20120330时代出版董事会关于公司内部控制的自我评估报告.pdf

1 时代出版传媒股份有限公司董事会时代出版传媒股份有限公司董事会时代出版传媒股份有限公司董事会时代出版传媒股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告关于公司内部控制的自我评估报告关于公司内部控制的自我评估报告关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。时代出版传媒时代出版传媒时代出版传媒时代出版传媒股份有限公司全体股东股份有限公司全体股东股份有限公司全体股东股份有限公司全体股东：时代出版传媒股份有限公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。公司董事会已按照 企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2011 年 12 月 31 日（基准日）有效。公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷。时代出版传媒股份有限公司 董事长：王亚非 二一二年三月二十八日 2 一一一一、公司内部控制的目标公司内部控制的目标公司内部控制的目标公司内部控制的目标 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。公司内部控制的目标是：1.建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标和战略目标的实现。2.建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，在公司所有业务环节各层面建立全面的内控安排，保证公司各项经营活动的健康运行。3.严格防范道德风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司资产的安全完整。4.规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量。5.建立合理的信息传递及报告制度，保证公司信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性。6.确保国家有关法律法规、部门规章和公司内部控制制度的贯彻执行。二二二二、公司内部控制要素公司内部控制要素公司内部控制要素公司内部控制要素 公司建立和实施内部控制制度时，按照财政部等五部委发布的企业内部控制基本规范和上海证券交易所发布的上市公司内部控制指引等法律法规的要求，考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素。现对公司 2011 年就上述要素的构建及执行情况阐述与评价如下：（一）内部环境 1.公司法人治理结构 公司依法设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构。报告期内，公司根据 公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规、业务规则及公司章程 的有关规定，修订了公司董事会秘书工作细则、章程、重大决策管理办法、董事会议事规则、总经理工作细则等规章制度，进一步完善了公司的法人治理结构。2.公司组织机构 公司根据业务规模和经营管理需要，设立了总经理办公室、人力资源部、出版业务部、国际合作部、计划财务部、投资发展部（证券部）、审计部、科技业务部、专家委员会、审读委员会、教材中心、策划中心、营销中心、期刊中心、影视中心、浆纸中心等职能部门。公司下设 17 个单位：安徽人民出版社、安徽科学技术出版社、安徽教育出版社、安徽文艺出版社、安徽少年儿童出版社、安徽美术出版社、黄山书社、安徽电子音像出版社、安徽画报社、安徽时代出版发行有限公司、北京时代华文书局有限责任公司、安徽新华印刷股份有限公司、安徽出版印刷物资有限公司、安徽时代创新科技投资发展有限公司、上海中科大研究发展中心、安徽旭日光盘有限公司、合肥世安消防工程有限公司。公司各单位、各部门通3 过科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，加强对公司信息披露、高管任命与考核的管理和对重大投资的风险控制，完善对公司管理层的考核与监督。公司经理层分工明确，各职能部门根据职责加强与各单位沟通并做好相关服务工作。3.人力资源政策 公司大力加强人才队伍建设，制定了人力资源管理相关政策，明确规定了招聘、绩效考核、薪酬奖惩、晋升、专业职称等一系列管理办法，制定了详细的培训计划，由人力资源部牵头组织实施，确保各管理层和全体员工具备相应的胜任能力，并有效地履行岗位职责。通过制定人才发展基金实施方案，设立人才培训专项资金，专门用于培训、培养、吸引各类优秀人才，向人才提供广阔的发展舞台，使人才有用武之地。公开招聘各种独具特色的人才，特别是熟悉新媒体、新技术的专业人才，以及高素质的管理人才。2011 年，公司组织开展了新进人员、财务人员、高管人员等不同层次的员工培训，利用公司博士后工作站和上海研究发展中心，与中国科技大学、复旦大学、武汉大学、中国传媒大学等高校联合培养博士后，大大提升公司的产业实力和后续动力。4企业文化建设 公司始终把企业文化建设作为公司发展的核心内容，坚持以人为本，积极倡导员工为企业做贡献、企业为员工谋利益、员工与企业同成长的共同价值观，全体员工有激情，在状态，呈现出巨大的爆发力。大力提倡创新精神和团队合作精神，进一步增强员工导向意识、危机意识、责任意识、精品意识和大局意识，不断增强全体员工的执行力。积极了解资本市场，加强市场开拓，采取务实的发展模式和独特的运作模式，以不断成长的经营业绩回馈广大投资者，为社会的发展和人类的进步做出应有的贡献。（二）控制活动 为了保证内部控制目标的实现，公司借助 ISO9001：2008 质量管理体系、ERP 系统、用友 NC 系统的实施，制定了完善的管理制度，建立了规范化工作流程，全面推行制度化的规范管理，保证了公司的安全、规范、高效运作。1.控制程序（1）交易授权控制 通过相关的制度明确授权批准的范围、权限、程度、责任等相关内容，公司的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司通过人事管理、生产管理、成本管理，营销管理等方面的规章制度，明确人事、生产、采购、销售等各个环节的授权，财务方面，以财务管理制度为基础，制定了财务收支审批权限，对董事长、总经理、财务总监、财务负责人及各部门负责人进行分级授权。对于公司经营方针、重大投资、融资、担保、关联交易等重大经营活动，依照重大决策管理办4 法，应经总经理办公会充分讨论通过后，报董事长批准实施；如超过董事长权限，应报董事会讨论通过后实施；如超过董事会权限，应报股东大会讨论通过后实施。（2）责任分工控制 根据不相容职务分离原则，对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员进行分离，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。特别是在资产保管与记录方面，建立了货币资金保管制度、存货保管制度、固定资产管理制度、无形资产、递延资产和其他资产管理制度，并有专门的凭证单据对资产进行记录，使资产保管和记录人员分离，确保资产安全。（3）会计系统控制 依据会计法规和国家统一的企业会计准则，公司制定了适合自身特点的会计制度，并编制了财务控制程序，涵盖公司财务管理，会计系统的方方面面，从资产管理、财务报告、票据档案管理、内部稽核、财务部工作细则到会计各岗位职责等各方面都做了详细的规定，公司为加强财务部门的管理和工作效率，使用了用友 E 地通财务软件系统，对公司财务状况实施全程管理，完善了会计、成本控制信息系统，从而能够及时准确地反应企业生产经营活动，保证企业资产安全完整，为企业提供真实可靠的决策信息。（4）凭证与记录控制 公司在采购、生产、销售等业务环节均严格按照规定对票据及凭证进行管理。在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部，在内部凭证的编制及审核方面，均经过主管部门和主管领导的签字盖章。重要的单据、重要空白凭证均设专人保管。财务部入账时对相关凭证的真实性、准确性和合法性进行严格审核，入账后还有专人复核，确保财务核算数据的准确。（5）质量管理控制 公司根据 ISO9001：2008 质量管理体系的要求和国家出版物质量管理标准的要求，建立了严格的质量控制体系。建立质量记录控制程序、图书选题控制程序、出版物质量控制程序等控制流程，加强流程管理；制定了出版物编校质量管理办法出版物印制质量抽检办法等制度，通过专门的质量检测部门，对产品质量进行随机抽检。（6）内部报告控制 公司制定了重大信息内部报告制度，要求各控股子公司及各部门严格执行，对于在生产经营、企业管理、财务管理等活动中发生的具有较大影响力的管理行为及经济信息及时上报，各控股子公司定期向总公司报送报表，从而全面提高公司管理机制的运行效率，及时为公司管理层提供内部经济信息及各控股子公司、各部门的动态，为公司领导正确决策提供快速、准确的信息服务，避免了重大事项披露的遗漏。2主要业务活动的控制 5 公司在进行规章制度建设、工作程序的规范化的同时，积极应用信息技术改造内部业务流程和工作程序，促进公司管理创新，工作及生产效率全面提升，产品质量稳步提高，可比产品成本不断降低。（1）采购及付款管理：公司设立了采购与付款业务的机构和岗位，制定并完善了采购控制、物资采购、价格控制程序管理办法、原辅材料检验制度、物流管理规程、物流采购中心实施方案、原辅材料应付账款内部控制制度等制度，对物资计划、采购申请、处理采购单、验收货物，填写报告、记录应付账款等方面作出了明确规定，采购时本着“质优价廉”、“货比三家”的原则，杜绝劣质物资进仓库，成立的浆纸中心等采购部门充分利用市场资源实现战略整合，降低采购成本，协同增效，实现规模效益。（2）生产及质量管理：公司依据 ISO9001：2008 质量管理体系并结合实际编制了公司的质量手册以及与其相配套的程序文件及支持性文件，具有程序性和执行性，涵盖公司管理、生产的各个方面，尤其是生产方面包括生产过程控制、产品的监测、不合格品的控制以及数据分析等方面。除此之外，生产部门还制定了生产计划管理程序、领料单开出制度、原辅材料防护的控制程序、投入生产管理制度对生产的其他环节加以控制。（3）销售及回款制度：公司及各子公司根据自身的业务性质制定了订单处理及发票开出流程、应收账款及客户信用管理办法、物流运输管理办法等一系列规章制度以及从订单处理、运送货物、开出销货发票、确认收入及应收账款、收到现款及其记录、信用管理等各方面对销货及收款的各个环节进行了严格的规定，最大程度的控制销售风险。（4）财务管理：制定了完善的会计核算、财务管理制度（例如现金管理制度、票据管理制度、成本费用控制办法、存货业务内部控制办法、固定资产管理制度、财务审批制度、对外担保制度、重大决策管理办法等），规范财务管理和会计核算工作；强化公司财务监督的功能，加强投资、资产的管理力度，防止经营风险。（5）货币资金管理：公司制定了货币资金管理制度主要包括货币资金日常管理、现金管理、银行存款管理、其他货币资金管理、外币业务管理等五大部分，规范了公司货币资金的收入、支出和日常管理工作，实行了不相容职务相互分离。计划财务部是公司资金集中管理和对外办理收、付业务的机构，其他部门无权管理。计划财务部对货币资金实行计划管理，编制计划，严格控制，及时掌握货币资金收支信息，参与企业产品销售会议、物资会议及重大合同协议的签署，随时掌握货币资金收支动态，既为公司生产经营的正常进行提供了资金保障，又提高了资金使用效率，保证公司资金安全。（6）固定资产管理：公司制定了固定资产管理制度主要包括固定资产的标准、分类和计价，固定资产折旧管理，固定资产内部控制三大部分。公司固定资产实行归口管理，公司负责人统一领导，层层对口，分级负责，严格执行财务管理制度，保证固定资产完整无缺和真正使用。在归口分级管理的基础上，进一步落实到个人，与岗位经济责任制结合，做到了物物有人管，人人有定责。固定资产构建交付使用时，由构建部门提出验收申请，分管6 部门会同其他相关部门共同鉴定验收。交付使用后由使用单位负责维护保养，公司定期或不定期地进行固定资产盘点清查，并对结果进行全面审核。（7）选题开发管理：公司高度重视产品的研发，将选题开发作为未来发展的重中之重。对选题的策划、论证、申报过程进行有效的控制，便于推出更多的精品，以更好地适应市场，满足顾客的要求。（8）人事管理：公司制定的人力资源控制制度、劳动合同管理办法、员工培训管理办法 等相关规定全方位地对公司的人事管理环节做出规定。人力资源部是公司人事管理的主要部门，制定公司人事制度，规范了招聘、入职、培训、任用、离职、退休等工作，有利于合理地配置公司的人力资源；根据公司的发展计划，制定出不同时期的人事培训计划，从高层管理人员到一般的普通员工均涵盖在内，提高了员工素质，为公司的可持续发展奠定了基础；公司按照国家规定统一给全体员工购买了养老、医疗、工伤、失业、生育等各项社会保险，使员工的福利得到保障；绩效和薪酬管理，有效地激发了员工的工作热情，有利于公司整体绩效的提升，确保了公司经营目标及个人发展的实现。（9）信息管理：由专人负责全公司的信息网络系统，并制定了网站管理办法、信息工作管理办法、宣传平台使用办法等，对信息处理部门与使用部门权责和信息处理部门的职能进行了划分，对系统开发及程序修改、程序及资料的存取、数据处理、档案设备信息的安全等方面进行了控制，确保了全公司的信息网络安全。（10）印章使用管理：印章管理制度规范印章的刻制、使用、废止、更换、保管人的责权等管理工作，保证了公司的各种印章的法定性、权威性、有效性和安全性，保障公司的生产经营正常进行和资产的安全。（11）沟通管理：公司制定的企业会议管理制度规范了公司会议管理，提高了会议的效率和会议的跟踪与执行效果。定期召开的总经理办公会，由公司领导、各部门负责人、各控股子公司负责人参加，就当月公司的经营管理各方面情况进行汇总分析，提出当前存在的问题，研究解决办法，安排下月各部门、各子公司的工作任务，对公司整体情况有了一个全面的了解和掌握，使各基层部门、单位和领导层有了很好的沟通，确保公司能健康快速地运转。3重点控制活动（1）对控股子公司管理：公司有着完善的法人治理结构，采用集团化管理，通过财务、营销、物资和人事任免对各控股子公司进行管理控制。子公司管理办法建立了对各控股子公司的控制构架，确定控股子公司章程的主要条款，选聘了各控股子公司的经营班子；制定控股子公司的业绩考核和激励约束制度，每年年初向各子公司下达全年的经营目标，并以此作为依据，年终对各子公司进行考核；重大信息内部报告制度要求各控股子公司在发生重大事项之前必须以书面的形式向总部报告，各公司法人代表对报告内容的真实性、准确性、完整性负责；各控股子公司的财务部门按期及时报送财务报表、明细表和附注资料；从7 财务、管理、物资、技术上协调各控股子公司之间的经营策略和风险管理策略，通过集团化优势来合理利用资源，统一动作、降低成本、规避风险。（2）关联交易管理：公司根据公司法、证券法和上市规则及监管部门的要求制定了关联交易决策制度，对关联方的界定、关联交易的定价、关联交易的授权、关联交易决策程序、关联交易的审议、关联交易的披露进行了严格的规定，从而保证了公司关联交易的公正、公开和公平。公司严格执行关联交易决策制度，遵循市场原则，没有出现过关联交易的违规行为。（3）担保与投资管理：公司严格遵守中国证监会、中国银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知、上市规则、公司章程及其他相关规定来规范公司的担保行为，明确公司担保方法和审批程序，有效控制担保带来的财务风险。重大决策管理办法规范了公司投资行为，明确了投资的审批程序、投资运行与管理，保证了投资资金的安全，有利于提高投资效益。迄今为止，公司没有任何担保行为，不存在大股东违规占用公司资金的情况，资金运行情况良好，没有发生过大的投资损失。（4）募集资金管理：公司严格按照制定的募集资金管理办法的有关规定，建立了专门账户存储、监管和使用募集资金，严格按照非公开发行股票预案中所承诺的投资项目陆续投入资金。对于募集资金使用做到层层审批、专款专用，严格按计划开支，杜绝浪费，充分地发挥资金的使用效率。（5）信息披露管理：公司依据上市公司信息披露事务管理制度指引以及上海证券交易所 股票上市规则 的规定建立健全信息披露事务管理制度，保证信息披露内容的真实、准确、及时、完整。董事会秘书负责处理公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施。公司严格执行内幕信息知情人登记制度和外部信息使用人管理制度，信息披露工作保密机制完善，没有发生过泄密事件，也没有发生内幕交易。公司发生重大事项、作出重大决议或者出现股票上市规则、公司章程、信息披露管理制度上要求需要公告的事项时，均严格按照相关规定进行信息披露，无任何违规情况发生。（三）信息与沟通 公司制定了信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度等相关制度，规范公司内经营信息传递秩序。公司证券部负责信息披露事务管理制度的建设、完善和实施，确保各项制度得到有效执行。在日常经营过程中，公司利用 ERP 系统、办公自动化系统等现代化信息平台，不断优化信息管理流程，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效提高管理决策及运营效率。公司建立了定期与不定期的业务与管理简报、月报、专项报告等信息沟通制度，公司文件即时发给各部门、各单位，便于贯彻执行文件精神。同时，各子公司每月以书面形式向总部报告上月财务、资金、生产等各方面情况，要求如有重大事项必须第一时间向总部报告。8 与客户、合作伙伴、投资者、监管者和其他外部人士之间，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，不仅使公司管理层对各种变化能够及时适当地采取进一步行动，也在完善沟通的同时发挥了相关各方对公司管理的监督作用。（四）内部监督 公司董事会通过审计委员会和审计部，采用多种方式开展内部控制的监督检查工作，对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。公司独立董事勤勉尽职，深入了解公司发展及经营状况，对公司关联交易等重大事项发表了独立意见。在年报的编制过程中，董事会审计委员会与公司及会计师事务所进行充分的沟通，切实履行监督检查职责。公司监事会认真履行职责，对董事、高级管理人员执行公司职务等行为进行监督，适时检查公司的财务运行情况。根据中国证监会及上海证券交易所的有关要求，公司不断强化对董事、监事和高级管理人员等法律法规的学习工作，以多种方式持续传达监管要求，将普法宣传教育纳入常规工作当中。公司将公司法、证券法、上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引等法律法规连同公司各类规章制度，统一汇编成册，印发给公司董事、监事、高级管理人员及相关人员开展证券法制专题学习并将公司所有规章制度在公司网站挂网；证监局、交易所等监管机构下发的违规通报批评等，报董事长批示，交公司董事、监事、高级管理人员学习；公司多次组织董事、监事、高级管理人员等参加上海证券交易所和安徽证监局组织的专业知识培训班，交流学习法律、财务、管理和资本市场等方面的专业知识，进一步增强公司董事、监事、高级管理人员等法律意识、法治观念和履行职责的能力；在定期报告和重大事项披露前公司证券业务部反复提醒公司董事、监事、高级管理人员和信息知情人不得买卖公司股票；严格按照内幕信息知情人登记制度要求，完善内幕信息知情人登记工作；通过不断警示提醒和强化学习，保证学法、懂法、守法，提高规范运作水平。三三三三、内部控制制度检查监督情况和完善措施内部控制制度检查监督情况和完善措施内部控制制度检查监督情况和完善措施内部控制制度检查监督情况和完善措施（一）内部控制检查监督工作的情况 内部审计部门对公司财务收支、经济活动、重大关联交易行为、各子公司和部门内部控制制度执行情况进行定期和不定期的审计，并对关键部门采取突击检查形式，以充分确定内部控制制度是否得到了有效遵循。经检查确认，公司的内部控制已按照既定制度执行且执行良好，公司各项内部控制制度已落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。内控制度的良好运行有效地防范了各种重大风险，公司的内部控制制度不存在重大缺陷。（二）完善内控制度的有关措施及下一年度内部控制有关工作计划 9 为了满足公司快速发展的需求，保证经营目标实现，防范、纠正错误与舞弊发生，结合公司内部控制制度有效性检查监督情况，公司计划采取以下措施持续完善内部控制质量管理体系：1随着公司业务快速发展，经营规模不断壮大，现有内部控制制度体系中可能存在与公司发展内外部环境相脱节的情况，公司计划组织专门人员对公司现有内部控制制度进行梳理，找出已不能完全适应公司管理要求的内部控制制度中的相关条款，并进行修订完善。以保证内部控制制度框架体系更有效适应公司整体发展规划。2随着公司经营规模的发展，对人才的需求也在不断增加，人才的培养、引进与公司业务扩张尚不能形成良好的匹配，人力资源的不足将很有可能在一定程度上制约公司发展。随着人员的不断增加，人员在素质、文化方面的差异将更为突出，公司计划加强人力资源方面培训，加强各项制度的学习，并不断完善薪酬考核体系。3扩充内审人员，加强内部审计工作。重点审计重要部门及子公司内部控制的执行情况，进行业绩评价。四四四四、内部控制内部控制内部控制内部控制制度制度制度制度的的的的自我评价自我评价自我评价自我评价 （一）本公司确知建立健全并有效执行内部控制是公司管理当局的责任，本公司业已建立了相关制度，其目的是为保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止、发现和纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整等。（二）本公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证。（三）任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也仅能对上述目标的达成提供合理的保证；而且由于环境、情况的改变，内部控制的有效性可能随之改变。由于本公司的内部控制设有自我监控的功能，内控缺陷一经辨认，本公司即采取更正行动。（四）本公司按 ISO9001:2008 标准判断公司的内部控制制度的设计是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。判断分别按照内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素进行。（五）本公司业已按照上述要求，评价了内部控制设计的完整性、合理性和执行的有效性。（六）本公司根据前述评估的结果，认为本公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。（七）本自我评价报告业经全体董事审核并同意。时代出版传媒股份有限公司董事会 二一二年三月二十八日