积成电子首次公开发行股票上市公告书 2010-01-21.pdf

1 积成电子股份有限公司积成电子股份有限公司 IntegratedIntegrated ElectronicElectronic SystemsSystems LabLab Co.,Ltd.Co.,Ltd.（济南市华阳路济南市华阳路 6969 号留学人员创业园号留学人员创业园 1 1 号楼号楼 6 6 层层）首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 保荐保荐人人（主承销商）（主承销商）（上海市淮海中路（上海市淮海中路 9898 号）号）2 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司已承诺“1、本公司将严格遵守关于公司股票终止上市后进入代办股份转让系统的相关规定。2、如若公司股票终止上市，公司将立即安排进入代办股份转让系统的相关事宜，保证公司股份在深圳证券交易所发布有关终止上市公告后四十五个交易日内可以进入代办股份系统转让。”公司股东杨志强、王浩、严中华、王良、冯东、魏新华、孙合友、张志伟：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。山东大学威海分校电子系统实验所、张跃飞、王培一、谢永琪、朱伟强、耿生民、李俊、云昌钦、张焱、张东娟、陈曦、汪涛承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。担任本公司董事、监事和高级管理人员的自然人股东杨志强、严中华、王良、冯东、孙合友、张志伟、王浩、耿生民承诺：在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的本公司招股说明书全文。本上市公告书已披露未经审计的 2009 年三季度财务数据、资产负债表、利润表、现金流量表及 2009 年度财务数据快报。敬请投资者注意。3 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法 深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关积成电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“积成电子”）首次公开发行股票上市的基本情况。中国证券监督管理委员会证监许可20091402 号文核准，本公司公开发行2,200 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 440 万股，网上定价发行为 1,760 万股，发行价格为 25.00元/股。经深圳证券交易所 关于积成电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上201028 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“积成电子”，股票代码“002339”；其中本次公开发行中网上定价发行的 1,760 万股股票将于 2010 年 1 月 22 日起上市交易。本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。二、公司股票上市概况二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2010 年 1 月 22 日 3、股票简称：积成电子 4、股票代码：002339 5、首次公开发行后总股本：8,600 万股 6、首次公开发行股票增加的股份：2,200 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，4 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：杨志强、王浩、严中华、王良、冯东、魏新华、孙合友、张志伟分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。山东大学威海分校电子系统实验所、张跃飞、王培一、谢永琪、朱伟强、耿生民、李俊、云昌钦、张焱、张东娟、陈曦、汪涛分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的杨志强、严中华、王良、冯东、孙合友、张志伟、王浩、耿生民分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。上述锁定期限届满后，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,760 万股股份无流通限制及锁定安排。11、公司股份可上市交易时间：持股数持股数（万股）（万股）比例比例(%)(%)可上市交易时间可上市交易时间 一、首次公开发行前已发行的股份 1 杨志强 448.48 5.21 2013 年 1 月 22 日 2 王浩 448.48 5.21 2013 年 1 月 22 日 3 严中华 432.26 5.03 2013 年 1 月 22 日 4 王良 432.05 5.02 2013 年 1 月 22 日 5 冯东 432.01 5.02 2013 年 1 月 22 日 6 魏新华 385.34 4.48 2013 年 1 月 22 日 7 孙合友 377.87 4.39 2013 年 1 月 22 日 8 张志伟 355.75 4.14 2013 年 1 月 22 日 9 山东大学威海分校电子系统实验所 368.89 4.29 2011 年 1 月 22 日 10 张跃飞 340.00 3.95 2011 年 1 月 22 日 11 王培一 316.51 3.68 2011 年 1 月 22 日 5 12 谢永琪 312.94 3.64 2011 年 1 月 22 日 13 朱伟强 310.00 3.60 2011 年 1 月 22 日 14 耿生民 308.73 3.59 2011 年 1 月 22 日 15 李俊 286.41 3.33 2011 年 1 月 22 日 16 云昌钦 285.34 3.32 2011 年 1 月 22 日 17 张焱 208.94 2.43 2011 年 1 月 22 日 18 张东娟 200.00 2.33 2011 年 1 月 22 日 19 陈曦 100.00 1.17 2011 年 1 月 22 日 20 汪涛 50.00 0.59 2011 年 1 月 22 日 小计 6,400.00 74.42 二、本次公开发行的股份 21 网下询价发行的股份 440.00 5.12 2010 年 4 月 22 日 22 网上定价发行的股份 1,760.00 20.46 2010 年 1 月 22 日 小计 2,200 25.58 合计 8,600 100.00 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐人：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）6 第三节 公司基本情况及股东简要情况 一、公司的基本情况一、公司的基本情况 1、发行人名称：积成电子股份有限公司 英文名称：Integrated Electronic Systems Lab Co.,Ltd.2、注册资本：8,600 万股（本次公开发行后）3、法定代表人：杨志强 4、成立日期：2000 年 8 月 10 日 5、住所：济南市华阳路 69 号留学人员创业园 1 号楼 6 层 6、邮政编码：250100 7、董事会秘书：姚斌 8、电话号码：0531-88061716 传真号码：0531-88061716 9、发行人电子信箱： 10、公司网址： 11、经营范围：电子产品、计算机软件及系统网络的研究、开发、生产、销售、技术咨询服务；批准证书范围内进出口业务。12、主营业务：电网自动化（含调度自动化、变电站自动化）、配用电自动化（含配网自动化、电能信息采集与管理）和发电厂自动化设备与系统产品的软硬件开发、生产和系统集成。13、所属行业：计算机应用服务业 二、公司董事、监事二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况、高级管理人员及其持有公司股票的情况 姓名姓名 职务职务 任职起止日期任职起止日期 直 接 持直 接 持有 股 数有 股 数（万股）（万股）间 接 持间 接 持有 股 数有 股 数（万股）（万股）合计占发合计占发行后总股行后总股本的比例本的比例 杨志强 董事长 2007.2.3-2010.2.2 448.48-5.21%严中华 副董事长、常务副总经理兼财务负责人 2007.2.3-2010.2.2 432.26-5.03%王良 董事、总经理 2007.2.3-2010.2.2 432.05-5.02%冯东 董事、副总经理 2007.2.3-2010.2.2 432.01-5.02%孙合友 董事、副总经理 2007.2.3-2010.2.2 2007.8.7-2010.2.2 377.87-4.39%7 张志伟 董事、研发中心经理 2007.2.3-2010.2.2 355.75-4.14%刘剑文 独立董事 2007.7.14-2010.2.2-王成山 独立董事 2007.7.14-2010.2.2-陈武朝 独立董事 2007.7.14-2010.2.2-王浩 监事会主席 2007.2.3-2010.2.2 448.48-5.21%耿生民 监事 2007.2.3-2010.2.2 308.73-3.59%吴晓博 监事 2007.2.3-2010.2.2-李文峰 副总经理 2007.2.6-2010.2.5-姚斌 董事会秘书 2007.2.3-2010.2.2-三、公司控股股东及实际控制人情况三、公司控股股东及实际控制人情况 由于本公司股权结构比较分散，各主要股东所持股权比率均低于 8%，各股东之间亦不存在投资关系、协议或者其他安排，因此本公司不存在控股股东和实际控制人。四、公司本次发行后，前四、公司本次发行后，前 1010 名股东持有公司股名股东持有公司股份情况份情况 此次发行后，公司股东总数为：35,318 户。公司本次发行后，前 10 名股东持有公司股份情况如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股）比例比例(%)(%)1 杨志强 448.48 5.21 2 王浩 448.48 5.21 3 严中华 432.26 5.03 4 王良 432.05 5.02 5 冯东 432.01 5.02 6 魏新华 385.34 4.48 7 孙合友 377.87 4.39 8 山东大学威海分校电子系统实验所 368.89 4.29 9 张志伟 355.75 4.14 10 张跃飞 340.00 3.95 小计小计 4,021.134,021.13 46.7646.76 8 第四节 股票发行情况 1、发行数量为 2,200 万股。其中，网下配售数量为 440 万股，占本次发行数量的 20%；网上定价发行数量为 1,760 万股，占本次发行总量的 80%。2、发行价格为：25.00 元/股，此价格对应的市盈率为：（1）60.98 倍（每股收益按照 2008 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；（2）45.45 倍（每股收益按照 2008 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 440 万股，有效申购数量为 39,510 万股，有效申购获得配售的比例为 1.11364212%，认购倍数为 89.80 倍。本次发行网上定价发行 1,760 万股，本次网上定价发行的中签率为 0.5172650434%，超额认购倍数为 193 倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生 39 股零股，由主承销商海通证券认购。4、募集资金总额：55,000 万元，其中超募资金为 40,461 万元。5、发行费用总额：本次发行费用共计 3,538.26 万元，具体明细如下：费用名称费用名称 金额（万元）金额（万元）承销保荐费用 2,750.00 审计、验资费用 103.56 律师费用 30.00 发行手续费、推介费及信息披露费等 654.70 合计 3,538.26 每股发行费用 1.61 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）6、募集资金净额：51,461.74 万元。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于2010 年 1 月 14 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字2010第 006 号验资报告。7、发行后每股净资产：8.44 元/股（按截止 2009 年 6 月 30 日经审计净资9 产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。8、发行人每股收益：0.41 元/股（以公司 2008 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。10 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露未经审计的2009年三季度财务数据及2009年度财务数据（业绩快报），其中所载 2009 年度财务数据已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与经会计师事务所审计的财务数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。一、一、20092009 年三季度年三季度主要主要财务财务数据数据 单位：人民币元 项目项目 20092009-9 9-3030 20082008-1212-3131 增减幅度增减幅度 流动资产（元）379,959,713.46 352,409,556.10 7.82%流动负债（元）203,052,792.46 174,010,234.09 16.69%总资产（元）423,883,560.87 390,708,628.24 8.49%归属于发行人股东的所有者权益（元）216,461,529.92 205,850,071.96 5.15%归属于发行人股东的每股净资产（元/股）3.38 3.22 5.15%单位：人民币元 项目项目 20092009 年年 1 1-9 9 月月 比上年同期比上年同期增减幅度增减幅度 20092009 年年 7 7-9 9 月月 比 上 年 同 期比 上 年 同 期增减幅度增减幅度 营业总收入（元）173,969,924.99 21.96%60,745,012.35 36.01%利润总额（元）23,299,782.86 142.00%9,316,508.64 1,846.44%归属于发行人股东的净利润（元）18,611,457.96 153.52%7,994,686.70 3,168.75%扣除非经常性损益后的归属于发行人股东净利润(元)14,795,698.10 130.41%6,589,342.35 8,592.14%基本每股收益（元）0.2908 153.53%0.1249 3,186.84%净资产收益率（全面摊薄）8.60%5.03%3.69%3.57%扣除非经常性损益后的净资产收益率(全面摊薄)6.84%3.72%3.04%3.00%经营活动产生的现金流量净额（元）-56,863,416.38 6.57%-11 每股经营活动产生的现金流量净额（元）-0.89 7.23%-二、二、20092009 年度主要财务数据年度主要财务数据 单位：人民币元 20092009 年（年（1 1-1212 月）月）20082008 年（年（1 1-1212 月）月）增减幅度（）增减幅度（）营业总收入 302,581,061.99 274,337,626.95 10.30 营业利润 33,168,041.45 29,741,737.55 11.52 利润总额 50,720,035.15 41,116,817.97 23.36 归属于上市公司股东的净利润 44,363,065.26 36,732,489.79 20.77 基本每股收益（元）0.69 0.57 20.77 加权平均净资产收益率 18.00%18.94%-0.94 20092009 年末年末 20082008 年末年末 增减幅度（）增减幅度（）总资产 427,364,776.39 390,708,628.24 9.38 归属于上市公司股东的所有者权益 242,213,137.22 205,850,071.96 17.66 发行前股本 64,000,000.00 64,000,000.00 0 归属于上市公司股东的每股净资产（元）3.78 3.22 17.66 注：本表为合并报表数据；上述净利润、基本每股收益、净资产收益率、股东权益、每股净资产等指标为归属于上市公司股东的数据，净资产收益率按加权平均法计算。三三、经营业绩和财务状况的简要说明、经营业绩和财务状况的简要说明 1、2009 年 1-9 月业绩和财务状况的简要分析 随着国内坚强智能电网建设的推进，公司受益于行业快速增长，并且能在智能配电网建设及电能信息采集与管理方面，发挥出公司超强的技术优势和整体解决方案的一体化优势。公司 2009 年 1-9 月份销售收入和利润均保持稳定增长。2009 年 1-9 月，公司实现营业收入、利润总额、归属于发行人股东的净利润分别为 173,969,924.99 元、23,299,782.86 元和 18,611,457.96 元，较 2008年同期增长 21.96%、142.00%和 153.52%。由于营业成本及期间费用的增长速度低于销售收入的增长，公司 2009 年 1-9 月较 2008 年同期的利润总额增长幅度大12 于收入增长幅度。截至 2009 年 9 月 30 日，本公司的资产总额达到 423,883,560.87 元，与上年末相比，公司的资产总额增长约 33,174,932.63 元，资产结构基本保持稳定。公司 2009 年三季度经营状况良好，财务状况稳定，报告期内没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。受电力自动化行业经营季节性的影响，公司主要经营业绩体现在下半年尤其是第四季度；同时，又由于 2008 年奥运保电的需要，公司 2008 年 7-9 月业绩受到一定程度的影响，利润总额基数较小（收入相对较小而费用较大），因此 2009年 7-9 月同比增幅较大。2、2009 年度财务业绩和财务状况的简要分析 2009 年度 公司 主要 经营指 标保 持了 稳 定增长，营 业总 收 入实现302,581,061.99 元，突破了 3 亿元的关口，同比增长 10.30%，收入增长主要系2009 年新签合同额增长及验收工程额增长所致；年度公司利润总额实现50,720,035.15 元，同比增长 23.36%。13 第六节 其他重要事项 一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。二、本公司自二、本公司自 20092009 年年 1212 月月 3 31 1 日日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：有发生可能对公司有较大影响的重要事项：1、本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；3、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；4、公司未发生重大关联交易；5、公司未发生重大投资；6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；7、公司住所没有变更；8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；10、公司未发生对外担保等或有事项；11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；12、公司其他应披露的重大事项：根据中华人民共和国国家发展和改革委员会、工业和信息化部、商务部和国家税务总局于近日联合下发的关于发布 2009 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知（发改高技20093357 号），公司被继续认定为“2009 年度国家规划布局内重点软件企业”。根据财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税20081 号）的规定，国家规划布局内重点软件企业当年未享受低于 10%的税率优惠的，减按 10%的税率征收企业所得税。本公司自 2002 年以来，除 2004 年及 2007 年以外均被认定为国家规划布局内重点软件企业，按照 10%的税率交纳企业所得税。因此，上述事项认定对公司 2009 年经营业绩不会产生影响。14 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况一、上市保荐人情况 保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 住所：上海市淮海中路 98 号 电话：010-58067809 传真：010-58067832 保荐代表人：李保国 易辉平 项目协办人：王中华 项目联系人：张建军、章熙康、胡连生、欧阳辉、岑平一、杨楠、杨唤、李晓容 二、上市保荐人的推荐意见二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人海通证券已向深圳证券交易所提交了 海通证券股份有限公司关于积成电子股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐人的推荐意见如下：海通证券认为积成电子申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，积成电子股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐积成电子的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。附件：1、2009 年 9 月 30 日资产负债表 2、2009 年 1-9 月利润表 3、2009 年 7-9 月利润表 4、2009 年 1-9 月现金流量表15 (本页无正文，为积成电子股份有限公司首次公开发行股票之上市公告书之签署盖章页)积成电子股份有限公司 2010 年 1 月 21 日 16 17 18 19 20