科林环保中原证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书.pdf

1 中原中原证券股份有限公司证券股份有限公司 关于关于科林环保装备科林环保装备股份有限公司股份有限公司 股票上市保荐书股票上市保荐书 深圳证券交易所：深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会证监许可20101399号文核准，科林环保装备股份有限公司（以下简称“科林环保”、“发行人”或“公司”）首次公开发行1,900万股社会公众股公开发行工作已于2010年10月19日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐人”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人概况（一）发行人简介 1、公司名称 中文名称：科林环保装备股份有限公司 英文名称：Kelin Environmental Protection Equipment,Inc.2、注册资本：5,600万元（本次发行前）；7,500万元（本次发行后）3、法定代表人：宋七棣 4、住 所：吴江市松陵镇八坼社区交通路 8 号 5、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产销售：环保机械、通用机械、机械成套设备、钢结构件以及销售环保机械配件、五金机电设备及配件、金属材料（除贵金属）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。2 6、主营业务：袋式除尘器的研发、生产与销售。吴江宝带除尘有限公司于 1999 年 4 月 16 日设立，经 2007 年 12 月 2 日吴江宝带股东会和2007年12月26日科林环保创立大会暨第一次股东大会决议批准，吴江宝带整体变更为科林环保装备股份有限公司。2007 年 12 月 28 日，公司在苏 州 市工商行政管理局完成了工商变更登记，企业注册登记号为：3205002116745。（二）发行人经营业务 公司视“净化大气，造福人类”为己任，是集大气污染控制领域除尘系统设计、袋式除尘器的研发、设计、制造、销售为一体的工业粉尘治理解决方案提供商。主营业务为袋式除尘器的研发、设计、制造、销售及袋式除尘系统设计业务。公司主要产品为袋式除尘器。公司目前是国内最大的袋式除尘设备专业制造企业之一，是中国环保产业协会副会长单位、中国袋式除尘专业委员会副主任委员单位、江苏省节能减排科技创新示范企业、江苏省高新技术企业、中国电机工程协会会员单位、全国热能及水处理工程制造业理事会理事单位、中国粮油协会粮食物流分会常务理事单位。公司“宝带”牌除尘器被国家质量监督检验检疫总局评定为“中国名牌”产品，“宝带”品牌业已成为国内除尘器行业内最具影响力的品牌之一。科林商标也是除尘器行业内被国家工商总局商标评审委员会认定的中国驰名商标，公司在国内国际享有广泛的知名度。公司是江苏省高新技术企业，下设省级技术中心，拥有行业内领先的技术研发实力，是行业标准的制定者之一，公司曾主持制定袋式除尘器安装技术要求与验收规范、内滤分室反吹类袋式除尘器、参与修订 袋式除尘器技术要求、粮食加工、储运系统粉尘防爆安全规程等行业规程、规范，目前正在主持制定袋式除尘工程通用技术规范国家标准。公司是国内袋式除尘同行业中最早通过 ISO9001 和 ISO14001 体系认证的企业之一。公司目前拥有二十八项实用新型专利、一项发明专利。3（三）主要财务数据和主要财务指标 根据立信会计师事务所有限公司出具的信会报字(2010)第 80804 号 审计报告及发行人的 2010 年度三季度财务报告（未经审计），发行人主要财务数据及指标如下：1 1、合并资产负债表主要数据合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2010-9-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 资产总计 293,220,821.40 283,949,535.90 321,750,890.27 229,553,669.91 负债合计 141,764,410.69 152,194,714.12 215,085,331.94 148,851,161.59 归属于母公司股 东权益 151,456,410.71 131,754,821.78 106,665,558.33 80,702,508.32 股东权益 151,456,410.71 131,754,821.78 106,665,558.33 80,702,508.32 2 2、合并利润表主要数据合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 239,721,213.03 313,384,909.47 301,811,204.45 207,274,442.90 营业利润 32,490,775.57 34,267,336.27 21,118,492.43 36,565,512.26 利润总额 36,774,780.90 38,446,821.34 23,156,732.40 36,919,607.04 净利润 30,985,962.36 33,449,690.02 18,463,050.01 24,638,244.22 归属于母公司股东 净利润 30,985,962.36 33,449,690.02 18,463,050.01 24,638,244.22 3 3、合并现金流量表主要数据合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的 现金流量净额 10,912,270.55 62,201,010.71 5,166,290.75 18,777,987.26 投资活动产生的 现金流量净额-15,092,753.60 -23,480,213.99 -11,597,713.40 -18,725,158.82 筹资活动产生的 现金流量净额-3,699,892.75 -40,135,460.88 46,225,836.19 9,076,797.39 现金及现金等价物 净增加额-8,532,798.63 591,631.57 39,910,913.01 9,128,666.22 4 4、公司最近三年及一期基本财务指标公司最近三年及一期基本财务指标 4 项项 目目 20102010年年1 1-9 9月或月或20102010-9 9-3030 2002009 9 年或年或2002009 9-1212-3 31 1 20082008 年或年或20082008-1212-3 31 1 20072007 年或年或20072007-1212-3131 流动比率 1.66 1.55 1.27 1.18 速动比率 1.25 1.13 0.66 0.45 资产负债率(母公司)48.63%53.41%66.61%63.70%应收账款周转率(次)3.63 6.73 7.79 6.17 存货周转率(次)3.03 2.48 2.00 1.78 每股净资产(元)2.70 2.35 1.90 1.52 每股经营活动产生的现 金流量(元/股)0.19 1.11 0.09 0.35 每股净现金流量(元/股)-0.15 0.01 0.71 0.17 息税折旧摊销前利润（元）42,135,633.94 44,796,105.44 32,831,432.80 43,132,291.13 利息保障倍数 36.02 36.25 6.42 65.71 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%）-二、申请上市股票的发行情况（一）本次发行股票的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股）2、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行股数：1,900 万股，占发行后总股本的 25.33%4、每股发行价格：25.00元 5、发行市盈率：47.17 倍（每股收益按照 2009 年度经审计扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）63.17 倍（每股收益按照 2009 年度经审计扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）6、发行前每股净资产：2.51 元/股（按 2010 年 6 月 30 日经审计的归属于公司普通股股东的所有者权益除以本次发行前总股本计算）。7、发行后每股净资产：7.81 元/股（按 2010 年 6 月 30 日经审计的归属于公司普通股股东的所有者权益加本次发行筹资净额除以本次发行后总股本计算）。8、发行市净率：9.96 倍（按每股发行价格除以发行前每股净资产）3.20 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产）。5 9、发行方式：网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下向配售对象询价配售股票数量为 380 万股，有效申购数量为 23,670 万股，有效申购获得配售的比例为 1.60540769%，认购倍数为 62.29 倍；网上定价发行股票数量为 1,520 万股，中签率为 0.4676341052%，认购倍数为 214倍。本次网上发行不存在余股，网下发行存在 33 股零股，由主承销商包销。10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的境内自然人、法人和其他投资机构等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。11、承销方式：余额包销。12、募集资金总额：47,500.00 万元。13、募集资金净额：445,233,017.15 元。14、本次发行费用总额为 29,766,982.85 元，具体情况如下：项项 目目 金金 额（元）额（元）承销及保荐费用 23,750,000.00 审计及验资费用 2,440,000.00 律师费用 313,000.00 发行登记及信息查询费 75,500.00 招股书印刷及刊登费 2,950,982.85 印花税 237,500.00 合 计 29,766,982.85（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 第一大股东和实际控制人宋七棣、法人股东科林集团、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、周和荣、吴建新承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份；公司其他股东均承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份。公司董事、监事、高级管理人员宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、6 周和荣、陈安琪、石焕长8 名股东还均承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任6 个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 发行人符合中华人民共和国证券法和深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）规定的上市条件：（一）发行人股票发行申请已经中国证监会核准，并已于 2010 年 10 月 27日公开发行；（二）发行人发行后的股本总额为 7,500 万元，不少于人民币 5,000 万元；（三）发行人首次公开发行的股份为 1,900 万元，占发行后股份总额的25.33%；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（五）深圳证券交易所要求的其他条件。四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查，保荐机构与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 7（一）中原证券已在证券发行保荐书中做出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依据证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施；9、中国证监会规定的其他事项。（二）中原证券承诺，自愿按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）中原证券承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。六、对发行人持续督导期间的工作安排 事项事项 安排安排 （一）持续督导（一）持续督导 中原证券将在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知精神，协助发行人制订、执行有关制度 8 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 根据公司法、上市公司治理准则和公司章程的规定，协助发行人制定有关制度并实施 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 督导发行人的关联交易按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 4、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 督导发行人遵守公司章程及关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知的规定（二）保荐协议对保荐人的权（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他利、履行持续督导职责的其他主要约定主要约定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明并根据情况向中国证监会、证券交易所报告（三）发行人和其他中介机构（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的配合保荐人履行保荐职责的相关约定相关约定 承销暨保荐协议约定，发行人及时向本保荐人提供本次发行上市保荐工作所需全部文件、资料、证明和数据，保证该等文件资料的真实性、完整性、准确性和实效性，并确保申请文件、公司发行募集文件、推荐文件及其他与本次发行上市保荐工作相关的文件不会因引用该等文件、资料、证明和数据而产生任何虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；保荐机构对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，可要求其做出解释或者出具依据。（四）其他安排（四）其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司 法定代表人：石保上 住 所：郑州市郑东新区外环路 10 号中原广发金融大厦 电 话：021-50585857 传 真：021-50587770 保荐代表人：陈建东、刘政 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 9 无其他应当说明的事项。九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 保荐机构认为：科林环保装备股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，科林环保装备股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中原证券愿意推荐科林环保装备股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准！请予批准！（此页无正文，为中原证券股份有限公司关于科林环保装备股份有限公司股票上市保荐书之签章页）保荐代表人：陈建东 刘政 保荐机构法定代表人：石保上 保荐机构：中原证券股份有限公司 年 月 日