太原刚玉内部控制自我评估报告 2010-03-13.pdf

1 太原双塔刚玉股份有限公司 内部控制自我评估报告 太原双塔刚玉股份有限公司 内部控制自我评估报告 公司近年来一直积极地通过完善内部控制管理体系，加强对公司内部控制制度执行情况的检查，以不断提高公司治理水平，促进公司规范运作。现对公司二九年度内部控制制度建立健全和实施情况的自我评估如下：一、内部控制综述 一、内部控制综述（一）内部控制制度总体建设情况 公司按照全面性、审慎性、有效性、适时性原则和建立现代企业制度的要求，以及深圳证券交易所上市公司内部控制指引的规定，结合自身经营发展的需要，不断加强内部控制建设，制定了公司内部控制制度，使公司内部控制涵盖决策、执行及经营活动的各个环节，有效地保证了公司决策的科学和高效，经营活动的效益和效率，公司资产的安全和完整，信息披露的真实、准确、完整和公平。公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会各专门委员会工作细则、控股子公司管理办法等规范制度，促进了公司法人治理结构的完善和规范运作。公司董事会设立了四个专门委员会，对董事会负责。董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审查公司的 2内控制度等。公司设有司法审核部和管控审计部，对公司及下属单位的经营活动和结果进行审计和专项检查，有效地防范了公司经营风险，保障了股东合法权益。公司具备积极的内部控制环境，董事会及相关专门委员会实际负责批准并定期审查公司经营战略和重大决策，确定经营风险的可接受水平；公司高级管理人员严格执行董事会批准的战略和决策。公司各层面之间的责任、授权和报告关系明确。公司通过宣传、辅导等方式积极促使员工了解公司的内部控制制度并使其在内控制度中有效发挥作用。公司内控制度主要包括：1、以公司章程及“三会”议事规则为核心的公司治理相关制度；2、以行政管理、人力资源制度以及设备、质量、安全等管理制度组成的公司日常管理制度；3、按照公司法、会计法、企业会计制度等法律法规制定的会计政策、财务管理制度及内部审计制度；4、以ISO9001 质量管理管理体系、ISO14001 环境管理体系为核心的业务控制制度。（二）内控监督检查部门设置情况 为充分、有效地执行内部控制，及时发现和纠正内部控制缺陷，公司建立了内部审计制度和党群部门监督检查制度的内部检查监督制度，分别由公司管控审计部及各个相关职能部门负责人具体执行。公司内部审计涵盖了公司各项业务，分支机构及下属子公司财务会计、数据系统等各类别，内部审计范围具有完整性。公司管控审计部独立行使审计职能，对有关部门及有关人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会计制度的行为进行处罚，确保财务会计 3制度的有效遵守和执行。（三）公司内部控制的组织架构图 公司的组织机构严格按照公司法等相关法律法规及公司章程的规定设置，建立了由股东大会、董事会、监事会、经营层构成的法人治理结构，各司其职，各负其责，保证了公司决策和经营的正常进行。公司监事会和公司独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。4 子公司 分公司 股东大会 监事会 董事会 战略委员会 审计委员会 提名委员会 经营层 薪酬与考核委员会 董事会秘书处财务管理部生产运营部技术中心办公室综合办公室司法审核部太原刚玉特种耐火材料公司 浙江英洛华磁业有限公司 山西英洛华磁业有限公司 太原刚玉国际贸易有限公司 太原刚玉物流工程有限公司 太原刚玉金刚石制品公司 太原刚玉陶瓷树脂磨片公司 管控审计部资金管理中心人力资源部太原刚玉房地产开发有限公司 山西惠众磁材研发检测有限公司 5（四）报告期内，公司为建立和完善内部控制制度所进行的重要活动、工作及成效。1、为了进一步做好全流通环境下的投资者关系管理工作，加强与广大投资者的沟通联系，不断提高公司的透明度和治理水平，公司参与了“山西上市公司投资者关系互动平台”的建设工作，并于2009年5月22日在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台采取网络远程的方式举行了 2008 年年度报告业绩说明会，公司董事长、高管与投资者进行了广泛的交流，保证了投资者关系的健康、融洽发展。2、公司根据中国证券监督管理委员会令第 57 号关于修改上市公司现金分红若干规定的决定要求，结合公司实际情况，对公司章程中有关利润分配政策做了进一步的修订。公司还根据上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，制定了内幕信息知情人登记制度。通过制定该制度，加强了公司内幕信息保密工作，维护了信息披露的公平原则。目前，公司对内部控制相关制度的建立和完善，使公司最终形成了一套较为完整的内部控制制度体系，为公司持续、健康发展提供了有力的制度保障。总之，报告期内，公司内部控制活动及建立健全各项内部控制制度符合国家有关法律法规和监管部门的要求，保证了公司治理及经营管理的规范性和合理性。二、重点控制活动 二、重点控制活动 1、公司控股子公司的内部控制情况 6（1）2009年，公司投资组建了山西惠众磁材研发检测有限公司。截止2009年末，公司拥有控股子公司六家，控制比例见下图：序号 控股子公司 持股比例（%）1 浙江英洛华磁业有限公司 92.50 2 山西英洛华磁业有限公司 90.00 3 太原刚玉物流工程有限公司 100.00 4 太原刚玉国际贸易有限公司 100.00 5 太原刚玉房地产开发有限公司 100.00 6 山西惠众磁材研发检测有限公司 95%（2）控股子公司内部控制情况 公司建立了控股子公司管理办法对控股子公司各项业务管理进行了规范，明确各控股子公司的权限和职责，对控股子公司的主要业务进行了有效控制，化解投资风险，确保资产安全。2、关联交易的内部控制情况：公司建立健全了关联交易实施细则，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定。公司2009年度发生的重大关联交易均首先得到独立董事事前认可后，方提交董事会审议。审议时，关联董事均回避表决，独立董事发表独立意见。2009年度公司发生的关联交易严格依照 关联交易实施细则 的规定执行，交易价格合理，符合公司发展和生产经营的需要，没有损害公司和其他股东的利益。3、对外担保的内部控制情况：公司在公司章程、内部控制制度中明确规定了对外担保的基本原则，对外担保对象的审查、审批程序等。公司对外担保的内控制度严格、充分、有效，并严格执行，公司不存在违反中国证监会相关规定的担保行为。4、募集资金使用内部控制情况：公司建立了募集资金管理制 7度，对募集资金的管理、使用、信息披露等作出了明确的规定，报告期内，公司无违反深圳证券交易所内部控制指引、募集资金使用管理办法中有关规定的情况。5、重大投资的内部控制情况，公司在公司章程、内部控制制度中明确了投资对象、审批程序、信息披露程序等各个方面，加强了公司重大投资的管理。报告期内，公司没有重大投资事项。公司投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反相关规定的情况。6、信息披露的内部控制情况：为了加强公司信息披露工作的管理，提高公司信息披露的质量和透明度，维护证券市场秩序，保护投资者及利益相关者的合法权益，我公司根据深圳证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则、上市公司信息披露指引等法律、法规，制定了公司信息披露事务管理制度，对信息披露的程序予以细化，规定了公司重大临时报告及重大信息的披露程序；进一步确定了信息披露的管理和责任，并从档案管理、保密和处罚等方面做了详细的规定。公司严格遵守该制度规定的披露原则，需披露的事项严格按照披露标准，披露程序等披露公司相关事务，基本做到了公司信息披露的及时、准确和完整。三、公司内部控制存在的问题及整改计划 三、公司内部控制存在的问题及整改计划 1、公司应加强公司内部控制的培训和宣传工作。公司将在2010年开展对董事、监事、高级管理人员及公司员工的内部控制规范的培训，通过讲座、网站、内部刊物资料等多种方式进行宣传。一方面，加强公司员工自身的风险意识和内控意识，确保各项工作在合规的条 8件下进行；另一方面，提高公司内控工作的透明度，使各方利益相关人员了解公司内控工作的制度要求，有利于公司内控工作的顺利开展，提高公司内控工作的效率。2、公司内部控制的监督检查机制有待完善。公司将加强内部控制监督制度的建立健全工作，完善责任追究制，持续加强公司内部审计对公司内部控制的检查监督和执行效果的评价职能。四、总体评价 四、总体评价 公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的规范运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制是有效的。太原双塔刚玉股份有限公司董事会 二一年三月十三日