新开普南京证券有限责任公司关于公司股票上市保荐书 2.pdf

1 南京证券有限责任公司关于南京证券有限责任公司关于 郑州新开普电子股份有限公司郑州新开普电子股份有限公司 股票上市保荐书股票上市保荐书 深圳证券交易所：深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可20111067 号”文核准，郑州新开普电子股份有限公司（以下简称“新开普”、“发行人”或“公司”）1,120 万股社会公众股公开发行（以下简称“本次发行”）已于2011 年 7 月 8 日刊登招股意向书。郑州新开普电子股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。南京证券有限责任公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）认为郑州新开普电子股份有限公司申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人的概况一、发行人的概况 （一）发行人简介（一）发行人简介 公司名称：公司名称：郑州新开普电子股份有限公司郑州新开普电子股份有限公司 英文名称：Zhengzhou Brand-new C.A.P Electronics Co.,Ltd.法定代表人：杨维国 成立日期：2000年4月25日 经营范围：计算机系统集成，计算机及相关产品、各类智能卡应用产品、智能卡机具、智能卡终端、智能卡节能产品、智能卡家电及软件的设计、开发、生产、销售、维护；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务、截止 2015 年 10 月 20 日）；计算机技术咨询、服务（国家法律法规禁止的不得经营；应经审批的未获批准前不得经营）住所和邮政编码：郑州高新区翠竹街 6 号 863 国家软件基地新开普大厦，450001 互联网网址： 电子信箱： 负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部 董事会秘书：华梦阳 2 联系电话：0371-67579758 传真号码：0371-67579870 公司自成立来一直专注于智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、生产、集成、销售和服务，是国内最早从事智能一卡通系统研发、生产和集成业务的企业之一，可为客户提供身份识别、小额支付、资源管控、信息集成等多种功能为一体的智能一卡通系统整体解决方案及个性化定制服务。公司是国家重点支持的高新技术企业，同时为火炬计划重点高新技术企业，秉承“创新校园、开拓企业、普及社会”的战略目标，现已在智能一卡通应用最早、发展最快、功能最齐的校园领域奠定了突出竞争优势，并凭借不断完善的整体方案解决能力、持续的技术创新能力和贴近客户的高效服务，已将业务领域拓展至企事业一卡通领域和城市一卡通领域。目前，公司已形成 5 大平台系统、40 余个应用功能子系统以及 260 多种不同型号规格的智能终端系列产品，产品功能已从最初的餐饮消费功能拓展至圈存转账、班车收费、上机收费、医院收费、自助洗衣收费、费用缴纳、购物消费等小额支付类功能；门禁、考勤、图书借阅、停车场管理、考试监管、注册报到、离校手续、会议签到、无障碍通道、驾培管理、自助查询等身份识别类功能；以及浴室水控、开水管理、宿舍冷水控制、宿舍热水控制、宿舍用电控制、能源实时监控等资源管控类功能，共计 20 余项具体功能。具体产品包括了软件、信息载体智能卡、各类智能终端、外购通用设备以及为客户提供的技术服务等，主要覆盖教育、电信、城市公用事业和企业应用等四大类领域。公司已形成了“整体平台软件系统集成能力强、应用子系统功能实现多样化、具备完整智能终端产品链、研发创新能力强、贴近需求、快速响应、业务复制能力强”等核心竞争力，为客户提供可持续升级、扩展的个性化、多样化、智能化的整体解决方案及技术支持服务，实现区域内的智能识别、信息传递、物网互联、数据共享、资源管控，致力于构建“智慧的社区”。报告期内，公司已陆续为北京交通大学、华东师范大学、华东理工大学、郑州大学、河南大学、南昌大学、新疆石河子大学、海南大学等学校，秦山核电公司、安阳钢铁集团、国投新集能源股份有限公司、苏州科技园、国家林业局、北京电视台、东方时尚驾校等企事业单位以及河南南阳、山东淄博、山东枣庄、3 四川眉山、湖南长沙等城市共计 1,800 多个社区型客户（不含经销商）提供了智能一卡通系统整体解决方案与定制服务。公司产品应用领域主要在校园，直销模式下校园一卡通领域的收入占比平均为 73.10%；其次为企事业一卡通领域，其报告期收入占比平均为 25.03%；城市一卡通领域处于起步阶段，但已显示出良好的发展势头，年均复合增长率高达 185.83%。在被称为“手机支付产业元年”的 2010 年，公司获得了 5,000 多万元的手机支付类业务订单，成为智能一卡通行业中的佼佼者。目前，公司已发展成为国内智能一卡通行业代表性企业之一。随着 2010 年三大运营商主导的手机一卡通业务的蓬勃兴起，公司有望在各个应用领域，取得更大发展。（二）发行人的主要财务数据及主要财务指标（二）发行人的主要财务数据及主要财务指标 根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字2011第 1066 号审计报告，公司最近三年的合并财务报表主要财务数据如下：1 1、合并资产负债表主要数据合并资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 资产总额 19,298.71 11,018.49 8,953.89 负债总额 7,584.94 4,881.63 4,783.23 股东权益 11,713.77 6,136.85 4,170.66 归属于母公司股东权益合计 11,713.77 6,136.85 4,170.66 2 2、合并利润表主要数据合并利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 2010年年 2009年年 2008年年 营业收入 14,001.04 8,740.73 6,615.14 营业利润 3,155.44 1,754.31 1,120.83 利润总额 3,915.69 2,259.65 1,401.11 净利润 3,433.72 1,966.19 1,267.48 归属于母公司股东的净利润 3,433.72 1,966.19 1,267.48 4 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,295.73 1,831.59 1,250.74 3 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2010年年 2009年年 2008年年 经营活动产生的现金流量净额 378.86 1,578.45 711.89 投资活动产生的现金流量净额-1,038.96-883.30-219.46 筹资活动产生的现金流量净额 2,325.38 56.00-96.89 现金及现金等价物净增加额 1,665.28 751.15 395.54 4 4、近三年近三年主要财务指标主要财务指标 主要财务指标主要财务指标 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 流动比率 2.41 1.96 1.49 速动比率 1.69 1.48 1.14 资产负债率（母公司）41.21%47.69%56.28%无形资产占净资产比例 0.07%0.18%0.15%归属于母公司股东的每股净资产（元/股）3.51 2.15 1.46 主要财务指标主要财务指标 2010 年年 2009 年年 2008 年年 应收账款周转率（次/年）2.43 2.13 1.99 存货周转率（次/年）1.86 2.19 2.33 每股经营活动产生的现金流量(元/股)0.11 0.55 0.25 每股净现金流量(元/股)0.50 0.26 0.14 息税折旧摊销前利润（万元）4,239.49 2,457.31 1,572.66 利息保障倍数 33.90 50.19 40.23 归属于母公司股东的净利润（万元）3,433.72 1,966.19 1,267.48 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）3,295.73 1,831.59 1,250.74 净资产收益率（全面摊薄）29.31%32.04%30.39%净资产收益率（加权平均）36.29%38.15%36.93%扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）28.13%29.85%29.99%5 扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）34.82%35.54%36.44%基本每股收益 1.07 0.69 0.46 稀释每股收益 1.07 0.69 0.46 二、申请上市股票的发行情况二、申请上市股票的发行情况 本次发行前，发行人的总股本为 3,340 万元。本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，首次公开发行 1,120 万股人民币普通股（A 股），发行完成后总股本为 4,460 万股。（一）发行概况（一）发行概况 股票种类：股票种类：人民币普通股（人民币普通股（A 股）股）每股面值：人民币1.00 元 发行股数：1,120万股，占发行后总股本4,460万股的25.11%。其中网下发行数量为220万股，为本次发行数量的19.64%；网上发行数量为900万股，为本次发行数量的80.36%发行价格：30.00元/股 发行后每股盈利：0.74元（按公司2010年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）发行市盈率（全面摊薄）：40.60倍（按发行价格除以每股收益，每股收益按2010年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本4,460万股计算）发行前每股净资产：3.51元/股（按2010年12月31日经审计的净资产除以发行前总股本3,340万股计算）发行后每股净资产：9.33元/股（按2010年12月31日经审计的净资产加上募集资金净额除以发行后总股本4,460万股计算）发行市净率（全面摊薄）：3.22倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式：采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户并有权进行创业板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）承销方式：余额包销方式 6 募集资金总额和净额：本次募集资金总额为336,000,000.00万元，扣除发行费用36,973,400.92元后，募集资金净额为299,026,599.08元。利安达会计师事务所有限责任公司已于2011年7月25日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具利安达验字2011第1067 号验资报告。（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 本公司控股股东暨实际控制人杨维国及其一致行动人尚卫国、付秋生、赵利宾、华梦阳、傅常顺、刘恩臣、郎金文、杜建平、葛晓阁等 10 名自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司法人股东无锡国联卓成创业投资有限公司及其他 50 名自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司/本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。杨维国、尚卫国、付秋生、赵利宾、华梦阳、刘恩臣、王葆玲等 7 名自然人股东作为公司的董事、监事或高级管理人员同时还承诺：严格遵守公司法和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关规定，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；所持发行人股份自发行人股票上市交易之日起十二个月内不得转让；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 郑州新开普电子股份有限公司符合中华人民共和国证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件：1、股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；2、发行人本次发行后的股本总额为 4,460 万元，不少于人民币 3,000 万元；3、发行人首次公开发行的股票为 1,120 万股，占发行后股份总数的 25.11%，不低于发行人股份总数的 25%；7 4、发行人本次发行后，股东人数不少于 200 人；5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；6、深圳证券交易所要求的其他条件。四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明明 经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项（一）作为新开普的保荐机构，南京证券已在发行保荐书中做出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、8 中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。（二）保荐机构承诺，自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。六、对六、对发行人发行人持续督导期间的工作安排持续督导期间的工作安排 事事 项项 安安 排排 （一）持续督导事项 在本次发行的股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度对发行人进行持续督导。1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 1、督导发行人有效执行并进一步完善公司章程、关联交易决策制度等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 1、督导发行人严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。9 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 1、督导发行人执行已制定的募集资金管理办法等制度，保证募集资金的安全性和专用性；2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。6、持续关注发行人为他人提供担保等 事项，并发表意见 1、督导发行人执行已制定的对外担保制度等制度，规范对外担保行为；2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘请的第三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定期对发行人进行实地专项核查。（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料；2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。（四）其他安排 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐人（主承销商）：保荐人（主承销商）：南京证券有限责任公司南京证券有限责任公司 住所：南京市玄武区大钟亭8号 保荐代表人：吴雪明、张睿 法定代表人：张华东 电话：025-57710548 传真：025-57710546 邮编：210008 八、保荐机构认为应当说明的其他事项八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他需要说明的事项。九、保荐机构对本次股九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论票上市的推荐结论 10 保荐机构南京证券有限责任公司认为：郑州新开普电子股份有限公司符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规及规范性文件所规定的深圳证券交易所创业板股票上市条件。南京证券同意担任新开普本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。11