南通富士通微电子股份有限公司内部审计制度.pdf

1 南通富士通微电子股份有限公司 内部审计制度 南通富士通微电子股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条第一条 为加强南通富士通微电子股份有限公司及其控股公司（以下简称“公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据 审计法、深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引等相关规定，制定本制度。第二条第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、准确性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。第三条第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；（二）提高公司经营的效率和效果；（三）保障公司资产的安全；（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。第四条第四条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。第二章 机构和职责 第五条第五条 公司设立审计部，负责内部审计工作，对公司财务信息的真实性和完2 整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。第六条第六条 公司依据企业规模、生产经营特点，配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员不少于三人。第七条第七条 审计部的负责人必须专职，由董事会审计委员会提名，董事会任免。公司应当披露审计部负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。第八条第八条 审计部应当履行以下主要职责：（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。第九条第九条 审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第十条第十条 公司各内部机构、控股子公司以及具有审计权的重大影响的参股公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。第十一条第十一条 审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次3 一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。第十二条第十二条 审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。第十三条第十三条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。第十四条第十四条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。第十五条第十五条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。审计部应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。第三章 具体实施 第十六条第十六条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。4 第十七条第十七条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。第十八条第十八条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。第十九条第十九条 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。第二十条第二十条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立5 董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。第二十一条第二十一条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。第二十二条第二十二条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；（四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。第二十三条第二十三条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适用）；（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；6（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。第二十四条第二十四条 审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。第二十五条第二十五条 审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：（一）是否遵守企业会计准则及相关规定；（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；（三）是否存在重大异常事项；7（四）是否满足持续经营假设；（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。第二十六条第二十六条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。第四章 奖 惩 第二十七条第二十七条 公司建立激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。第二十八条第二十八条 审计部对模范遵守公司规章制度、做出显著成绩的部门和个人，可以向董事长、总经理提出给予奖励的建议。第二十九条第二十九条 审计部对有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，向董事 会提出给予行政处分、追究经济责任的建议：8 （一）拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件、会计资料等证明材料的；（二）阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏审计监督检查的；（三）弄虚作假，隐瞒事实真相的；（四）打击报复审计人员和向审计部如实反映真实情况的员工的。上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。第三十条第三十条 内部审计人员有下列行为之一的，根据情节轻重，董事会给予行 政处分、追究经济责任：（一）利用职权谋取私利的；（二）弄虚作假、徇私舞弊的；（三）玩忽职守、给公司造成经济损失的；（四）泄露公司秘密的。上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。第五章 附 则 第三十一条第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则及公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则或公司章程相抵触时，按照国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则或公司章程的规定执行。第三十二条第三十二条 本制度由董事会审议通过后执行。第三十三条第三十三条 本制度由董事会审计委员会负责解释。南通富士通微电子股份有限公司 2008 年 3 月 14 日 南通富士通微电子股份有限公司 2008 年 3 月 14 日