世纪瑞尔瑞信方正证券有限责任公司关于公司股票在创业.pdf

瑞信方正证券有限责任公司关于瑞信方正证券有限责任公司关于 北京世纪瑞尔技术股份有限公司股票在创业板上市北京世纪瑞尔技术股份有限公司股票在创业板上市 之上市保荐书之上市保荐书 深圳证券交易所：深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可20101725号”文核准，北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”、“发行人”、“股份公司”或“公司”）公开发行不超过3,500万股社会公众股，已于2010年12月3日刊登招股意向书。作为世纪瑞尔首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）认为发行人申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人概况一、发行人概况（一）发行人基本情况 注册名称：北京世纪瑞尔技术股份有限公司 英文名称：Beijing Century Real Technology Co.,Ltd.注册资本：10,000万元 法定代表人：牛俊杰 成立日期：1999年5月3日 住 所：北京市海淀区上地信息路22号上地科技综合楼B座九、十层 邮政编码：100085 2电 话：010-6296 1155 传 真：010-6296 2298 互联网网址：www.c- 公司长期专注于铁路行车安全监控系统软件产品的研发、生产与销售，是我国铁路行车安全监控行业的领先者。公司的主要产品包括铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台、铁路通信监控系统等，以及相关系统集成、技术培训、技术咨询、技术支持服务。公司前身为1999年5月3日设立的北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“瑞尔有限”）。2001年4月16日，根据北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函200124号文 关于同意北京世纪瑞尔技术有限公司变更为北京世纪瑞尔技术股份有限公司的通知的批准，瑞尔有限整体变更为北京世纪瑞尔技术股份有限公司，总股本2,500万元人民币。2006年1月23日，根据中国证券业协会 证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法有关规定和备案确认函（中证协函20067号），公司进入代办股份转让系统挂牌报价转让，股份代码为430001，股份简称为世纪瑞尔。截至本上市保荐书签署之日，公司总股本为10,000万股。公司的主要产品应用于铁路行车安全监控领域，主要产品（如铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台（含通信监控）在整个铁路市场拥有优势地位，市场份额处于领先地位。公司2002年11月取得北京市软件企业认证，2003年3月成为POWER Link工业以太网国际标准组织会员单位，并于同年12月取得ISO9001国际质量体系认证和美国CMM Level3认证，公司具备安防工程企业壹级资质和计算机信息系统集成二级资质，是北京市高新技术企业、海淀区创新企业和中关村高新技术企业。在铁路行车安全监控领域内，公司主要从事基于铁路综合监控系统平台、铁路通信监控系统、铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统的开发与销售。并已在铁路综合监控系统平台、铁路通信监控子系统、铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统等产品上确立了领先优势。3公司的业务经营目标是继续巩固在铁路行车安全监控系统软件领域的领先地位，进一步扩大市场占有率和技术领先优势，形成系列化的覆盖铁路行车安全综合监控平台、信号监控、通信监控、电务监控、防灾监控、视频监控等主要行车安全监控领域的产品体系，成为中国最具竞争力的铁路行车安全监控系统专业厂商。（二）控股股东及实际控制人简介 1、牛俊杰先生 牛俊杰先生为发行人的两位控股股东之一，同时也是发行人的前身瑞尔有限的两位创始人之一，现任公司董事长兼总经理。牛俊杰先生现年46岁，中国籍，1990年3月毕业于北方交通大学运输经济专业，获硕士学位，历任华能精煤公司铁建部项目工程师、北京市创业发展新技术总公司部门经理。截至本上市保荐书签署之日，牛俊杰先生持有发行人股份28,500,000股，占发行前公司总股本的28.50%。2、王铁先生 王铁先生为发行人的两位控股股东之一，同时也是发行人的前身瑞尔有限的两位创始人之一，现任公司副董事长。王铁先生现年46岁，中国籍，1986年7月毕业于北方交通大学通信与控制系，获学士学位，历任北方交通大学通信与控制系讲师、北京市创业发展新技术总公司部门经理。截至本上市保荐书签署之日，王铁先生持有发行人股份28,500,000股，占发行前公司总股本的28.50%。（三）发行人股东及股权结构 本次发行前，公司总股本为10,000万股，本次拟向社会公众发行不超过3,500万股人民币普通股，拟发行数量不超过发行后总股本的25.93%。假设本次发行3,500万股，本次发行前后公司股本结构变化情况如下表所示：4单位：万股 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 持 股 数 量持 股 比 例持 股 数 量持 股 数 量持 股 比 例持 股 数 量 持 股 比 例持 股 比 例牛俊杰 2,850.00 28.50%2,850.00 21.11%王铁 2,850.00 28.50%2,850.00 21.11%国投高科（SS）1,000.00 10.00%650.00 4.81%启迪中海 392.30 3.92%392.30 2.91%张建斌 160.00 1.60%160.00 1.19%青岛前进 150.00 1.50%150.00 1.11%巩梅 117.29 1.17%117.29 0.87%上海深南企业管理事务所 116.47 1.16%116.47 0.86%启迪明德 100.00 1.00%100.00 0.74%清华大学教育基金会 100.00 1.00%100.00 0.74%其他发行前股东 2,163.94 21.64%2,163.94 16.03%本次发行股份 3,500.00 25.93%社保基金会 350.00 2.59%合计合计 10,000.00 100%13,500.00 100%注：SS指 State-owned Shareholder，国有股东 根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994号）规定，以及国务院国资委于2010年5月7日下发的关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复（国资产权2010330号）：同意国投高科持有发行人的1,000万股（占发行人总股本10%），界定为国有法人股；根据国务院国资委于2010年5月19日下发的关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司国有股转持有关问题的批复（国资产权2010371号）：同意将国投高科持有的发行人350万股股份划转至全国社会保障基金理事会（按本次发行3,500万股计算）。若发行人实际发行A股数量调整，国投高科应划转给全国社会保障基金理事会的股份数量相应按照实际发行股份数量作出调整。（四）发行人的主要财务数据 根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2010）京会兴审字第 2-156号审计报告，发行人最近三年及一期的主要财务数据如下：1、资产负债表主要数据 5单位：元 项目项目 2010.9.30 2009.12.312008.12.312007.12.31资产总额 305,262,241.34 335,706,942.59182,566,759.35140,104,537.04负债总额 53,780,580.29 114,451,559.41 59,898,233.24 40,450,044.79归属于母公司股东权益 251,481,661.05 221,255,383.18 122,668,526.11 99,654,492.252、利润表主要数据 单位：元 项目项目 2010 年年 1-9 月月2009 年度年度2008 年度年度 2007 年度年度营业收入 164,748,929.17156,126,869.0791,722,758.10 83,084,608.70营业利润 50,093,086.3141,114,938.3920,497,056.15 14,921,356.19利润总额 57,445,377.2548,065,328.2725,751,761.30 23,336,544.75归属于母公司股东的净利润 50,226,277.8742,282,855.8223,014,033.86 20,662,849.64扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 49,777,052.9042,274,799.4523,005,742.41 18,195,063.443、现金流量表主要数据 单位：元 项目项目 2010 年年 1-9 月月2009 年度年度2008 年度年度 2007 年度年度经营活动产生的现金流量净额-24,999,589.8148,087,191.4718,762,044.53 16,101,800.03投资活动产生的现金流量净额-199,275.45-2,039,209.16-74,104.50-273,570.25筹资活动产生的现金流量净额-20,000,000.0057,000,001.25-10,310,050.00现金及现金等价物净增加额-45,212,193.53103,273,659.7918,695,148.72 5,589,796.84（五）发行人的主要财务指标 项目项目 2010.9.302009.12.312008.12.31 2007.12.31流动比率 5.252.722.63 2.82速动比率 4.652.262.48 2.60资产负债率（母公司）17.62%34.09%32.81%28.87%2010 年年 1-9 月月2009 年度年度2008 年度年度 2007 年度年度应收账款周转率（次/年）1.952.381.68 2.50存货周转率（次/年）1.952.745.57 3.71息税折旧摊销前利润（元）58,407,971.2949,290,633.4927,502,656.92 26,131,108.77 6 2010 年年 1-9 月月2009 年度年度2008 年度年度 2007 年度年度净资产收益率（加权平均）21.55%34.15%20.70%23.39%净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润，加权平均）21.36%34.14%20.70%20.60%基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）（元）0.500.530.29 0.26基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）（元）0.500.530.29 0.23稀释每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）（元）0.500.530.29 0.26稀释每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）（元）0.500.530.29 0.23每股经营活动现金流量（元）-0.250.480.38 0.32每股净现金流量（元）-0.451.030.37 0.11二、本次发行情况二、本次发行情况（一）本次发行股票的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股）2、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行股数：不超过 3,500 万股（按发行 3,500 万股测算，发行股数占发行后总股本的 25.93%）4、发行后总股本：13,500 万股 5、发行价格：32.99 元/股 6、发行市盈率：发行价格所对应的市盈率为：（1）77.99 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2009 年净利润除以本次发行前的总股数计算）；（2）105.40 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的归属于发行人股东扣除非经常性损益前后孰低的2009 年净利润除以本次发行后的总股数计算）。7、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 78、发行对象：在深圳证券交易所开立 A 股股票账户并已开通创业板市场交易账户的社会公众和机构投资者（法律、法规禁止者除外）9、募集资金总额和净额 本次公开募集资金总额为 1,154,650,000元；扣除发行费用后，募集资金净额1,102,361,500 元。北京兴华会计师事务所有限责任公司已于 2010 年 12 月 16 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具（2010）京会兴验字第2-5 号验资报告。10、发行后每股净资产：10.03 元/股（按 2010 年 9 月 30 日经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。11、发行后每股收益 0.31 元/股（按照 2009 年经审计的归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润除以本次发行后总股本计算）。12、承销方式：由主承销商牵头组织的承销团以余额包销方式承销 13、拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 1.公司法一百四十二条规定：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”公司本次发行前全体股东所持股份自公司本次公开发行的股票上市之日起一年内不得转让 2.作为发行人控股股东的公司董事长兼总经理牛俊杰先生、副董事长王铁先生分别承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述限售期满后，其所持发行人股份在其任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让 3.作为发行人股东的公司董事、董事会秘书兼副总经理王聪、董事兼副总经理尉剑刚、董事王东翔、监事会主席李丰、副总经理张诺愚、核心技术人员冉学文分别就其在公司最近一次增资前所持公司股份承诺如下：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述限售期满后，其所持发行人股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的 25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让 84.作为发行人股东的公司董事、董事会秘书兼副总经理王聪、董事兼副总经理尉剑刚、监事会主席李丰、副总经理张诺愚、副总经理何伟、副总经理高松、财务总监管红明、监事朱江滨、核心技术人员冉学文分别就其认购的公司最近一次增资新增股份承诺如下：自发行人最近一次增资工商变更完成之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述限售期满后，其所持发行人股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的 25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让 5.除上述股东外，认购发行人最近一次增资新增股份的所有股东包括国投高科、青岛前进、启迪中海、启迪明德、清华大学教育基金会、中瑞佳远等 118名股东承诺：其所认购的发行人最近一次增资的新增股份，自发行人最近一次增资工商变更完成之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，发行人首次公开发行股票并上市后，发行人国有股股东国投高科转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务 三、保荐人对发行人是否符合上市条件的说明三、保荐人对发行人是否符合上市条件的说明 经核查，发行人符合公司法、证券法及深圳证券交易所规定的下列上市条件：（一）发行人股票经中国证监会证监许可20101725号文核准已公开发行；（二）发行人本次公开发行前的股本总额为10,000.00万元，发行后股本总额为135,000万元，不少于3,000万元；（三）发行人公开发行3,500万股，占本次发行完成后发行人股份总数的25.93%，不低于发行人总股本的25%；（四）发行人本次发行后，公司股东人数为55,497人，不少于200人；（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。（六）深圳证券交易所要求的其他条件。四、保荐人与发行人的关联关系的说明四、保荐人与发行人的关联关系的说明 经核查，瑞信方正与发行人之间不存在任何下列情形：9（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情形；（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。五、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明五、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，瑞信方正不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：（一）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；（二）发行人持有、控制保荐人的股份合计超过百分之七；（三）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；（四）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。六、保荐人按照有关规定应当承诺的事项六、保荐人按照有关规定应当承诺的事项（一）瑞信方正已在证券发行保荐书中作出，并在本上市保荐书中作出如下承诺：1、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；103、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；6、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；7、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；9、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。（二）瑞信方正自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）瑞信方正遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。七、对公司持续督导期间的工作安排七、对公司持续督导期间的工作安排 事项 安排（一）持续督导事项 在证券上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 督导发行人尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。115、持续关注发行人募集资金专户存储、投资项目的实施等承诺事项 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。（二）保荐协议对保荐人持续督导期间的权利、履行持续督导职责的其他主要约定(1)对发行人履行保荐协议的情况有充分知情权；有权要求发行人按照法律法规的规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息。(2)有权指派保荐代表人或其他工作人员或聘请的中介机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，并发表独立的专业意见。(3)有权指派保荐代表人或其他工作人员或聘请的中介机构定期对发行人进行实地专项核查。（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定(1)发行人应全力支持、配合保荐人做好持续督导工作，为保荐工作提供必要的条件和便利，及时、全面提供保荐人开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料，并确保发行人高管人员尽力协助保荐人进行持续督导。(2)对于保荐人在持续督导期间内提出的整改建议，发行人应会同保荐人认真研究核实后并予以实施；(3)发行人应督促所聘请的其他中介机构协助做好保荐工作。八、保荐人和相关保荐代表人的联系方式八、保荐人和相关保荐代表人的联系方式 保荐人（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司 法定代表人：雷杰 保荐代表人：赵留军、郭宇辉 联系地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层 电话：010-66538689 传真：010-66538589 九、保荐人认为应当说明的其他事项九、保荐人认为应当说明的其他事项 无。12十、保荐人对本次股票上市的推荐结论十、保荐人对本次股票上市的推荐结论 瑞信方正认为，世纪瑞尔申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，世纪瑞尔股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。瑞信方正愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。（以下无正文）附件：北京世纪瑞尔技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市之保荐协议