三五互联关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业.pdf

1 证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2011-33 厦门三五互联厦门三五互联科技科技股份有限公司股份有限公司 关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运 资金使用计划资金使用计划（三三）的公告的公告 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。载、误导性陈述或重大遗漏。为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用（修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际生产经营情况，现将公司其他与主营业务相关的营运资金使用计划公告如下：一、一、其他与主营业务相关的营运资金到位和管理情况其他与主营业务相关的营运资金到位和管理情况 厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】93号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,350万股，每股面值1元，发行价格为每股34.00元，募集资金总金额为人民币45,900万元，扣除与发行有关费用人民币4,929.675万元，实际募集资金净额为人民币40,970.325万元，其中其他与主营业务相关的营运资金26,249.325万元。上述资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健正信验【2010】GF字第020006号验资报告，公司已将全部资金存放于募集资金专户管理。根据关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会201025号）的规定，公司将首次公开发行股票相关的路演费用、上市酒会等费用531万元从资本公积调整至当期损益，并将531万元转回募集资金账户，因此，本公司实际募集资金净额应为41,501.325万元，其中超募资金应为26,780.325万元。2010年9月9日，厦门三五互联科技股份有限公司召开第二届董事会第三次会议，2 审议通过了关于关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案，计划使用其他与主营业务相关的营运资金2,590万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司70%股权。2011年1月14日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案，同意公司使用首次公开发行股票并在创业板上市募集资金其他与主营业务相关的营运资金中的5,900万元至12,470万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司60%股权。该议案于2011年1月30日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。截止至2011年6月30日，募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划累计15,060万元，已实际投入8,490万元。二、二、其他与主营业务相关的营运资金使用计划其他与主营业务相关的营运资金使用计划 为提高公司募集资金使用效率，推进公司发展战略规划实施，公司在与募集资金投资项目实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不变相改变募集资金投向的前提下，公司经过详细的讨论并进行了必要的可行性研究，拟使用首次公开发行股票并在创业板上市募集资金中其他与主营业务相关的营运资金1020万元与自然人丁建生、张庆佳、陈俊儒共同出资设立厦门三五互联通讯科技有限公司。（一）（一）项目的基本情况项目的基本情况 1 1、交易概述交易概述 根据公司业务发展的需要，经过前期的市场调研，公司拟与自然人丁建生、张庆佳、陈俊儒共同出资设立厦门三五互联通讯科技有限公司（公司名称需经工商部门核准）。注册资本人民币 2000 万元，其中公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金 1020 万元出资，占注册资本的 51%。2 2、共共同出资方同出资方情况情况 丁建生，男，1962 年 2 月生，大学本科，2003 年 7 月2008 年 4 月任福州市电信分公司工程建设中心副经理，2008 年 4 月2009 年 5 月任福州分公司外派技发公 3 司(本部)鼓楼区经营部经理，2009 年 5 月至今任福州分公司外派技发公司(本部)晋安区经营部经理。张庆佳，男，1969 年 5 月生，管理学博士，2006 年 12 月至今任福州天大饲料有限公司董事总经理，兼任福州蜂味源蜂业科技有限公司董事长，2011 年 1 月至今兼任三明市祥元房地产开发有限公司监事长，2011 年 2 月至今兼任三明市天祥农牧有限公司董事长，2011 年 6 月至今兼任南平市天元畜牧发展有限公司董事长等。陈俊儒，男，1970 年 8 月生，工程硕士，2006 年 12 月2008 年 5 月任宽大（厦门）通讯技术有限公司技术总监，2008 年 5 月2008 年 12 月任厦门讯源电子科技有限公司 总经理，2008 年 12 月至今任厦门三五互联信息技术有限公司（以下简称“三五信息”）移动终端事业部总经理。三五信息系公司控股股东龚少晖先生控制的企业，则陈俊儒先生与公司存在关联关系。3 3、投资投资标的基本情况标的基本情况 （1 1）基本情况基本情况 名称：厦门三五互联通讯科技有限公司（以下简称“三五通讯”，公司名称需经工商部门核准）注册资本：人民币 2000 万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：通讯产品的研发、设计生产、销售及售后服务。计算机软件、硬件及其他电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让。（2 2）出资情况及出资情况及股权结构：股权结构：公司注册资本为人民币 2,000 万元，实际投资额为人民币 3,750 万元，其中三五互联按持股比例等额出资；丁建生、陈俊儒分别为对公司市场开拓及技术开发发挥重要作用的股东，以注册资本为基数，按持股比例等额出资；张庆佳为公司引进的战略投资者，以 1:8 比例溢价出资，溢价部分计入三五通讯“资本公积资本溢价”。股东股东 出资方式出资方式 出资金额出资金额（万元）（万元）实缴金额（万元）实缴金额（万元）持股比例持股比例 三五互联 货币 1020 1020 51%4 丁建生 货币 630 630 31.5%张庆佳 货币 250 2000 12.5%陈俊儒 货币 100 100 5%合计-2000 3750 100%（二）（二）本次使用其他与主营业务相关的营运资金涉及关联交易本次使用其他与主营业务相关的营运资金涉及关联交易 共同投资方自然人陈俊儒现任厦门三五互联信息技术有限公司（以下简称“三五信息”）移动终端事业部总经理。三五信息系公司控股股东龚少晖先生控制的企业，则陈俊儒先生与公司存在关联关系。从本年初至披露日，公司与陈俊儒未发生关联交易。本次交易以注册资本为基数，按持股比例等额出资，定价合理。（三）（三）项目实施的必要性项目实施的必要性 目前互联网应用服务商跨平台能力有限，一般产品线较为单一，特别是对企业用户的集成化、移动化需求不能有效满足。其次互联网应用行业竞争由于技术水平良莠不齐，造成产业市场竞争行为中以价格竞争为主。从产业组织理论的角度来看，长期的价格竞争必将损伤企业寻求产品差别化的积极性，压缩行业的利润空间，压抑产业整体竞争力的提高，对于产业的长期健康发展是不利的。因此，互联网应用能够持续发展的前提是必须有运营商做出实现产品差别化甚至跨平台化的努力。三五互联凭借多年的 SAAS 运营经验和行业技术领先优势，倡导移动办公新理念，基于已有自主研发的企业邮局、EQ 即时通讯工具、35 企业微博、35livechat 客服系统、35OA 老板签批系统、35CRM 客户关系管理系统等企业沟通、管理软件，并将其融入到新型移动智能终端中，为企业提供互融互通的移动办公一体化系统。适应了移动互联技术在中小企业信息化建设中的广阔应用前景和中小企业对于移动办公、集成办公应用的迫切需求，因此具有巨大的市场潜力。（四）（四）项目实施的可行性项目实施的可行性 近年来，随着我国 3G 部署和推广的渐入佳境，用户规模及终端出货量的不断提升，移动互联网产业链迅速整合成型并扩大发展，移动互联网的发展已渐成趋势。我国移动互联网的快速发展，不仅体现在用户规模持续地快速增长，也体现为移动 5 互联网产品和应用服务类型不断丰富。一方面 3G 网络的完善和移动终端的高速发展为移动互联网的发展奠定了基础条件。而在终端方面，苹果公司的 iPad 再次引发了人们对于移动互联网应用的无限联想和憧憬，而从模拟制式通信手机到搭载操作系统和宽大屏幕的智能手机，终端性能在整体上不断提升，但在价格上却更加经济，终端的快速发展使得移动互联网时代变得触手可及。CNNIC第 27 次中国互联网络发展状况统计报告显示，截至 2010 年 12 月底，我国网民规模突破 4.5 亿大关，达到 4.57 亿，较 2009 年底增加 7330 万人；互联网普及率攀升至 34.3%，较 2009 年提高 5.4 个百分点。我国手机网民规模达 3.03 亿，较 2009 年底增加 6930 万人。手机网民在总体网民中的比例进一步提高，从 2009 年末的 60.8%提升至 66.2%。手机网民较传统互联网网民增幅更大，构成拉动中国总体网民规模攀升的主要动力。移动互联网具备了庞大的用户基础，展现出巨大的发展潜力。根据调查公司易观国际（Analysys International）的调查：2010 年中国移动互联网用户达 2.88 亿人，环比 2009 年增速达 40.5%。预测 2012 年中国移动互联网用户数将超过互联网用户数。伴随着经济全球化和企业信息化的深入和普及，移动办公日益成为中小企业梦寐以求的解决方案。企业在广泛开展电子商务活动中，对企业应用软件的需求也开 6 始呈现多元化、移动化的发展趋势。企业将不再仅仅满足于 PC 端的无纸化办公和局限于电脑设备的远程办公，利用手机、平板等便捷的移动终端随时随地进行办公的需求的呼声越来越高。据中国中小企业协会（主管单位：中华人民共和国国家发展和改革委员会）调查显示，截至 2010 年底，占我国企业主体的中小企业保持在 4200多万家，占全国企业总数的 99%。为了借助信息化提升自身的竞争力，满足不断变化的市场需求，中小企业对一站式信息服务的需求愈发迫切。在这样的产业需求引导下，能够为用户提供更周到、更便捷的无线企业应用综合解决方案和服务的运营商，就等于进入了一片自由的“蓝海”。（五）（五）经济效益分析经济效益分析 1 1、三五通讯三五通讯未来三未来三年主要经营指标预测年主要经营指标预测 单位单位：万元万元 项目项目/年度年度 20122012 年年 20132013 年年 20142014 年年 营业收入 2050 6300 12600 营业成本 1615 4890 9500 净利润 210 350 530 2 2、社会和经济效益社会和经济效益 该产品是一项科技创新，是第三代移动通信技术和移动互联网技术融合的产物，移动通讯产业和移动互联网的结合促使产业结构优化调整、产业升级，使上下游产业链合作加强，依附度增强，推动经济社会可持续、协调发展；该产品是 3C 融合到一定阶段的产物，3C 的融合能节省社会成本和能源，其采用的节能技术更是响应了国家的产业环保政策，促进经济社会可持续、协调发展；该产品更注重其服务价值，三五互联作为一家国际知名的网络服务提供商，它不仅带动国内相关企业的发展，也能推动国内的网络服务产业进一步发展和升级（六）（六）经营管理经营管理 三五通讯设立后，三五通讯董事会由三名成员组成，其中：两名董事由公司提名的候选人中产生，一名董事由其他股东提名的候选人中产生。董事会设董事长 7 一名，公司提名的董事担任，董事长为 三五通讯的法定代表人。三五通讯不设立监事会，设立监事 1 名，由公司提名的候选人中产生。三五通讯设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，该人员组成 三五通讯的高管团队。总经理由公司提名，由董事会聘任和解聘。副总经理由总经理提名，并由董事会聘任和解聘。财务总监由公司委派的人员担任。（七）（七）风险风险控制控制 1 1、项目开发与实施不确定的风险项目开发与实施不确定的风险 该项目开发需根据市场变化而升级，未来将在客户使用过程中不断地进行完善产品的性能和功能。如果公司不能保持与市场同步的开发能力，将面临着开发与实施不确定的风险。控制措施：公司所有项目采用的基础技术均为成熟技术，公司仅需在成熟技术的基础上进行应用开发，部分技术属于升级项目，不存在重大开发失败的风险，而且在开发不同阶段可以借助同行业的优秀团队共同推动。2 2、市场开拓风险市场开拓风险 移动运营商推出送手机活动主要为提高客户忠诚度，提高市场占有率，因此对机型品牌和质量比较看重，推出新机型占有市场需要具备较强的谈判能力，提升品牌市场占有率需要一定的时间。控制措施：加强与手机生产商、运营商及相关部门联系，针对细分市场和开发现有客户资源，采取集团采购、运营商销售、自营等多种销售途径，实行宽领域覆盖。三、三、董事会审议情况董事会审议情况 2011年7月5日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（三）的议案，该议案以6票同意，0票反对、0票弃权获得通过，同意公司使用首次公开发行股票并在创业板上市募集资金其他与主营业务相关的营运资金中的1020万元与自然人丁建生、张庆佳、陈俊儒共同出资设立厦门三五互联通讯科技有限公司。关联董事龚少晖先生对该议案回避表决。8 四、四、专项意见说明专项意见说明 （一）（一）独立董事意见独立董事意见 本次募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划符合公司长远发展规划，三五通讯的设立属于移动终端产业链的一环，弥补了公司在手机设计与研发的空白，专业的设计、研发团队有利于增强产品的市场竞争力。本次募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划履行了必要的审批程序；与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。本次发生的关联交易定价合理，未有损害公司利益、中小股东和公众投资人权益的行为，关联董事龚少晖先生按照深圳证券交易所创业板股票上市规则、公司章程等相关规定对该议案回避表决。同意公司与自然人丁建生、张庆佳、陈俊儒共同出资设立厦门三五互联通讯科技有限公司。注册资本人民币2000万元，其中公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金1020万元出资，占注册资本的51%（二）（二）监事会监事会意见意见 本次发生的关联交易定价合理，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司利益、中小股东和公众投资人权益的行为，监事会同意公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金1020万元与自然人丁建生、张庆佳、陈俊儒共同出资设立厦门三五互联通讯科技有限公司。（三）（三）保荐机构核查意见保荐机构核查意见 经核查，本次超募资金使用计划系投资于公司主营业务，有利于丰富公司目前的产品结构，提高公司的募集资金使用效率。该项目不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，且不存在用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资或为他人提供财务资助等情形，符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用（修订）的有关规定。9 本次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，独立董事就次发表了明确同意的独立意见，并在会后公告。三五互联本次使用超募资金投资设立子公司已通过必要的审批程序，符合深圳证券交易所创业板股票上市规则及公司章程等相关规定的要求。本次发生的关联交易定价合理，未有损害公司利益、中小股东和公众投资人权益的行为，关联董事龚少晖先生按照深圳证券交易所创业板股票上市规则、公司章程等相关规定对该议案回避表决。独立董事就关联交易发表相同意见。因此，招商证券对三五互联使用超募资金中的1020万元用于投资设立控股子公司三五通讯表示无异议，并将持续关注三五互联其余超募资金的使用情况，督促公司在使用前履行相关决策程序，确保程序合法法规，且超募资金用于投资公司主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构的职责和义务，保障三五互联全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。五、五、其他其他与主营业务相关的营运资金与主营业务相关的营运资金安排安排 公司将继续根据自身发展规划，妥善安排剩余“其他与主营业务相关的营运资金”的使用，剩余“其他与主营业务相关的营运资金”将继续在募集资金专项账户管理，并在相关项目完成可行性、必要性论证后，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。公司郑重承诺：在过去十二个月内，公司没有从事证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，今后也不会开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。六、六、备查文件备查文件 1.公司第二届董事会第十一次会议决议；2.公司第二届监事会第六次会议决议；3.公司独立董事关于其他与主营业务相关的营运资金使用计划(三)暨关联交易的独立意见；10 4.招商证券股份有限公司出具的关于厦门三五互联科技股份有限公司使用部分超募资金投资设立子公司的保荐意见。特此公告。厦门三五互联科技股份有限公司厦门三五互联科技股份有限公司 董董 事事 会会 2012011 1年年7 7月月6 6日日