市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并在.pdf

3-3-3-1 北京市竞天公诚律师事务所北京市竞天公诚律师事务所北京市竞天公诚律师事务所北京市竞天公诚律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次公开发行关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次公开发行关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次公开发行关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次公开发行股票股票股票股票并并并并在创业板在创业板在创业板在创业板上市的上市的上市的上市的补充法律意见书（二）补充法律意见书（二）补充法律意见书（二）补充法律意见书（二）致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司北京市竞天公诚律师事务所受厦门市美亚柏科信息股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。本所已根据公司法、证券法、创业板管理办法等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，于2010年2月10日出具了北京市竞天公诚律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（以下简称“法律意见书”）、北京市竞天公诚律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告（以下简称“律师工作报告”），于2010年7月15日出具北京市竞天公诚律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）（以下简称“补充法律意见书（一）”）。鉴于自法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）出具日至本补充法律意见书出具日期间发行人新发生的若干事实，并且发行人聘请的天健正信会计师事务所有限公司对发行人截至2010年9月30日的财务会计报表进行审计，并于2010年10月13日出具了“天健正信审（2010）GF字第020180号”审计报告。因此，根据中国证监会及发行人的要求，本所3-3-3-2律师在对发行人的相关情况进一步尽职调查的基础上，对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。本所系依据对本补充法律意见书出具日之前已经发生或存在的相关事实的了解以及对中国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定的理解而发表法律意见。本所出具本补充法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供了本所发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本补充法律意见书为法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）之补充性文件，应与法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）一起使用，如法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）内容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的简称与其在法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本所及本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。基于以上所述，本所律师根据证券法第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具补充法律意见如下：一、一、本次发行上市的实质条件本次发行上市的实质条件3-3-3-3根据证券法、创业板管理办法及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本所律师再次对发行人本次发行上市依法应当满足的实质性条件逐项进行了审查：（一）发行人本次发行上市符合证券法规定的条件1.发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十三条第一款第（一）项的规定。2.根据天健正信出具的天健正信审（2010）GF 字第 020180 号 审计报告，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合证券法第十三条第一款第（二）项的规定。3.根据天健正信出具的天健正信审（2010）GF 字第 020180 号 审计报告、发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合证券法第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。4.发行人目前的股本总额为 4,000 万元，股本总额超过 3,000 万元，符合 证券法第五十条第一款第（二）项的规定。5.根据发行人 2010 年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行不超过 1,350 万股人民币普通股，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合证券法第五十条第一款第（三）项的规定。（二）发行人本次发行上市符合创业板管理办法规定的条件1.发行人前身美亚柏科有限公司成立于 1999 年 9 月 22 日，2009 年 9 月 22日整体变更为股份有限公司，持续经营时间已在三年以上，符合创业板管理办法第十条第（一）项的规定。2.根据天健正信出具的天健正信审（2010）GF 字第 020180 号审计报告及天健正信审（2010）专字第 020750 号非经常性损益专项鉴证报告，发行人2008 年度、2009 年度的净利润（归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 18,173,224.19 元、26,748,229.84 元，最3-3-3-4近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，且持续增长，符合 创业板管理办法第十条第（二）项的规定。3.根据天健正信出具的天健正信审（2010）GF 字第 020180 号 审计报告，发行人最近一期末（2010 年 9 月 30 日）的净资产（合并报表中归属于母公司股东权益）为 89,798,719.89 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合 创业板管理办法第十条第（三）项的规定。4.发行人目前股本总额为 4,000 万元，根据发行人 2010 年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行不超过 1,350 万股人民币普通股，发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合创业板管理办法第十条第（四）项的规定。5.根据天健光华出具的天健光华验（2009）GF 字第 020020 号 验资报告，并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合创业板管理办法第十一条的规定。6.发行人的主营业务具体包括电子数据取证产品和网络信息安全产品两大产品系列，以及电子数据鉴定服务和互联网数字知识产权保护服务两大服务体系。根据厦门市环境保护局思明分局出具的证明，并经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合创业板管理办法第十二条的规定。7.经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合创业板管理办法第十三条的规定。8.根据发行人的书面确认及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，且不存在下列情形，符合创业板管理办法第十四条的规定。(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；3-3-3-5(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(3)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。9.根据税务机关出具的证明、天健正信出具的天健正信审（2010）GF 字第020180 号审计报告和天健正信审（2010）专字第 020739 号纳税情况专项鉴证报告，并经本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合创业板管理办法第十五条的规定。10.根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合创业板管理办法第十六条的规定。11.根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合创业板管理办法第十七条的规定。12.根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合创业板管理办法第十八条的规定。13.根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、3-3-3-6审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合创业板管理办法第十九条的规定。14.根据天健正信出具的天健正信审（2010）GF 字第 020180 号 审计报告、发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合创业板管理办法第二十条的规定。15.根据天健正信出具的天健正信审（2010）专字第 020737 号内部控制鉴证报告、发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合创业板管理办法第二十一条的规定。16.根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合创业板管理办法第二十二条的规定。17.经本所律师核查，发行人的公司章程、公司章程（草案）已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合创业板管理办法第二十三条的规定。18.经保荐机构及其他中介机构辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合创业板管理办法第二十四条的规定。19.根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合创业板管理办法第二十五条的规定。(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；3-3-3-7(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。20.根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合创业板管理办法第二十六条的规定。21.根据发行人 2010 年第一次临时股东大会决议及 电子数据取证产品项目可行性研究报告、网络信息安全产品项目可行性研究报告、电子数据鉴定及知识产权保护服务项目可行性研究报告，发行人本次募集资金用于电子数据取证产品项目、网络信息安全产品项目、电子数据鉴定及知识产权保护服务项目，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合创业板管理办法第二十七条的规定。22.根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合创业板管理办法第二十八条的规定。综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合证券法、创业板管理办法等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行股票并上市的实质条件。二、二、发行人的业务发行人的业务（一）发行人的业务资质3-3-3-81.发行人原持有的中国人民解放军总参谋部通信部通信资源管理办公室、中国长城互联网联合颁发的ZGB-09081802号 军队网络采购信息发布资格认证证书于 2010 年 8 月到期。发行人于 2010 年 7 月重新取得中国人民解放军总参谋部通信部通信资源管理办公室、中国长城互联网联合颁发的ZGB-10072809号 军队网络采购信息发布资格认证证书，有效期一年。2.2010 年 8 月 27 日，信息安全公司下属福建中证司法鉴定中心取得中国合格评定国家认可委员会颁发的中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书，有效期至 2013 年 8 月 26 日。（二）软件产品登记证书补充法律意见书（一）披露的厦 DGY-2005-0274 号软件产品登记证书于 2010 年 8 月期满，截止 2010 年 9 月 30 日，公司取得的软件产品登记证书如下：序号序号软件名称软件名称证书编号证书编号颁发日期颁发日期取得取得方式方式有效期限有效期限1域名管理系统厦 DGY-2008-00272008 年 4 月 29 日自主研发2008 年 01 月至2012 年 12 月2分布式网络信息取证系统厦 DGY-2008-00282008 年 4 月 29 日自主研发2008 年 01 月至2012 年 12 月3互联网信息分析处理系统厦 DGY-2008-00292008 年 4 月 29 日自主研发2008 年 01 月至2012 年 12 月4取证流程监管系统厦 DGY-2008-00322008 年 4 月 29 日自主研发2008 年 01 月至2012 年 12 月5上网服务场所网络安全审计系统厦 DGY-2008-00332008 年 4 月 29 日自主研发2008 年 01 月至2012 年 12 月6网络信息远程取证系统厦 DGY-2008-00252008 年 4 月 29 日自主研发2008 年 01 月至2012 年 12 月7互联网基础数据备案管理系统厦 DGY-2008-00362008 年 4 月 29 日自主研发2008 年 03 月至2013 年 02 月3-3-3-98网络信息取证系统厦 DGY-2008-00392008 年 4 月 29 日自主研发2008 年 03 月至2013 年 02 月9网络信息研判处置系统厦 DGY-2008-00402008 年 4 月 29 日自主研发2008 年 03 月至2013 年 02 月10互联网网站管理系统厦 DGY-2008-00412008 年 4 月 29 日自主研发2008 年 03 月至2013 年 02 月11互联网巡查系统厦 DGY-2008-00372008 年 4 月 29 日自主研发2008 年 03 月至2013 年 02 月12加密通信系统厦 DGY-2008-00382008 年 4 月 29 日自主研发2008 年 03 月至2013 年 02 月13现场取证系统厦 DGY-2008-01752008 年 8 月 22 日自主研发2008 年 04 月至2013 年 03 月14实验室数据分析系统厦 DGY-2008-01722008 年 8 月 22 日自主研发2008 年 04 月至2013 年 03 月15电子数据分析系统厦 DGY-2008-01692008 年 8 月 22 日自主研发2008 年 05 月至2013 年 04 月16通讯数据图形化分析系统厦 DGY-2008-02962008 年 12 月 30 日自主研发2008 年 05 月至2013 年 04 月17免拆机数据复制系统厦 DGY-2008-01712008 年 8 月 22 日自主研发2008 年 05 月至2013 年 04 月18现场多功能数据复制系统厦 DGY-2008-01732008 年 8 月 22 日自主研发2008 年 05 月至2013 年 04 月19现场数据复制系统厦 DGY-2008-01742008 年 8 月 22 日自主研发2008 年 05 月至2013 年 04 月20电子数据仿真取证系统厦 DGY-2008-01702008 年 8 月 22 日自主研发2008 年 04 月至2013 年 03 月21电子数据取证勘查箱系统厦 DGY-2008-02942008 年 12 月 30 日自主研发2008 年 10 月至2013 年 09 月注：上表中第2、4、6、12、14、16-18共8项软件产品登记证书的权利人由有限公司变更为发行人的相关手续正在办理当中，其余13项软件产品登记证书的权利人已变更为发行人。（三）发行人主营业务突出3-3-3-10根据天健正信出具的天健正信审（2010）GF 字第 020180 号审计报告，发行人 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1 月至 9 月营业收入分别为67,405,370.60 元、91,172,995.81 元、123,149,605.21 元、94,339,884.74 元，其中2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1 月至 9 月主营业务收入分别为62,379,362.27 元、91,157,095.81 元、123,062,005.21 元、94,339,884.74 元，主营业务收入占营业收入的比例分别为 92.54%、99.98%、99.92%、100%。因此，发行人的主营业务突出。三、三、发行人的主要财产发行人的主要财产（一）发行人的房产发行人2009年11月23日向厦门市土地开发总公司购买的厦门软件园二期8-1#楼2层01单元、3层01单元、4层01单元、5层01单元的房产已于2010年7月23日取得厦门市土地房屋权证，具体如下：序序号号权利人权利人权证号权证号坐落坐落建筑面积建筑面积（MMMM2 2 2 2）权利期限权利期限取得取得方式方式他项他项权利权利1发行人厦国土房证第00785033 号思明区观日路12 号 201 室1,110.45至 2056.03.09购买抵押2发行人厦国土房证第00785025 号思明区观日路12 号 301 室1,110.45至 2056.03.09购买抵押3发行人厦国土房证第00785029 号思明区观日路12 号 401 室1,110.45至 2056.03.09购买抵押4发行人厦国土房证第00785028 号思明区观日路12 号 501 室977.41至 2056.03.09购买抵押（二）发行人的商标、专利、著作权1.商标3-3-3-11发行人前身美亚柏科有限公司2006年11月24日申请的“”商标已取得第5743563号商标注册证，有效期自2010年2月7日至2020年2月6日，核定服务项目为第42类。该商标注册人登记为美亚柏科有限公司，商标注册人名称变更手续尚在审核中。截止2010年9月30日，发行人新增申请一项商标（下表第7项），发行人目前在审的商标具体情况如下：序号序号商标商标类别类别申请号申请号申请日期申请日期申请人申请人1968166352008 年 7 月 2 日有限公司24268166362008 年 7 月 2 日有限公司34268166372008 年 7 月 2 日有限公司44269879402008 年 10 月 8 日有限公司5969879412008 年 10 月 8 日有限公司64272326042009 年 3 月 5 日有限公司7美亚柏科美亚柏科美亚柏科美亚柏科4280184342010 年 1 月 22 日发行人注：上述1-6项商标已取得国家工商行政管理总局商标局的变更申请受理通知书 ，商标申请人由有限公司变更为发行人的手续尚在审核中。2.专利(1)发行人已取得权属证书的专利发行人于2009年12月10日申请的实用新型专利“一种数字无线信号测向装置”于2010年9月1日取得第1320082号实用新型专利证书，专利号3-3-3-12为200920181663.2。截止2010年9月30日，发行人已取得8项专利，全部为实用新型专利，具体情况如下：序号序号专利号专利号专利名称专利名称取得方式取得方式专利申请日专利申请日1ZL200820101527.3数据擦除装置自主研发2008 年 2 月 28 日2ZL200820102384.8免拆机数据复制系统自主研发2008 年 5 月 19 日3ZL200820103156.2带自销毁的存储介质装置自主研发2008 年 7 月 22 日4ZL200820145499.5一种计算机勘察取证装置自主研发2008 年 9 月 10 日5ZL200820145521.6一种无线通信设备勘察取证屏蔽盒自主研发2008 年 9 月 12 日6ZL03214778.3一种计算机取证勘察工具箱受让2003 年 1 月 17 日7ZL03253565.1一种计算机勘察取证专用机受让2003 年 9 月 18 日8ZL200920181663.2一种数字无线信号测向装置自主研发2009 年 12 月 20 日(2)发行人正在申请的专利截止2010年9月30日，发行人新增正在申请的专利4项（下表第15-18项），正在申请的专利共18项，其中发明专利15项，实用新型专利3项。具体情况如下：序号序号申请号申请号专利专利类型类型专利名称专利名称取得取得方式方式专利申请日专利申请日1200810071574.2发明一种筛选网页上链接的方法和装置自主研发2008 年 8 月 12 日2200810071995.5发明应用程序行为合法性检测方法及系统自主研发2008 年 10 月 22 日3200810072031.2发明一种监测计算机网络联接状态的方法及系统自主研发2008 年 10 月 28 日4200810071822.3发明一种基于边缘重心特征的图像检索系统及其图像检索方法自主研发2008 年 9 月 17 日5200810071873.6发明一种基于检索过期的网页搜索方法及其系统自主研发2008 年 9 月 25 日6200810072533.5发明一种对存储介质进行自动化智能取证的方法及其系统自主研发2008 年 12 月 29 日3-3-3-137200920181574.8实用新型一种单向传输装置自主研发2009 年 11 月 30 日8200910173024.6发明一种基于内容的人体上半身敏感图像识别方法及其装置自主研发2009 年 8 月 26 日9200910112779.5发明一种基于单幅人脸图像实现三维人脸重建的方法及其装置自主研发2009 年 11 月 4 日10200910112916.5发明一种面向网络安全评估的漏洞扫描系统及其处理方法自主研发2009 年 12 月 1 日11200910113112.7发明一种全息式企业服务总线自主研发2009 年 12 月 31 日12200910113121.6发明一种基于 AJAX 的网页在线导入/导出大文件的方法自主研发2009 年 12 月 30 日13200910113120.1发明一种非可执行文件挂马检测方法及其装置自主研发2009 年 12 月 30 日14201020243379.6实用新型一种并行取证分析装置自主研发2010 年 6 月 29 日15201010249838.6发明一种网页木马实时监测方法及其装置自主研发2010 年 8 月 10 日16201010250103.5发明一种提高搜索引擎搜索效率的方法及其系统自主研发2010 年 8 月 10 日17201020524243.2实用新型一种手机型号自动识别装置自主研发2010 年 9 月 7 日18201010291308.8发明一种网页分页数据预加载方法和系统自主研发2010 年 9 月 21 日注：上述1-6项专利已进入实质审查阶段，第7项专利已取得授予实用新型专利权通知书尚待办理专利证书，8-13项专利通过初步审查，全部在申请专利的专利权人均为或已变更为发行人。3.著作权截止2010年9月30日，发行人新收到8项计算机软件著作权登记证书（下表第27-34项），其他计算机软件著作权登记证书的权利人已由有限公司更名为发行人，具体情况如下：序号序号软件名称软件名称首次发表日期首次发表日期证书证书编号编号取得取得方式方式登记号登记号3-3-3-141现场特定数据获取系统 V1.02005 年 1 月 1 日软著登字第042182 号自主研发2005SR106812域名管理系统 V1.02007 年 3 月 23 日软著登字第089517 号自主研发2008SR023383分布式网络信息取证系统 V1.02007 年 9 月 10 日软著登字第089522 号自主研发2008SR023434互联网信息分析处理系统 V1.02006 年 12 月 8 日软著登字第089521 号自主研发2008SR023425取 证 流 程 监 管 系 统V1.02006 年 1 月 10 日软著登字第089519 号自主研发2008SR023406上网服务场所网络安全审计系统 V1.02007 年 2 月 15 日软著登字第089518 号自主研发2008SR023397网络信息远程取证系统 V2.02007 年 11 月 2 日软著登字第089514 号自主研发2008SR023358互联网基础数据备案管理系统 V1.02005 年 10 月 25 日软著登字第092155 号自主研发2008SR049769网络信息研判处置系统 V1.02006 年 10 月 18 日软著登字第092153 号自主研发2008SR0497410网 站 内 容 审 计 系 统V1.02007 年 9 月 22 日软著登字第092157 号自主研发2008SR0497811互联网巡查系统 V1.02007 年 6 月 25 日软著登字第092156 号自主研发2008SR0497712加密通信系统 V1.02005 年 9 月 28 日软著登字第092158 号自主研发2008SR0497913现场取证系统 V1.02007 年 12 月 5 日软著登字第093939 号自主研发2008SR0676014实验室数据分析系统V1.02005 年 3 月 29 日软著登字第093937 号自主研发2008SR0675815电 子 数 据 分 析 系 统V1.02007 年 12 月 31 日软著登字第096124 号自主研发2008SR0894516通讯数据图形化分析系统 V1.02007 年 12 月 29 日软著登字第096122 号自主研发2008SR089433-3-3-1517免拆机数据复制系统V1.02006 年 9 月 15 日软著登字第096123 号自主研发2008SR0894418现场多功能数据复制系统 V1.02006 年 12 月 4 日软著登字第096120 号自主研发2008SR0894119现 场 数 据 复 制 系 统V1.02008 年 1 月 20 日软著登字第096121 号自主研发2008SR0894220仿真取证系统 V1.02007 年 10 月 8 日软著登字第093938 号自主研发2008SR0675921电子数据取证勘查箱系统 V3.02008 年 6 月 25 日软著登字第111696 号自主研发2008SR2451722无线网络数据取证系统（I 型）V1.02009 年 3 月 1 日软著登字第0170746 号自主研发2009SR04374723网 络 安 全 防 护 系 统V1.02009 年 2 月 1 日软著登字第0166193 号自主研发2009SR03919424互联网商务监督管理系统 V3.02008 年 10 月 20 日软著登字第0166196 号自主研发2009SR03919725手 机 远 程 取 证 系 统V1.02009 年 1 月 25 日软著登字第0166195 号自主研发2009SR03919626计算机安全防护系统V1.02009 年 7 月 10 日软著登字第0183455 号自主研发2009SR05645627网 眼 论 坛 专 搜 系 统V3.1.02009 年 11 月 1 日软著登字第0194416 号自主研发2010SR00614328QQ 群信息管理系统V1.02010 年 1 月 1 日软著登字第0217841 号自主研发2010SR02956829辖区网站域名搜索管理系统 V1.02010 年 1 月 5 日软著登字第0237335 号自主研发2010SR04906230综合业务系统 V1.02010 年 1 月 25 日软著登字第0234807 号自主研发2010SR04653431互联网信息查询控制系统 V1.5.02010 年 1 月 20 日软著登字第0234786 号自主研发2010SR04651332互联网舆情分析与控制平台系统 V2.0.02010 年 4 月 20 日软著登字第0237316 号自主研发2010SR04904333手机取证系统 V1.02010 年 5 月 1 日软著登字第0237317 号自主研发2010SR04904434涉密信息网络管理监控系统 V1.02010 年 5 月 5 日软著登字第0237336 号自主研发2010SR0490633-3-3-16经核查，发行人对上述已取得权属证书的财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。四、四、发行人的重大债权债务发行人的重大债权债务经核查，截止本补充法律意见书出具日，发行人新增重大合同如下：序序号号客户名称客户名称项目名称项目名称合同成立时间合同成立时间金额金额(元元)1黑龙江省垦区公安局电子数据取证设备2010-05-183,200,0002乌鲁木齐市公安局电子数据鉴定实验室设备2010-06-011,111,6103遂宁市公安局电子物证检验鉴定实验室设备2010-06-041,030,0004伊春市公安局电子数据取证设备2010-06-294,420,0005甘肃省公安厅网络信息调查取证系统设备2010-06-292,590,0006甘肃省公安厅电子物证检验鉴定实验室设备2010-06-292,108,3007张家口市公安局电子数据取证设备2010-07-051,500,0008新疆生产建设兵团公安局网络信息安全系统电子物证检验鉴定实验室设备2010-07-073,515,0009青岛市公安局电子物证检验鉴定室设备2010-07-121,030,00010沈阳铁路公安局网络信息安全系统2010-07-121,100,00011新疆维吾尔自治区公安厅网络信息安全系统2010-07-195,600,00012黑龙江省公安厅网络安全保卫总队电子数据取证设备2010-07-231,080,00013湖南省公安厅网络信息取证系统2010-08-111,320,00014广西壮族自治区公安厅电子数据鉴定实验室设备2010-09-101,570,000经本所律师核查，上述重大合同形式和内容符合现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷。五、五、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作经核查，截止本补充法律意见书出具日，发行人新增三会情况如下：3-3-3-172010年10月13日，发行人召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了 厦门市美亚柏科信息股份有限公司截至2010年9月30日止及前三个年度财务报表的审计报告。经核查，发行人该次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。六、六、发行人的发行人的税收优惠、财政补贴税收优惠、财政补贴（一）经核查，截止 2010 年 9 月 30 日，发行人新增财政补贴如下：1.根据厦门市知识产权局的通知，2010 年 8 月，发行人收到专利申请资助款 3,000 元。2.根据福建省发展和改革委员会闽发改投资2010312 号 福建省发展和改革委员会关于下达 2010 年第一批促进项目成果转化扶持资金计划的通知、厦门市发展和改革委员会厦发改高技201029 号 厦门市发展和改革委员会关于转发的通知，2010 年 8 月，发行人收到专项扶持资金 20 万元。3.根据国家发展和改革委员会发改高技20101377 号国家发展改革委关于下达 2010 年第二批产业技术研发资金高技术产业发展项目投资计划的通知、厦门市发展和改革委员会厦发改高技201046 号厦门市发展改革委关于转发的通知、厦门市财政局厦财企201038 号厦门市财政局关于下达2010 年国家高技术产业发展项目产业技术研究与开发资金指标的通知，2010 年8 月，发行人收到电子数据取证综合平台产业化项目资助款 250 万元。4.根据福建省信息化局闽信科2010110 号 福建省信息化局关于公布 2009年福建省优秀软件产品的通知，2010 年 9 月，发行人收到软件产业发展专项资金 100 万元。3-3-3-185.根据厦门火炬高技术产业开发区管理委员会通知，2010 年 9 月，发行人收到基于 GPU 模式的并行加速运算项目技改扶持资金 36 万元。6.根据厦门市财政局厦财企201060 号厦门市财政局转发财政部关于下达 2010 年中小企业发展专项资金预算的通知，2010 年 8 月，发行人收到中小企业发展专项资金（企业专利申请补助项目）90 万元。7.2010 年 2 月 26 日，发行人互联网交互式信息监控管理平台获得福建省科学技术奖三等奖，2010 年 8 月，发行人收到福建省科学技术奖三等奖奖金 5万元。经本所律师核查，发行人新增的上述财政补贴，均已取得有权部门的批准或有相关部门的文件作为依据，合法、合规、真实、有效。（二）发行人近三年享受的所得税优惠政策、政府补助对经营业绩的影响1.发行人近三年享受的所得税优惠政策对经营业绩的影响单位：元期间期间免征所得免征所得税收入税收入免税收入免税收入影响金额影响金额所得税税率优所得税税率优惠影响金额惠影响金额累计影累计影响金额响金额利润利润总额总额影响比例影响比例2010 年 1月至 9 月4,007,743.951,001,935.992,656,951.713,658,887.6924,091,946.7115.19%2009 年度6,141,680.991,535,420.252,740,045.614,275,465.8632,910,739.1212.99%2008 年度3,399,700.70849,925.182,534,797.473,384,722.6524,281,944.5113.94%2007 年度1,356,942.36339,235.591,457,994.421,797,230.0115,339,119.9311.72%合 计14,906,068.003,726,517.019,389,789.2113,116,306.2196,623,750.2713.57%2.发行人近三年政府补助对经营业绩的影响(1)软件产品增值税返还对经营业绩的影响单位：元项目项目政府补助金额政府补助金额利润总额利润总额影响比例影响比