三聚环保首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相.pdf

北京三聚环保新材料股份有限公司1证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2010-037 北京三聚环保新材料股份有限公司 首次公开发行股票募集资金中 其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的公告 北京三聚环保新材料股份有限公司 首次公开发行股票募集资金中 其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的公告 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用（修订）等相关法律、法规和规范性文件规定，现将北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）有关其他与主营业务相关的营运资金使用计划的具体情况公告如下：一、公司募集资金的基本情况 一、公司募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可2010400 号”文核准，北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，发行价格每股 32.00 元，募集资金总额 80,000 万元，扣除各项发行费用 3,528.86 万元后，募集资金净额为 76,471.14 万元，其中募集的“其他与主营业务相关的营运资金”为 52,140.80 万元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所有限公司于 2010 年 4 月 19 日出具的“天健正信验（2010）综字第010014 号”验资报告验证确认。公司及下属公司对上述资金进行了专户存储。二、首次公开发行股票募集资金中“其他与主营业务相关的营运资金”使用计划（一）安排 二、首次公开发行股票募集资金中“其他与主营业务相关的营运资金”使用计划（一）安排 公司第一届董事会第三十二次会议及公司2010年第一次临时股东大会决议通过了 关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案，公司对于前述52,140.80万元首次公开发行股票募集资金中“其他与主营业务相关的营运资金”中的10,100.00万元运用情况安排如下：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京三聚环保新材料股份有限公司2项目 金额（万元）“其他与主营业务相关的营运资金”总额 52,140.80 偿还银行贷款 5,500.00“其他与主营业务相关的营运资金”使用计划（一）永久补充流动资金 4,600.00“其他与主营业务相关的营运资金”余额 42,040.80 目前，上述用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的计划已经履行完毕，“其他与主营业务相关的营运资金”尚余42,040.80万元。此第一期“其他与主营业务相关的营运资金”使用计划安排已于2010年5月17日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露。三、“其他与主营业务相关的营运资金”使用计划（二）安排 三、“其他与主营业务相关的营运资金”使用计划（二）安排 为合理使用募集资金中的“其他与主营业务相关的营运资金”，本着确保资金使用安全和提高资金使用效率的原则，根据公司发展规划和实际经营需要，经第二届董事会第二次会议决议同意，决定本次“其他与主营业务相关的营运资金”使用计划（二）如下：1、公司使用剩余的“其他与主营业务相关的营运资金”中的1,525万元投资公司营销服务网络建设项目。该项资金仍由公司原专户管理。2、公司使用剩余的“其他与主营业务相关的营运资金”中的10,000万元增资公司全资子公司苏州恒升新材料有限公司（以下简称“苏州恒升”），由苏州恒升负责实施“脱硫成套设备及脱硫服务扩建项目”。该项资金将由苏州恒升设立募集资金专户，并与保荐人、专户银行签订募集资金的三方监管协议进行管理。公司将继续根据自身发展规划，妥善安排剩余“其他与主营业务相关的营运资金”30,515.80万元的使用，剩余“其他与主营业务相关的营运资金”将继续由募集资金专项账户管理，并在相关项目完成可行性、必要性论证后，履行必要的审议程序并及时披露。四、本次“其他与主营业务相关的营运资金”拟投资项目具体情况（一）营销服务网络建设项目 四、本次“其他与主营业务相关的营运资金”拟投资项目具体情况（一）营销服务网络建设项目 1、项目的基本情况：公司拟利用与“其他与主营业务相关的营运资金”1,525万元用于营销服务网络建设，在全国范围内新设立或充实原有的区域营销服务中心。陕西营销办事处以西安为中心，辐射榆林、宝鸡、兰州等地；黑龙江营销办事处以哈尔滨为中 北京三聚环保新材料股份有限公司3心，辐射大庆、齐齐哈尔等地；广东营销办事处以深圳为中心，辐射惠州、茂名等地；新疆营销办事处以乌鲁木齐市为中心，辐射塔里木、克拉玛依等地；广西营销办事处以南宁市为中心，辐射钦州、玉林等地；四川营销办事处以成都为中心，辐射攀枝花、江油等地；浙江营销办事处以宁波为中心，辐射台州、镇海等地；山东营销办事处以济南为中心，辐射淄博、临沂等地；内蒙古营销办事处以呼和浩特为中心，辐射鄂尔多斯、锡林格勒等地；福建营销办事处以厦门为中心，辐射泉州、龙岩等地。本项目预计投资总额为1,525万元，其中租赁办公场所投入125万元，办公场所装修投入90万元，办公设施购置100万元，车辆购置投入700万元，检测设备投入150万元，其他营运支出为360万元。2、本项目的投资主体为本公司，无其他投资主体，不涉及关联交易。3、可行性分析（1）必要性 根据能源净化行业的发展趋势，公司市场营销将逐渐从单纯“剂种供应商”向“服务供应商”的转型，为客户推出“集装箱”一站式脱硫服务。而公司存在客户市场覆盖面广，但营销网络人员短缺、办公场所简陋、检测设备不完善等不足，制约了公司营销发展。为更好服务于全国各地核心客户，把握不同区域用户对公司产品的个性化服务需求，并通过当地分支机构及时提供各种产品服务及技术支持，公司必须进一步完善营销服务网络建设，以提升本公司产品在全国的竞争力。（2）可行性 建设营销服务网络是对现有营销体系的升级，公司市场营销体系原有的经验可以充分借鉴；且建设营销服务网络使用的是募集资金中的“其他与主营业务相关的营运资金”，不会对公司日常经营现金产生不利影响。4、经济效益分析 营销服务体系的建设有助于提升公司在能源净化行业的综合竞争力，为公司带来更多的收益；同时，公司通过各大营销服务中心，可实现业务的本地化和服务本地化，为项目的实施和推广提供更及时的技术服务支持，同时节约技术服务人员的旅差等管理费用，可从一定程度上为公司带来更多的利润。5、投资进度计划 北京三聚环保新材料股份有限公司4项目建设所需条件已经具备，建设时间预计需要 1 年。6、关于公司使用部分“其他主营业务相关的营运资金”实施营销服务网络建设项目的议案经董事会审议通过并公告后实施。7、风险提示：公司已经为建设市场服务网络做了充分的准备，具备建设项目所需的所有条件。营销服务网络的建成有助于巩固和提升公司产品的市场占有率，保证公司业务的持续快速增长。（二）增资全资子公司实施脱硫成套设备及脱硫服务扩建项目（二）增资全资子公司实施脱硫成套设备及脱硫服务扩建项目 1、项目基本情况：根据公司发展战略的要求，及配合“脱硫成套设备及脱硫服务扩建项目”实施的需要，公司拟以募集资金中的“其他与主营业务相关的营运资金”10,000.00万元出资，对全资子公司苏州恒升进行增资，由苏州恒升负责实施“脱硫成套设备及脱硫服务扩建项目”。苏州恒升成立于 2003 年 3 月 20 日，注册资本 1,500 万元，是公司的全资子公司，经营范围包括：信息电子材料、脱硫成套装置及脱硫剂生产、销售；石油化工催化剂、塑料助剂销售；高新材料项目研究、开发、服务。苏州恒升利用地处长三角地区，接近华中、华东地区的客户，且长三角地区机械加工业发达的区位优势，主要承担公司华中及华东地区的产品分销和技术服务中心的职能，以及规划中的成套脱硫设备的组装、服务与技术支持。其最近一年又一期的财务指标如下：（单位：元）2010 年 19 月 2009 年 资产总额 27,390,637.57 21,746,866.21 负债总额 11,768,165.66 6,890,2333.22 净资产 15,622,471.91 14,856,632.99 营业收入 4,212,215.14 10,637,300.58 营业利润 1,020,904.25 864,602.25 净利润 765,838.92 520,751.72（上表数据以人民币元为单位，2009 年度财务数据业经天健正信会计师事务所有限公司审计，2010 年 19 月财务数据未经审计）本项目预计投资总额为 10,000 万元，具体投资规划如下表所示：北京三聚环保新材料股份有限公司5 （单位：万元）估算价值 序号 工程项目或费用名称 设备购置费 安装工程费 建筑工程费 其它基建费 合计 占项目总投资的比例（%）一 建设投资 2,230 295 755 420 3,700 37 1 工程费用 2,230 295 755 220 3,500 35 2 预备费-200 200 2 二 流动资金-6,300 63 项目总投资 10,000 100 2、本项目的投资主体为本公司，无其他投资主体，不涉及关联交易。3、可行性分析：本项目符合国家产业政策和地方经济发展的要求，符合国家日趋严格的环保及节能减排与清洁生产的要求，是公司脱硫产品升级、脱硫服务模式升级的一个战略步骤。公司是从事石油化工催化剂、助剂及催化新材料开发、生产、销售及相关技术服务的大型专业公司，公司目前正处在快速发展阶段，本项目建设可为实现三聚环保自身快速发展及企业战略目标提供有利的保障。2009 年以来，苏州恒升配合公司战略安排，根据公司募投项目新增产能的设计情况和客户实际业务的增长情况，通过加强人员现场培训、市场服务实践等措施，解决了脱硫服务方面的一系列技术难题。同时，为了开发市场，满足市场需要进行工业试验，公司前期在苏州恒升建设了“年产 100 套脱硫成套装置及3,000 吨高效脱硫剂精制项目”的工业示范装置，现已基本完成，该项目为公司实施苏州恒升的业务转型，将其逐步打造成为公司脱硫成套装置的组装基地并进行大规模工业生产积累了大量经验。本次项目公司计划综合利用苏州恒升现有土地和基础配套设施，投资10,000.00万元用于“脱硫成套设备及脱硫服务扩建项目”，建成后年可新增生产脱硫成套设备500套及高效脱硫材料颗粒成型6,000吨。本项目建设投产的产品，具有广阔的市场前景，同时三聚环保经过多年的市场网络培育，已具有较强的市场竞争优势与稳定的销售市场。该项目如能顺利实施，必将带领公司进入一个全 北京三聚环保新材料股份有限公司6新的发展阶段，也必将带领整个行业技术及服务模式的升级。4、经济效益分析：经测算，预计该项目的年均利润总额约为 9,325.89 万元；年均所得税后利润约为 7,460.71 万元（上述财务数据为十年财务测算期的均值），项目投资回收期约为 5.66 年(含建设期)，税后内部收益率为 36.7%。5、投资进度计划：本项目建设分为项目前期准备、设计、采购及工程招标、土建工程施工、安装工程施工、调试及联动试车、竣工验收及投料试车阶段。建设期为 1年。6、项目已经取得的审批：(1)公司已经按照有关规定就本项目向吴江市经济和信息化委员会进行备案。(2)本项目的建设主要是脱硫成套设备组装及高效脱硫材料颗粒成型，项目委托苏州科太环境技术有限公司进行环境影响评价，并经吴江市环保局审批通过。（3）本项目已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。7、风险提示：本项目建设及运行过程中，可能会遇到诸如政策、技术、市场、财务等风险，详见公司同日发布于中国证监会创业板指定信息披露网站的 脱硫成套设备及脱硫服务扩建项目可行性研究报告。五、董事会审议情况 五、董事会审议情况 公司于2010 年12月27日召开第二届董事会第二次会议，审议并一致通过了如下“其他与主营业务相关的营运资金”使用计划：1、使用“其他与主营业务相关的营运资金”1,525万元实施营销服务网络建设项目。关于公司使用部分“其他主营业务相关的营运资金”实施营销服务网络建设项目的议案经董事会审议通过并公告后实施。2、使用“其他与主营业务相关的营运资金”10,000万元出资，增资公司全资子公司苏州恒升，并将该部分资金用于脱硫成套设备及脱硫服务建设项目。关于公司使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”增资全资子公司实施脱硫成 北京三聚环保新材料股份有限公司7套设备及脱硫服务扩建项目的议案 经董事会审议通过并提请股东大会审议通过后实施。六、专项意见说明：六、专项意见说明：公司独立董事和保荐机构（宏源证券股份有限公司）均发表了专项意见，同意公司实施上述“其他与主营业务相关的营运资金”使用计划。（一）独立董事阚学诚、祁泳香、杨安进、郭民岗就本次“其他与主营业务相关的营运资金”使用计划发表了独立意见：1、公司“其他与主营业务相关的营运资金”使用计划是基于能源净化行业市场发展状况和配合公司扩大产能及提高生产经营管理效率的需要，经过审慎调研、认真论证后做出的，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，“其他与主营业务相关的营运资金”使用计划全部用于公司主营业务，公司过去12个月内未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。此次使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”实施营销服务网络建设项目和通过增资全资子公司苏州恒升新材料有限公司实施脱硫成套设备及脱硫服务扩建项目有助于提升公司的综合竞争能力，为公司带来更多的收益，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此公司此次“其他与主营业务相关的营运资金”使用计划是合理、合规和必要的。2、该使用计划内容及决策程序符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所创业板股票上市规则、创业板信息披露业务备忘录第1 号超募资金使用（修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定。3、同意公司本次“其他与主营业务相关的营运资金”使用计划。（二）宏源证券股份有限公司经核查后发表了如下意见：三聚环保最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；募集资金已存放于募集资金专户管理；三聚环保本次“其他与主营业务相关的营运资金”使用计划已经公司第二届董事会第二次会议审议通过。公司独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定。三聚环保本次与“其他主营业务相关的营运资金”使用计划全部用于主营业 北京三聚环保新材料股份有限公司8务，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，符合公司发展战略，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在损害股东利益的情形。本次“其他与主营业务相关的营运资金”使用计划是合理、合规和必要的，本次使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”投入“营销服务网络建设项目”和通过增资全资子公司苏州恒升新材料有限公司建设“脱硫成套设备及脱硫服务扩建项目”，是建立在对于当前能源净化行业市场前景和公司主营战略客观研判的基础上，有利于提高募集资金的使用效率，扩大公司市场占有率，从而维护公司及全体股东的利益。宏源证券股份有限公司同意三聚环保本次“其他与主营业务相关的营运资金”使用计划。七、备查文件 1、第二届董事会第二次会议决议 2、独立董事关于“其他与主营业务相关的营运资金”使用计划的独立意见 3、宏源证券关于“其他与主营业务相关的营运资金”使用计划的核查意见 4、营销服务网络建设项目可行性分析报告 5、脱硫成套设备及脱硫服务扩建项目可行性研究报告 6、关于脱硫成套设备及脱硫服务扩建项目登记备案通知书 7、关于对苏州恒升新材料有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见 特此公告。北京三聚环保新材料股份有限公司 董 事 会 2010 年 12 月 27 日