禾欣股份首次公开发行股票上市公告书 2010-01-25.pdf

浙江禾欣实业集团股份有限公司 浙江禾欣实业集团股份有限公司 浙江省嘉兴市城东路 435 号 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 上市保荐机构上市保荐机构 (深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层)1第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照 中小企业板块上市公司特别规定和中小企业板投资者权益保护指引的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http:/）的本公司招股说明书全文。本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺：本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺：1、公司董事长朱善忠、副董事长兼总经理沈云平、董事兼常务副总经理陈云标、董事兼副总经理顾建慧等四位股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。在前述期限届满后，在任职期间每年转让的公司的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。2、持有公司股份的公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的股份。在前述期限届满后，在任职期间每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。3、持有公司股份的公司经销商股东刘晓东女士、何兴发先生、蔡信雄先生以及公司股东丁德林先生、庞健先生、叶又青先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购 2本人持有的股份。4、其他自然人股东均承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理自身持有的公司股份，也不由公司回购自身持有的股份。本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守公司法、证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。3第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“禾欣股份”）首次公开发行股票上市的基本情况。经中国证券监督管理委员会“证监许可20091491 号”文核准，本公司公开发行不超过 2,500 万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为 2,500 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 500 万股，网上定价发行 2,000 万股，发行价格为 31 元/股。经深圳证券交易所 关于浙江禾欣实业集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010 33 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“禾欣股份”，股票代码“002343”；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,000 万股股票将于 2010 年 1 月 26 日起上市交易。本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2010 年 1 月 26 日 3、股票简称：禾欣股份 4、股票代码：002343 5、首次公开发行后总股本：99,060,000 股 6、首次公开发行股票增加的股份：25,000,000 股 47、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：（1）公司董事长朱善忠、副董事长兼总经理沈云平、董事兼常务副总经理陈云标、董事兼副总经理顾建慧等四位股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。在前述期限届满后，在任职期间每年转让的公司的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。（2）持有公司股份的公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的股份。在前述期限届满后，在任职期间每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。（3）持有公司股份的公司经销商股东刘晓东女士、何兴发先生、蔡信雄先生以及公司股东丁德林先生、庞健先生、叶又青先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的股份。（4）其他自然人股东均承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理自身持有的公司股份，也不由公司回购自身持有的股份。9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,000 万股股份无流通限制及锁定安排。11、公司股份可上市交易时间 5项 目 数量（万股）比例 可上市交易时间 朱善忠 1,245.000012.57%2013 年 1 月 26 日沈云平 1,135.000011.46%2013 年 1 月 26 日丁德林 739.56007.47%2013 年 1 月 26 日庞 健 739.56007.47%2013 年 1 月 26 日陈云标 682.28006.89%2013 年 1 月 26 日顾建慧 554.67005.60%2013 年 1 月 26 日孔中平 62.20000.63%2013 年 1 月 26 日姚 欣 14.00000.14%2013 年 1 月 26 日吕志伟 12.25000.12%2013 年 1 月 26 日任立鸣 22.40000.23%2013 年 1 月 26 日沈玉美 9.80000.10%2013 年 1 月 26 日张颜慧 3.50000.04%2013 年 1 月 26 日叶又青 554.67005.60%2013 年 1 月 26 日刘晓东 74.06000.75%2013 年 1 月 26 日何兴发 50.00000.50%2013 年 1 月 26 日蔡信雄 50.00000.50%2013 年 1 月 26 日首次公开发行前已发行的股份 沈海良等 182 名 1,457.050014.71%2011 年 1 月 26 日自然人股东注 小计 7,406.000074.76%网下询价发行的股份 500.00005.05%2010 年 4 月 26 日首次公开发行的股份 网上定价发行的股份 2,000.000020.19%2010 年 1 月 26 日小计 9,906.0000100.00%合 计 注：沈海良等 182 名自然人股东持股情况详见已披露的招股说明书 62 页68 页 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司 6第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、中文名称：浙江禾欣实业集团股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG HEXIN INDUSTRY GROUP Co.,Ltd 2、法定代表人：朱善忠 3、注册资本：9,906 万元（发行后）4、成立日期：1998 年 8 月 28 日 5、住所及邮政编码：浙江省嘉兴市城东路 435 号；314003 6、经营范围：N,N-二甲基甲酰胺、人造革、化工产品的生产、销售（不含危险品）；人造革制品及服装、箱包、鞋帽的加工、销售。经营进出口业务。7、主营业务：PU 合成革及其配套产品的研制、生产和销售 8、所属行业：泡沫塑料及人造革、合成革制造业 9、电 话：0573-82228188 传 真：0573-82228696 10、互联网址：http:/www.hexin-11、电子信箱：HEXINhexin- 12、董事会秘书：张颜慧 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 姓 名 职 务 任 期 持有公司股份（万股）朱善忠 董事长 2008 年 4 月 16 日2011 年 4 月 15 日1,245.0000 副董事长、总经理 沈云平 2008 年 4 月 16 日2011 年 4 月 15 日1,135.0000 陈云标 董事、副总经理 2008 年 4 月 16 日2011 年 4 月 15 日682.2800 顾建慧 董事、副总经理 2008 年 4 月 16 日2011 年 4 月 15 日554.6700 丁德林 董事 2008 年 4 月 16 日2011 年 4 月 15 日739.5600 庞 健 董事 2008 年 4 月 16 日2011 年 4 月 15 日739.5600 翁志学 独立董事 2008 年 4 月 16 日2011 年 4 月 15 日无 7姓 名 职 务 任 期 持有公司股份（万股）张立民 独立董事 2008 年 4 月 16 日2011 年 4 月 15 日无 濮文斌 独立董事 2008 年 4 月 16 日2011 年 4 月 15 日无 吕志伟 监事会召集人 2008 年 4 月 16 日2011 年 4 月 15 日12.2500 姚 欣 监事 2008 年 4 月 16 日2011 年 4 月 15 日14.0000 叶 醒 职工代表监事 2008 年 4 月 16 日2011 年 4 月 15 日无 孔中平 副总经理 2008 年 4 月 16 日2011 年 4 月 15 日62.2000 张颜慧 董事会秘书 2008 年 4 月 16 日2011 年 4 月 15 日3.5000 彭朝晖 财务总监 2008 年 4 月 16 日2011 年 4 月 15 日无 三、公司控股股东及实际控制人的情况 公司无控股股东及实际控制人。四、公司本次发行后上市前前十名股东持有公司股份情况 此次发行后，公司股东总数为：39,934 户。公司本次发行后上市前前 10 名股东持有公司股份情况如下：序号 序号 股东名称 股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）比例（%）比例（%）1 朱善忠 1,245.000012.57 2 沈云平 1,135.000011.46 3 丁德林 739.56007.47 4 庞 健 739.56007.47 5 陈云标 682.28006.89 6 叶又青 554.67005.60 7 顾建慧 554.67005.60 8 刘晓东 74.06000.75 9 孔中平 62.20000.63 10 沈海良 54.25000.55 合计 5,841.250058.99 8第四节 股票发行情况 1、发行数量：2,500 万股 2、发行价格：31 元/股；对应的市盈率为：（1）70.45 倍（每股收益按照 2008 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；（2）52.54 倍（每股收益按照 2008 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 500 万股，有效申购为 49,240 万股，有效申购获得配售的比例为1.015434606%，认购倍数为 98.48 倍。本次发行网上定价发行 2,000 万股，中签率为 0.4193412778%，超额认购倍数为 238 倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生 72 股零股，由主承销商平安证券有限责任公司认购。4、募集资金总额：77,500 万元。天健会计师事务所有限公司已于 2010 年 1月 18 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验2010 9 号验资报告。5、发行费用总额：51,149,560.00 元，明细如下：项 目 项 目 金额（元）金额（元）承销及保荐费 40,000,000.00审计及验资费 3,440,000.00律师费 815,000.00路演推介及信息披露费 6,795,500.00股份登记费 99,060.00合 计 51,149,560.00每股发行费用：2.05 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）6、募集资金净额：723,850,440.00 元。超额募集资金：524,274,400.00 元。7、发行后每股净资产：10.38 元（按照 2009 年 6 月 30 日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。98、发行后每股收益：0.44 元/股（以公司 2008 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露 2009 年前三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2009 年 1-9 月财务数据未经审计，对比表中 2008 年 1-9 月财务数据未经审计，对比表中 2008 年 7-9 月财务数据未经审计。敬请投资者注意。一、主要会计数据及财务指标 单位：元 本报告期比上年度期末本报告期比上年度期末项目 项目 2009 年 9 月 30 日 2009 年 9 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 增减 增减 流动资产（元）468,439,786.73 446,672,814.46 4.87%流动负债（元）299,489,200.70 360,315,380.67-16.88%总资产（元）773,661,607.97 763,049,621.64 1.39%归属于发行人股东的所有者权益（元）330,173,999.06 284,497,179.61 16.06%归属于发行人股东的每股净资产 4.46 3.84 16.06%（元/股）项目 项目 本报告期比上本报告期比上本报告期比上本报告期比上2009 年 7-9 月 2009 年 7-9 月 2009 年 1-9 月 2009 年 1-9 月 年同期增减年同期增减 年同期增减 年同期增减 营业总收入（元）276,144,695.96-8.02%757,303,540.86-14.86%利润总额（元）33,730,986.8281.83%101,824,074.33 77.56%归属于发行人股东的净利润（元）24,265,792.1285.20%66,349,019.45 81.09%扣除非经常性损益后的净利润（元）23,835,777.34154.34%61,045,613.11 95.75%基本每股收益（元/股）0.3385.20%0.90 81.09%提高 7.22 个百分点 提高 2.74 个百分点 20.10%净资产收益率（全面摊薄）7.35%提高 7.53 个百分点 提高 3.93 个百分点 扣除非经常性损益后的净资产收益率 18.49%7.22%（全面摊薄）经营活动产生的现金流量净额（元）56,044.098.9929.96%193,511,430.91 135.89%每股经营活动产生的现金流量净额0.7629.96%2.61 135.89%（元）10二、经营业绩和财务状况的简要说明（1-9 月财务数据分析）（一）经营业绩 公司一直注重新产品的研发，公司产品定位在中高端产品超细纤维 PU 合成革及高物性 PU 合成革、普通 PU 合成革及 PU 合成革生产的主要原材料。报告期内公司实现营业收入 75,730.35 万元，利润总额 10,182.41 万元，归属于发行人股东的净利润 6,634.90 万元，扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润为 6,104.56 万元，分别比去年同期增长-14.86%、77.56%、81.09%、95.75%。报告期内，公司营业收入下降 14.86%，主要是产成品销售价格下降所致。报告期内公司综合毛利率提高较大是公司利润增长的主要原因，报告期内公司综合毛利率为 25.92%，去年同期为 16.78%，上升了 9.13%,主要原因为公司超细纤维及高物性 PU 合成革等高毛利产品销售增长较大，同比增长了 45%，公司实行精益化生产，生产效率进一步提高以及主要原材料化学浆料、PA 等价格下降导致生产成本降低等因素所致。（二）财务状况和现金流量 报告期内，公司总资产规模变化不大，公司资产结构进一步优化。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为 19,351.14 万元，比去年同期增加 11,147.68 万元，增长 135.89%，主要是由于本期实现的经营性利润增加和调整供应商信用政策及结算方式所致。由于公司经营活动现金流量的增加，公司按期偿还了部分银行贷款，进一步降低了公司的资产负债率。（三）除上述事项外，本报告期内公司无其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。三、对 2009 年度经营业绩的预计 公司预计 2009 年度归属于母公司所有者的净利润与 2008 年相比增长65%-75%，2008 年度归属于母公司所有者净利润为 4,977.04 万元，公司业绩增长主要系公司产品结构调整，公司毛利率水平提高，主营业务毛利润增长所致。注：1、本节所称报告期指 2009 年前三季度，报告期末指 2009 年 9 月 30 日。特此说明。11第六节 其他重要事项 一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。二、本公司自 2010 年 1 月 5 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：（一）公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；（五）公司未发生重大投资行为；（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；（七）公司住所没有变更；（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；（十）公司未发生对外担保等或有事项；（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；（十二）公司无其他应披露的重大事项。12第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 联系地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层 邮 编：518048 电 话：（0755）82262888 或（021）62078613 传 真：（0755）82434614 或（021）62078900 保荐代表人：栾培强、江成祺 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了平安证券有限责任公司关于浙江禾欣实业集团股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐机构的推荐意见如下：浙江禾欣实业集团股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，浙江禾欣实业集团股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐浙江禾欣实业集团股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。附件：1、2009 年 9 月 30 日比较式资产负债表 2、2009 年 1-9 月比较式利润表 3、2009 年 7-9 月比较式利润表 4、2009 年 1-9 月比较式现金流量表 13 14 15 16 17 18 19