湘潭钢铁有限公司增资扩股之股东全部权益价值评估报.pdf

湖南华菱湘潭钢铁有限公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司增资增资扩股扩股 之股东全部权益价值之股东全部权益价值 评估报评估报告告 开元(湘)评报字2011第034号 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司 CAREA Assets Appraisal Co.,Ltd 二 0 一 一 年 三 月 二 十 二 日 湖南华菱湘潭钢铁有限公司增资扩股之股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司开元资产评估有限公司 1 1 目目 录录 内容 页码 注 册资 产评估 师声明注 册资 产评估 师声明 -2 2 摘摘 要要 -3 3 评 估报 告评 估报 告 -6 6 一、委 托方、被评估 单位 和业务 约定书 约定 的其他 评估报 告使 用者一、委 托方、被评估 单位 和业务 约定书 约定 的其他 评估报 告使 用者 -6 6 二、评 估目的二、评 估目的 -8 8 三、评 估对象 和范围三、评 估对象 和范围 -8 8 四、价 值类型 及其定 义四、价 值类型 及其定 义 -1010 五、评 估基准 日五、评 估基准 日 -1111 六、评 估依据六、评 估依据 -1111 七、评 估方法七、评 估方法 -1313 八、评 估程序 实施过 程和 情况八、评 估程序 实施过 程和 情况 -2323 九、评 估假设九、评 估假设 -2929 十、评 估结论十、评 估结论 -3030 十 一、特别事 项说明十 一、特别事 项说明 -3232 十 二、评估报 告使用 限制 说明十 二、评估报 告使用 限制 说明 -3333 十 三、十 三、评估报 告日评估报 告日 -3333 评评 估估 报报 告告 附附 件件 -3535 湖南华菱湘潭钢铁有限公司增资扩股之股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司开元资产评估有限公司 2 2 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务的过程中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中所收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告及其评估结论是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存的或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足本次评估目的的要求。五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制；我们认为本评估报告中载明的假设条件在评估基准日是合理的，当未来经济环境发生较大变化时，我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。评估报告使用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。六、评估报告中的评估结论是在评估假设和限制条件下，为本评估报告列明的评估目的而提出的评估对象于评估基准日的价值参考意见，仅在评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理使用评估报告和评估结论，不应当将评估结论视为是对评估对象可实现价格的保证。因使用不当造成的后果与签署本报告的注册资产评估师及所在机构无关。七、我们及所在机构具备从事本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。本次评估除已在评估报告中披露的引用其他机构或专家的工作外，没有引用其他机构或专家的工作成果。湖南华菱湘潭钢铁有限公司增资扩股之股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司开元资产评估有限公司 3 3 湖南华菱湘潭钢铁有限公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司增资扩股增资扩股 之股东全部权益价值之股东全部权益价值评估报告评估报告 摘 要 开元(湘)评报字2011第 034 号 湖南华菱湘潭钢铁有限公司:开元资产评估有限公司接受湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下或简称“华菱湘钢”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正、科学的执业原则，采用资产基础法（成本法）和收益法，按照必要的评估程序，对湖南华菱湘潭钢铁有限公司增资扩股所涉及的湖南华菱湘潭钢铁有限公司于 2011 年 1 月 31日的股东全部权益市场价值进行了评估，现将评估情况摘要报告如下：一、评估目的 本次评估目的是：为湖南华菱湘潭钢铁有限公司增资扩股，而提供湖南华菱湘潭钢铁有限公司于评估基准日的股东全部权益市场价值参考依据。二、评估对象和范围 1、评估对象 本次评估的对象为华菱湘钢于评估基准日的股东全部权益价值。2、评估范围 评估范围为华菱湘钢于评估基准日经审计确认的全部资产和负债，具体的评估范围以其提供的资产清查评估明细表上所申报的项目为准，凡列入表内并经核实的资产和负债均在本次评估的范围之内。三、价值类型及其定义 本次评估选取的价值类型为市场价值。本评估报告所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。四、评估基准日 本次评估的基准日为 2011 年 1 月 31 日。该评估基准日与本次评估的资产评估业务约定书载明的评估基准日一致。五、评估方法 本次评估选择资产基础法（成本法）和收益法对华菱湘钢的股东全部权益价值的市场价值进行估算。最后以资产基础法（成本法）的评估结果作为最终评估结论。六、评估结论 截至评估基准日是 2011 年 1 月 31 日，华菱湘钢经审计的总资产账面值湖南华菱湘潭钢铁有限公司增资扩股之股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司开元资产评估有限公司 4 4 3,272,506.69 万元，总负债账面值 2,499,052.89 万元，股东权益账面值为 773,453.80万元。华菱湘钢股东全部权益按收益法评估所得的市场价值的评估值为 1,287,608.00万元，评估增值 514,154.20 万元，增值率 66.48%。华菱湘钢股东全部权益按成本法（资产基础法）评估所得的市场价值的评估值为1,134,286.96 万元，评估增值 360,833.16 万元，增值率 46.65%。按成本法（资产基础法）的各项资产的评估结果如下表：单位：万元 编号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%1 流动资产 1,083,094.16 1,129,118.12 46,023.96 4.25 2 非流动资产 2,189,412.53 2,504,221.73 314,809.20 14.38 3 其中：可供出售金融资产 94,791.80 99,873.42 5,081.62 5.36 4 持有至到期投资 5 长期应收款 6 长期股权投资 21,266.94 22,311.14 1,044.20 4.91 7 投资性房地产 8 固定资产 1,603,015.54 1,819,526.42 216,510.88 13.51 9 在建工程 365,129.27 365,129.27 0.00 0.00 14 无形资产 103,331.31 195,503.80 92,172.49 89.20 17 长期待摊费用 18 递延所得税资产 1,877.68 1,877.68 0.00 0.00 19 其他非流动资产 21 资产总计 3,272,506.69 3,633,339.85 360,833.16 11.03 22 流动负债 1,815,748.91 1,815,748.91 0.00 0.00 23 非流动负债 683,303.98 683,303.98 0.00 0.00 24 负债合计 2,499,052.89 2,499,052.89 0.00 0.00 25 净资产（所有者权益）773,453.80 1,134,286.96 360,833.16 46.65 经过对上述两个评估结果进行分析，同时鉴于未来宏观经济形势的不确定性及钢铁行业周期波动的不确定性对未来收益预测的影响较大，结合本次评估的评估目的、评估对象特别是评估范围和评估结论的对应，选择资产基础法（成本法）的评估结果作为本次评估的最终评估结论，即华菱湘钢于即华菱湘钢于 20112011 年年 1 1 月月 3131 日的股东全部权益市场日的股东全部权益市场价值的评估值为价值的评估值为 1,134,281,134,286 6.9 96 6 万元（万元（大写为人民币壹佰壹拾叁亿肆仟贰佰捌拾大写为人民币壹佰壹拾叁亿肆仟贰佰捌拾陆万陆万玖仟陆佰元整玖仟陆佰元整），评估增值），评估增值 360,833.16360,833.16 万元，增值率万元，增值率 46.65%。七、特别说明事项 引用其他机构出具的报告的结论的情况：本次评估范围中的了 25 宗土地使用权评估，系由委托方委托湖南万源评估咨询湖南华菱湘潭钢铁有限公司增资扩股之股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司开元资产评估有限公司 5 5 有限公司进行的。该公司出具了湘万源评2011（估）字第 017 号土地估价报告。本评估报告的资产基础法评估结论中引用了该公司评估的土地使用权评估结果。我们在引用该评估结论过程中，了解该报告之评估目的、基准日、价值类型及内涵、报告结论的取得过程，并承担引用报告结论的相关责任；但未对该报告及评估技术过程进行实质性审核，评估结论的合理性及其相关责任由该机构负责。八、评估报告日 本评估报告的报告日为 2011 年 3 月 22 日。以上内容摘要以上内容摘要评估报告书正文评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文结论，应当阅读评估报告正文。湖南华菱湘潭钢铁有限公司增资扩股之股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司开元资产评估有限公司 6 6 湖南华菱湘潭钢铁有限公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司增资扩股增资扩股 之股东全部权益价值之股东全部权益价值 评估报告评估报告 开元（湘）评报字2011第 034 号 湖南华菱湘潭钢铁有限公司：开元资产评估有限公司接受湖南华菱湘潭钢铁有限公司（简称“华菱湘钢”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正、科学的执业原则，采用资产基础法（成本法）和收益法，按照必要的评估程序，对湖南华菱湘潭钢铁有限公司增资扩股所涉及的湖南华菱湘潭钢铁有限公司于 2011 年 1 月 31 日的股东全部权益市场价值进行了评估，现将评估情况报告如下：一、一、委托方、被评估单位和委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者业务约定书约定的其他评估报告使用者 一）、委托方及被评估单位一）、委托方及被评估单位 本次评估委托方及被评估单位均为湖南华菱湘潭钢铁有限公司。1）基本信息如下：企业名称、类型与组织形式 单位名称：湖南华菱湘潭钢铁有限公司 注册地址：湖南省湘潭市岳塘区钢城路 注册资本：人民币贰拾肆亿壹仟玖佰叁拾陆万元 实收资本：人民币贰拾肆亿壹仟玖佰叁拾陆万元 单位性质：有限责任公司 法定代表人：周海斌 联系电话：07328654588（财务部）经营范围：生铁、钢坯、钢材、钢板、焦炭及附产品生产、销售；冶金机械设备制造、销售；冶金技术咨询；计算机及自动化设备经营与技术开发；政策允许的金属材料及矿产品；建材（不含硅酮胶）、五金交电、钢渣、化工产品（不含危险和监控化学品）的销售；法律法规允许的进出口业务及代理进出口业务。2）历史沿革 华菱湘钢成立于 2004 年 12 月 17 日，系由湖南华菱管线股份有限公司（后更名为湖南华菱钢铁股份有限公司，以下简称“华菱钢铁”）所属湘钢事业部相应资产和湖南华菱湘潭钢铁有限公司增资扩股之股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司开元资产评估有限公司 7 7 负债及其所持湖南湘钢华光线材有限公司股权与湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”）共同出资组建，注册资本：人民币贰拾亿元整，其中：华菱钢铁出资159,800.00 万元,占注册资本的 79.90%，湘钢集团出资 40,200.00 万元,占注册资本的20.10%。2006 年 2 月 14 日华菱钢铁以货币资金增资投入 19,512.00 万元，注册资本变更为：人民币贰拾壹亿玖仟伍佰壹拾贰万元，其中：华菱钢铁出资 179,312.00 万元，占注册资本的 81.69%，湘钢集团出资 40,200.00 万元,占注册资本的 18.31%。2007 年 3 月 6 日公司召开第一次临时股东会议，同意公司股东湘钢集团将所持有的 12.27%股权转让给湖南华菱钢铁集团有限公司。变更后公司注册资本仍为人民币贰拾壹亿玖仟伍佰壹拾贰万元，其中，华菱钢铁出资 179,312.00 万元，占注册资本的81.69%，湘钢集团出资 13,262.00 万元,占注册资本的 6.04%，湖南华菱钢铁集团有限公司出资 26,938.00 万元,占注册资本的 12.27%。2007 年 4 月 10 日公司召开股东会议，同意公司股东湖南华菱钢铁集团有限公司将所持有的 12.27%股权转让给华菱钢铁。变更后公司注册资本仍为人民币贰拾壹亿玖仟伍佰壹拾贰万元，其中，华菱钢铁出资 206,250.00 万元，占注册资本的 93.96%，湘钢集团出资 13,262.00 万元,占注册资本的 6.04%。2008 年 4 月 7 日，公司召开股东会议，同意华菱钢铁以募集的资金向华菱湘钢增资 625,47.50 万元（其中 224,24 万元转为股本），增资后本公司注册资本为人民币贰拾肆亿壹仟玖佰叁拾陆万元，其中，华菱钢铁出资 228,674.00 万元，占注册资本的94.52%，湘钢集团出资 13,262.00 万元,占注册资本的 5.48%。2011 年 1 月 26 日，华菱湘钢召开股东会议，同意公司股东湖南华菱钢铁集团有限公司将所持有的 5.48%股权转让给华菱钢铁。变更后公司注册资本为人民币贰拾肆亿壹仟玖佰叁拾陆万元，华菱钢铁出资 241,936.00 万元，占注册资本的 100%。3）基本财务信息 金额单位：万元 项 目 2008年 2009年 2010年 2011年1月 总资产 2,106,298.56 2,421,427.24 3,067,298.99 3,272,506.69 总负债 1,417,476.80 1,639,007.52 2,292,113.09 2,499,052.89 股东权益 688,821.75 782,419.71 775,185.89 773,453.80 主营业务收入 2,857,244.13 2,047,446.98 2,823,124.81 300,616.50 净利润 114,278.79 22,229.27 10,893.22 5,286.89 2011 年 1 月 31 日财务报告业经审计。湖南华菱湘潭钢铁有限公司增资扩股之股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司开元资产评估有限公司 8 8 二）二）、业务约定书约定的其他评估报告使用者业务约定书约定的其他评估报告使用者 业务约定书约定的其他评估报告使用者为与本评估报告载明的评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位（或个人）。具体为被评估单位、被评估单位的股东和国家法律法规规定的评估报告使用者（国有资产管理部门、工商行政管理部门、证券监督管理部门等）。二二、评估目的、评估目的 本次评估目的是：为湖南华菱湘潭钢铁有限公司增资扩股，而提供湖南华菱湘潭钢铁有限公司于评估基准日的股东全部权益市场价值参考依据。三三、评估对象和范围、评估对象和范围 1 1、评估对象、评估对象 本次评估的对象为华菱湘钢于评估基准日的股东全部权益价值。2 2、评估范围、评估范围 评估对象所涉及的评估范围为华菱湘钢于评估基准日经审计确认的全部资产和负债，具体的评估范围以其提供的资产清查评估明细表上所申报的项目为准，凡列入表内并经核实的资产和负债均在本次评估的范围之内。截止评估基准日：华菱湘钢总资产为 3,272,506.69 万元，其中：流动资产为1,083,094.16万元,可供出售金融资产 94,791.80 万元，长期股权投资21,266.94万元，固定资产 1,603,015.54 万元，在建工程 365,129.27 万元，无形资产 103,331.31 万元，递延所得税资产 1,877.68 万元；总负债为 2,499,052.89 万元（其中流动负债1,815,748.91 万元、非流动负债 683,303.98 万元）；股东权益为 773,453.80 万元。具体范围以被评估企业提供的资产清查评估明细表上所载明的项目为准。3 3、主要实物资产简介、主要实物资产简介 本次评估的固定资产包括房屋建筑物、机器设备等。房屋建筑物主要有炼铁、炼钢、铸造、板材、棒材、线材生产厂房、办公楼、原料仓库等 630 项，总建筑面积 879,452.25 平方米，建成时间主要为八、九十年和近几年，部分为六、七十年代建造，房屋结构主要有钢结构和混合结构；构筑物主要项目为大型设备基础、铁路线路及道路等。共计 1072 项。机器设备购置时间为 1958 年 1 月至 2010 年 12 月，主要设备如下：湖南华菱湘潭钢铁有限公司增资扩股之股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司开元资产评估有限公司 9 9 冶炼系统：焦化：42 孔焦炉 2 座、45 孔焦炉 2 座，60 孔焦炉 2 座；烧结：90m2 烧结机 1 台、105m2 烧结机 1 台，180m2 烧结机 1 台，360m2 烧结机 2台，生产能力为为 1142 万吨；炼铁：2580m3 高炉 2 座、1080m3 高炉 1 座，1800m3 高炉 1 座，生产能力为为 723.2万吨；炼钢：80 吨转炉 3 座，120 吨转炉 4 座，生产能力为 840 万吨；精炼：设有 80 吨 LF 钢包精炼炉 3 座，120 吨 LF 钢包精炼炉 2 座，120 吨 VD 炉 2座,生产能力为 840 万吨；连铸：8 机 8 流小方坯弧形连铸机 2 台，浇铸断面 150mm150mm；4 机 4 流大方坯连铸机 2 台，浇铸断面为 200mm200mm、240mm240mm；板坯连铸机 4 台；生产能力为 925 万吨 轧钢系统：一高线：为引进设备，主轧机 32 架，终轧最大出口速度为 120m/s，1995 年投产，设计能力 60 万吨；二高线：原为250mm 四线连续式线材轧机，原生产能力 45 万吨，现已改为二条45无扭线材生产线，年生产能力为 140 万吨；大盘卷生产线:650 轧机 4 台、550 轧机 6 台、400 轧机 6 台、5 机架 KOCKS机组 1 台、SMS-CL 预精轧 2 架、6 机架 SMS 精轧机组 1 台、4 机架 SMS 减定径机组 1 台；技术特点：减定径技术、热机轧制技术，生产能力为 72 万吨；棒材生产线：800 初轧机 1 台、POMINI472 轧机 4 台、POMINI464 轧机 4 台,原为800mm1/500mm2 初轧开坯轧机，现改造成半连轧机，生产45200mm 的园钢和管坯，生产能力为为 102 万吨；1#宽厚板：3800mm 双机架四辊可逆式轧机 2 台（粗、精轧机），设计能力 180 万吨；主要设备为引进设备。2#宽厚板：3800mm 双机架四辊可逆式轧机 1 台，设计能力 100 万吨；主要设备为国产。5 米宽厚板：5000mm 四辊轧机一套,设计能力 200 万吨。动力系统：发电：300000KVA 无刷励发电机组 3 套，1.2 万 KW 有刷励磁发电机组 1 套,净化TRT 发电机 4 套分别与四座高炉配套。湖南华菱湘潭钢铁有限公司增资扩股之股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司开元资产评估有限公司 10 10 煤气柜 4 座，总容积为 26 万立方。中压锅炉 8 台，总蒸发量 900 吨/小时。余热锅炉 6 台，总蒸发量 247 吨/小时。主变压器 12 台，总容量为 893000KVA。运输设备包括各种铁路机车 29 台及配套的油罐车、敞车、平板车等铁路运输设备和其它公路运输车辆、装缷车辆等。设备共计 20,953 项。产成品主要包括弹簧钢圆盘条、低碳、低硅钢热轧圆盘条、低碳钢盘条、低碳钢热轧圆盘条、钢棉钢圆盘条、冷轧带肋钢筋专用母材、宽厚板等。四四、价值类型、价值类型及其及其定义定义 1、价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件，选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意见，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。2、市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。3、选择价值类型的理由：从评估目的看：本次评估的目的是委托方进行股权转让提供湖南华菱湘潭钢铁有限公司股东全部权益价值参考意见，是一个正常的市场经济行为，按市场价值交易一般较能为交易各方所接受；从市场条件看：随着资本市场的进一步发展，股权交易将日趋频繁，按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受；从价值类型的选择与评估假设的相关性看：本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响，与本次评估的价值类型相关；从价值类型选择惯例看：一般评估目的情况下，当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。湖南华菱湘潭钢铁有限公司增资扩股之股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司开元资产评估有限公司 11 11 五五、评估基准日、评估基准日 （一）、本次评估的基准日为 2011 年 1 月 31 日，该评估基准日与本次评估的 资产评估业务约定书载明的评估基准日一致。（二）、确定评估基准日所考虑的主要因素：1、评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债和整体获利能力于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的现时价值；2、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务于评估目的；3、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债和整体获利能力的整体情况，以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。经与委托方充分沟通并最终由委托方选取上述日期为评估基准日。六六、评估依据、评估依据 （一）经济行为依据 委托方与本公司签订的资产评估业务约定书。（二）法律、法规依据 1、国务院1991第 91 号令国有资产评估管理办法；2、国务院国资委令第 12 号企业国有资产评估管理暂行办法；3、国家国有资产管理局国资办发199236 号 国有资产评估管理办法施行细则；4、国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号 企业国有产权转让管理暂行办法；5、国务院国有资产监督委员会国资委产权2006274 号 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知；6、中华人民共和国公司法；7、中华人民共和国土地管理法；8、中华人民共和国城市房地产管理法；湖南华菱湘潭钢铁有限公司增资扩股之股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司开元资产评估有限公司 12 12 9、中华人民共和国国家标准 GB/T50291-1999房地产估价规范；10、其他与资产评估相关的法律、法规。（三）准则依据 1、资产评估准则基本准则；2、资产评估职业道德准则基本准则；3、资产评估准则评估报告；4、资产评估准则评估程序；5、资产评估准则机器设备；6、资产评估准则不动产；7、企业价值评估指导意见（试行）；8、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；9、资产评估价值类型指导意见；10、企业国有资产评估指南。（四）权属依据 1、华菱湘钢公司章程、验资报告、营业执照等；2、华菱湘钢公司提供的有关重要设备的购置发票、汽车行驶证、房屋所有权证、土地使用证等（复印件）；3、华菱湘钢与资产权属相关的合同、投资协议等（复印件）。（五）取价依据 1、宏观经济分析资料；2、华菱湘钢提供的历史经营、财务会计方面的资料；3、评估人员通过市场调查、有关专业数据终端查询和国家相关部门公布的有关行业分析资料；4、华菱湘钢未来 5 年预测表及其预测编制说明；5、华菱湘钢关于资产配置及闲置、溢余、非经营性资产情况的说明；6、评估基准日国债到期收益率；7、华菱湘钢未来发展计划及投资计划；8、资本市场的股指收益率；9、评估基准日中国人民银行公布的贷款利率；10、相关参考企业的贝塔系数；11、华菱湘钢的产品定价文件；湖南华菱湘潭钢铁有限公司增资扩股之股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司开元资产评估有限公司 13 13 12、物价部门公布的有关物价指数；13、湖南省 2006 年建筑装饰工程消耗量定额；14、2002 年湖南省建筑工程概算定额；15、1999 年湖南省建设工程单位估价表；16、1999 年湖南省施工企业建设工程取费标准；17、工程勘察设计收费管理规定及工程勘察收费标准和工程设计收费标准(国家计委、建设部 2002 年 10 号)；18、关于发布工程建设监理费有关规定的通知(国家物价局、建设部(1992)价费字 479 号)；19、原城乡建设环境保护部房屋完损等级及评定标准1994城住字 678 号；20、近几年湖南省定额与造价；21、中国经济科学技术出版社出版的资产评估常用数据与参数手册（20062007 版）；22、2011 年中国机电产品报价手册；23、华菱湘钢提供的工程预结算资料及建安合同；24、汽车报废标准及相关补充规定；25、其他相关资料。七七、评估方法、评估方法 资产评估准则基本准则、企业价值评估指导意见（试行）和有关评估准则以及国有资产评估管理办法规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。我们根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取适当的方法进行评估。（一）评估方法的选取 1、根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方法。（1）本次评估的评估目的是为委托方提供其增资扩股而涉及的华菱湘钢的股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据；（2）本次评估的评估目的无论实现与否，华菱湘钢均将持续经营；（3）华菱湘钢所在地的产权交易市场不甚发达，难以找到足够数量的可比交易案例，故本次评估不宜采用市场比较法；（4）根据华菱湘钢提供的财务资料和华菱湘钢的具体情况判断：本次评估可采湖南华菱湘潭钢铁有限公司增资扩股之股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司开元资产评估有限公司 14 14 用收益法，亦可采用资产基础法（成本法）。综合以上分析后我们认为：本次评估宜采用收益法，亦可采用资产基础法（成本法）。2、选取收益法进行评估的适用性判断（1）从华菱湘钢成立时间长短和其总体情况判断 该企业持续经营时间较长，运转正常，系本行业的成熟企业。从整体上看，华菱湘钢的资产绝大部分系经营性资产，其产权明晰，资产状态良好。华菱湘钢未来收益能产生充足的现金流量，保证各项资产不断更新、补偿，并保持其整体获利能力，使持续经营假设成为可能。（2）从华菱湘钢的历史经营情况、尤其是经营和收益稳定状况判断 根据对企业历史经营数据的分析，华菱湘钢的经营和收益较稳定且发展趋势较好。（3）从华菱湘钢未来收益的可以预测性和能否用货币计量来判断 华菱湘钢近几年经审计的会计报表数据表明：其近几年的营业收入、营业利润、净利润、净现金流量等财务指标在合理范围之内，其来源真实，华菱湘钢的获利能力从前几年的实际运行情况来看可以合理预测。即：华菱湘钢的营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出，其他经济利益的流入也能够以货币计量。因此，华菱湘钢的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。（4）从与华菱湘钢获得未来收益相联系的风险可以基本量化来判断 华菱湘钢的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。评估人员经分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本能够量化。综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法进行评估。3、本评估项目选取成本法进行评估的适用性判断 在评估过程中被评估单位能全力配合评估工作，且被评估单位成立以来，其会计核算制度基本健全，主要资产为存货、房屋、机器设备等，资产的重置价值通过适当的方法是可以获得，其他资产为企业生产经营过程中形成的，也可适当的进行评估，企业的各项负债通过对企业的财务资料的核实分析，也可合理估算。故资产基础法（成本法）对本次评估是适用的。综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法（成本法）进行评估。湖南华菱湘潭钢铁有限公司增资扩股之股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司开元资产评估有限公司 15 15（二）、运用收益法进行评估的思路和方法 1、收益法评估的思路 1）收益法评估的公式 收益法是指通过估算（预测）被评估企业或其他资产组合体在未来特定时间内的预期收益，选择合适的折现率，将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的华菱湘钢的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测前阶段（评估基准日后 5 年）各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额稳定不变。最后，将华菱湘钢未来的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得到华菱湘钢的整体企业价值。企业整体价值未来收益期内各期净现金流量现值之和单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额 即：式中：P企业整体价值 r折现率 t-预测前段收益年限 Ai预测前段第 i 年预期企业自由现金流量 At未来第 t 年预期企业自由现金流量 i-收益计算年 B-单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。企业自由现金流量税后净利润折旧及摊销利息（1所得税率）资本性支出+（）净营运资金变动额 股东全部权益价值企业整体价值付息债务价值 2）收益法评估的思路 采用收益法评估股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，即先估算华菱湘钢的自由现金流量，推算企业整体价值，扣除付息债务资本价值后得到股东全部权益价值的评估值。具体评估思路如下：B)1()1(1tttiiirrArAP湖南华菱湘潭钢铁有限公司增资扩股之股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司开元资产评估有限公司 16 16（1）结合宏观经济形势对华菱湘钢收益现状以及市场、行业、竞争、环境等因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；（2）对华菱湘钢的全部资产及负债进行分析，重点分析资产的匹配、利用情况，调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出，调整偶然性收入和支出；（3）对华菱湘钢近期若干年的收益进行比较精确的逐年预测；（4）对华菱湘钢未来远期收益趋势进行判断和估算；（5）综合华菱湘钢评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分析，预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力的固定资产和无形资产的更新的资本支出；（6）在上述分析的基础上，估算企业自由现金流量。（7）在综合分析评估基准日的利率水平、华菱湘钢的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型估算企业自由现金净流量的折现率；（8）将企业自由现金流量折现到评估基准日并累加求和；（9）对非经营性资产、溢余资产单独评估；（10）估算华菱湘钢的整体价值，扣除评估基准日付息债务的价值，推算华菱湘钢的股东全部权益价值。2 2、收益指标的确定、收益指标的确定 1）收益期限的估算 华菱湘钢的章程和股东之间的合资协议规定经营期限届满前可申请延期，故华菱湘钢的经营期限可理解为无限年期；从企业价值评估角度分析，华菱湘钢经营正常，不存在必然终止的条件；故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。2）收益指标的选取 在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股权自由现金流量）作为华菱湘钢的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响，而现金流量更具有客观性，故选择现金流量（企业自由现金流量）作为其收益指标。企业自由现金流量的计算公式如下：企业自由现金流量税后净利润折旧及摊销利息（1所得税率）资本性支出+（）净营运资金变动额 3）折现率的选取 根据折现率应与所选收益额配比的原则，本次评估选择加权平均资本成本作为其湖南华菱湘潭钢铁有限公司增资扩股之股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司开元资产评估有限公司 17 17 未来收益的折现率。（三）、运用成本法进行评估的思路和方法（三）、运用成本法进行评估的思路和方法 1 1、成本法（资产基础法）成本法（资产基础法）评估的思路评估的思路 成本法（资产基础法）是在分别合理估算华菱湘钢的各项资产和负债价值的基础上估算股东全部权益价值的评估方法。其基本公式如下：股东全部权益价值各单项资产评估值之和各项负债评估值之和 2 2、各类主要资产及负债的评估方法、各类主要资产及负债的评估方法 1）房屋建筑物的评估方法 华菱湘钢的房屋建筑物均为自建自用的房产，根据评估目的及房屋建筑物类资产的实际用途、状况，采用成本法进行评估，其估算公式为：评估净值评估原值成新率 A、评估原值的估算 评估原值建安工程费前期费用及其它费用资金成本 (1)综合建安费 因房屋建筑物多数为新近建成，根据其工程竣工结算资料，再结合建材价格和人工工资的变化加以调整得到建安工程费。(2)前期费用及其它费用 前期费用及其它费用取费表 项目 标准 依据 勘察设计费 3%工程设计费标准(计价格200210 号)建设单位管理费 2%建设部建标(1996)628 号 工程监理费 2%国家物价局、建设部(1992)价费字 479 号 小 计 7%城市基础设施配套费 90 元/m2 湘价函2010137 号 工程质量监督管理费 2.3 元/m2 湘价费字2008122 号 白蚁防治费 2.5 元/m2 湘价费字2008122 号 小 计 94.94 元/m2 房屋前期费用及其它费用(土建工程费用安装工程费)7%建筑面积94.94 元/M2 (3)资金成本 其资金成本按其合理工期的贷款利息估算；其建设资金按均匀投入设定，计息期湖南华菱湘潭钢铁有限公司增资扩股之股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司开元资产评估有限公司 18 18 按工期的一半计算，取评估基准日的期贷款利率为计息利率。B.成新率的估算 通过对房屋的实际有效使用年限及已使用年限的考察并通过实地勘察其工程质量以及主体，围护、水电、装修各方面的保养情况确定其各种损耗，同时结合其现实用途，综合估算委估房屋建筑物的成新率，即：成新率（年限法成新率打分法成新率）/2 a.年限法成新率的估算 年限法成新率（1-已使用年限/规定使用年限）100%b.打分法成新率的估算 首先，评估师进入现场，对房屋建筑物逐一进行实地勘察；对建筑物各部位质量和现状作出鉴定；根据鉴定结果对建筑物各部位质量进行百分制评分。其次，根据建筑物各部位在总体结构中的重要程度，确定其分项评分在总体打分法成新率中的权重系数。权重系数合计为 100%。最后，以各分项的评分乘以相应的权重系数，得出该分项打分法成新率的评估分，汇总后得出总体打分法成新率，总体打分法成新率满分为 100%。成新率尚可使用年限/(