华中数控董事会关于公司内部控制的自我评估报告 2011-.pdf
武汉华中数控股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告 共 9 页第 1 页 武汉华中数控股份有限公司武汉华中数控股份有限公司武汉华中数控股份有限公司武汉华中数控股份有限公司董事会董事会董事会董事会 关于公司关于公司关于公司关于公司内部控制内部控制内部控制内部控制的的的的自我评估报告自我评估报告自我评估报告自我评估报告 一一一一、公司内部控制的基本目标公司内部控制的基本目标公司内部控制的基本目标公司内部控制的基本目标 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：1、加强股东大会、董事会、监事会的制度建设和职能履行，有效进行权利分立与制衡，降低经营风险，提高公司营运效率。2、规范公司各项经营管理活动，堵塞漏洞，消除隐患，力求达到事前预防、事中监督、事后纠正的作用，保护单位资产的安全、完整。3、规范公司会计行为，保证会计资料的真实、完整。4、严格遵守国家有关法律法规及政策。5、确保国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻和执行。二二二二、公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况 武汉华中数控股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的前身为 1994 年 10 月 18日经国家工商行政管理局企合鄂武总字第 001538 号文批准成立的武汉华中数控系统有限公司。2000 年 11 月 24 日，经湖北省经济贸易委员会鄂经贸企2000838 号文件批准，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，更名为武汉华中数控股份有限公司。公司在湖北省工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号：420000000006242。公司住所：武汉市东湖开发区华工科技园，注册资本为 8,083 万元。截止 2010 年 12 月 31 日，公司总股本 80,830,000 股，具体构成如下：2010 年 12 月 31 日 股东名称 金额 比例 武汉华中科技大产业集团有限公司 23,505,583.00 29.08%瑞富时代投资有限公司 12,233,704.00 15.14%武汉科技投资公司 5,229,494.00 6.47%湖北省高新技术产业投资有限公司 5,034,276.00 6.23%武汉国测电力投资有限责任公司 5,034,276.00 6.23%武汉华工创业投资有限责任公司 4,028,603.00 4.98%共 9 页第 2 页 北京第一机床厂 3,000,000.00 3.71%大鹏创业投资有限责任公司 2,902,825.00 3.59%朱志红 2,500,000.00 3.09%陈吉红 2,300,000.00 2.85%其他 95 名自然人股东 15,061,239.00 18.63%合 计 80,830,000.00 100.00%本公司经营范围主要包括：数控系统、机电一体化、电子、计算机、激光、通信等技术及产品的开发、研制、技术服务；开发产品的销售；机械及静电喷塑加工；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。本公司目前直接控股两家子公司：深圳华中数控有限公司、宁波华中数控有限公司。本公司是从事数控系统及其装备开发、生产的高科技企业。公司着眼于国内重大高档数控装备的技术要求，以华中科技大学和国家数控系统工程技术研究中心为技术依托，依靠较强的科研、开发和产业化实力，通过自主创新，在高档数控系统的平台技术、可靠性技术、单元技术、成套化技术、复合加工技术、智能化技术、加工工艺与编程技术等方面取得重大技术成果，并在航空、船舶、发电、汽车、军工等领域获得批量应用。本公司在我国中、高档数控系统及高档数控机床关键功能部件产品研制方面取得重大突破，重点突破了一批数控系统的关键单元技术；攻克了规模化生产工艺和可靠性关键技术，形成了系列化、成套化的中、高档数控系统产品产业化基地。本公司具备较强的系统配套能力，可生产 HNC-18i/19i、HNC-21/22、HNC-210、HNC-08 等普及型、中档、高档数控系统，以及全数字交流伺服主轴系统、全数字交流伺服驱动系统等产品。公司建成了先进的质量检测中心，具有电磁兼容性、冲击、振动、和环境试验设备。公司通过了 ISO9001：2000 质量体系认证。三三三三、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则 为了提高公司内部控制与经营管理水平，促进公司保持健康持续向上发展，本公司依据中华人民共和国会计法、中华人民共和国公司法、企业内部控制基本规范以及其他有关法律、行政法规的规定，建立适合公司业务特点和管理要求的内部控制制度，并组织实施。（一）公司内部控制制度的目标 1、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。2、加强管理、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资 共 9 页第 3 页 产的安全、完整。3、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。4、保证公司经营规划的顺利实施，保持正常、高效的管理工作需要，以最终实现企业经营目标。（二）公司内部会计控制制度的建立遵循了以下基本原则：1、内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部企业内部控制基本规范的有关规定，以及公司的实际情况。2、内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力。3、内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。4、内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。四四四四、公司内部控制环境方面的有关情况公司内部控制环境方面的有关情况公司内部控制环境方面的有关情况公司内部控制环境方面的有关情况（一）建立完善的法人治理结构 公司严格按照公司法、证券法、上市公司章程指引等法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构。制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会战略委员会工作制度、董事会审计委员会工作制度、董事会审计委员会年度报告工作制度、提名委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则、独立董事工作制度、独立董事年度报告工作制度等。明确了股东大会、董事会、监事会和公司管理经营层的权利和义务。公司董事会对股东大会负责，由审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会组成（其中独立董事 4 名），设董事长 1 人；公司设总经理一名，设副经理若干名，由董事会聘任或解聘；公司设监事会，监事会由 5 名监事组成，设主席 1 人，监事会中职工代表 2人。（二）规范控股股东与本公司的关系 共 9 页第 4 页 控股股东与本公司之间的机构、人员、资产、财务、业务分开，控股股东仅按照法律法规的要求享有出资人的权利。（三）实行董事会领导下的总经理负责制 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通与协调、内部审计的组织、监督审计决议的执行等工作；提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议等工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等工作；战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等工作。按照公司章程的规定，公司高级管理人员即公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等由董事会聘任和解聘。公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。总经理是公司管理层的负责人，在重大购销业务、大额资金借贷和现金支付、合同的签订等方面，由董事会授权总经理在一定限额内做出决定。公司副总经理和财务总监等高级管理人员由总经理提请董事会聘任或解聘，并在总经理的领导下负责处理分管的工作。（四）公司的组织结构体系 为适应市场，协调研发、生产、市场营销与财务管理间的关系，及时取得经营、财务信息，本公司明确规定了各职能部门及高管人员的主要职责，建立了与经营模式相适应的组织机构，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部制衡机制，在公司持续研发改进技术、组织生产、扩大规模、提高产品质量、增加效益等方面都发挥了至关重要的作用。公司治理和组织构架列示如下：共 9 页第 5 页 （五）建立完善的管理制度体系 公司已建立了较为合理的决策机制，能较正确地、及时地、有效地对待和控制经营风险及财务风险，重视企业的管理及会计信息的真实性、完整性及合法性。（六）人事政策与实际运作 公司制定了武汉华中数控股份有限公司薪酬管理制度、人力资源控制程序等制度，建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，调动了员工在内部控制和经营管理活动中的积极性、主动性和创造性。（七）外部影响 影响公司的外部环境主要是有关管理监督机构的监督、审查，经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。五五五五、会计系统会计系统会计系统会计系统 公司已按公司法、会计法、企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度（包括：预算管理办法、费用报销管理办法、资金管理办法、债权债务管理制度、固定资产管理办法、会计档案管理 共 9 页第 6 页 办法等），这一系列的财务管理制度合理保证了公司资产的安全与完整，完善了企业财务管理制度体系，规范了公司内部财务会计管理行为，并加强了财务管理和会计核算。六六六六、控制程序控制程序控制程序控制程序 为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。（1）交易授权控制：公司制定了公司预算内现金使用签字程序、合同管理办法、费用报销管理办法、请款报销手续及审批权限的规定及补充规定等制度，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。（2）责任分工控制：公司制定了财务部岗位职责和工作程序（财务部长）、财务部岗位职责和工作程序（材料会计）、财务部岗位职责和工作程序（成本会计）财务部岗位职责和工作程序（出纳）等制度，较合理地设置分工，较科学地划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。（3）凭证与记录控制：公司制定了财务管理制度、会计稽核管理办法、会计电算化管理办法、会计档案管理办法等制度，合理制定了凭证流转程序，经管人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及时送交会计部门审核记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。（4）资产接触与记录使用控制：公司制定了资金管理办法、存货管理办法、仓库管理制度等制度，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全、完整。（5）独立稽查控制：公司制定了武汉华中数控股份有限公司内部审计制度（暂行），专门设立内审机构，对公司所属各单位、部门的各项财务收支情况进行内部审计监督，依法检查会计账目及其相关资产，监督财务收支真实、合法，保障企业财务管理、会计核算和生产经营符合国家各项法律法规要求，促进经营管理，提高经济效益，以实现资产保值增值，并维护公司和全体股东的合法权益。（6）公司已制定了会计电算化管理办法、用友 ERP-U8 系统使用规定，在电子信 共 9 页第 7 页 息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。七七七七、公司主要内部控制制度的执行情况公司主要内部控制制度的执行情况公司主要内部控制制度的执行情况公司主要内部控制制度的执行情况 1、公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院现金管理暂行条例的规定，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行支付结算办法及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。2、公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。3、公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、询价、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。4、公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。5、公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准，并设有专人对每期的成本费用预算控制执行情况进行审核、监督、检查，并建立了成本费用控制、效益与工资、奖金结合考核的分配指标体系。6、公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。7、公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。8、为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。9、为加强对下属公司的管理，公司已制定了较为规范和完善的子公司管理工作制度和工作 共 9 页第 8 页 流程。通过委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员实施对子公司的管理。同时要求控股子公司按照公司法的有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告制度和审议程序；建立对控股公司的绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成情况等方面进行综合考核，使公司对控股公司的管理得到有效控制。10、公司已制定了信息披露管理制度，公司由董事会秘书负责对外信息披露。公司已明确除国家法律法规与监管机构规定需要披露的信息外的其他重要信息的披露范围及内容，确保在成本效益原则基础上披露所有重要信息；确定了内部信息收集与分析、对外提供信息内容正确性审核的程序与要求，及时向外界提供信息。未履行前述程序的所有公司内部信息不向特定对象单独透露或泄露，确保信息披露的公平性。本公司按国家相关监管机构规定及时、完整、正确地提交应当公布的相关信息。八八八八、公司准备采取的改进措施公司准备采取的改进措施公司准备采取的改进措施公司准备采取的改进措施 公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编报合法、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的执行提供合理保证。对于公司目前在内部控制制度方面有待完善之处，公司拟采取下列措施进行改进提高：（一）进一步强化内部审计工作，特别是加强对财务收支和会计核算的独立稽核力度，以及时发现并解决公司生产经营和会计核算中存在的问题，及时防范和化解公司的各项风险，提高公司的风险应对能力。（二）进一步加强对公司应收账款的管理工作，健全应收账款信用额度管理制度及日常回款跟踪制度，完善应收账款回款直接与销售人员业绩挂钩的绩效考核制度。（三）进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分析，及时对比实际业绩和计划目标，控制成本费用差异，考核成本费用指标的完成情况，进一步健全并完善存货核算方法，制定切实可行的原材料计划采购价格和产成品定额生产成本，大力推行目标成本责任考核制度及相应的奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。（四）加大力度开展相关人员的培训工作，不断学习上市公司法律法规及有关制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力，尤其是加强会计人员的后续教育培训，采取“走出去，请进来”的方法不断提高财务人员素质，以进一步提高工作效率与工作质量。九九九九、公司董事会对内部控公司董事会对内部控公司董事会对内部控公司董事会对内部控制制度的自我评估意见制制度的自我评估意见制制度的自我评估意见制制度的自我评估意见 本公司董事会认为：根据企业内部控制基本规范以及其他控制标准，本公司截至 2010年 12 月 31 日止与财务报表编制相关的内部控制在所有重大方面是有效的。公司现有的内部控 共 9 页第 9 页 制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够做到预防并及时发现、纠正公司运营过程中可能发生的重要错误和舞弊，保护了公司资产的安全与完整。但是，由于内部控制具有固有的限制，难免存在由于错误或舞弊而导致舞弊发生但未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度。本公司将根据情况的变化以及现有制度执行中发现的问题，不断改进、充实和完善公司的内部控制制度。武汉华中数控股份有限公司董事会 2011 年 3 月 22 日
