北京市星河律师事务所关于公司首次公开发行股票并.pdf

星河律师事务所 补充法律意见书 北京市星河律师事务所北京市星河律师事务所 关于深圳市银之杰科技股份有限公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一）补充法律意见书（一）致：深圳市银之杰科技股份有限公司致：深圳市银之杰科技股份有限公司 根据深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）签订的委托代理协议，本所接受委托担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，并对发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具了法律意见书和律师工作报告。根据中国证券监督管理委员会 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(091420 号)（以下简称“反馈意见”）的要求，本所就反馈意见中有关问题出具补充法律意见，同时，鉴于发行人的申报材料在上报中国证券监督管理委员会审核期间，发行人聘请的审计机构深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“鹏城”）于 2010 年 1 月 15 日就发行人 2007、2008、2009 年的财务状况出具了的深鹏所股审字2010006 号审计报告，发行人在资产、重大合同、董事会及股东大会的召开等方面亦发生了变化，因此本所律师根据相关要求就发行人的前述变化出具补充法律意见书。具体如下：一、发行人一、发行人 2008 年购置房地产和报告期内从事股票投资相关问题。（反馈意见第年购置房地产和报告期内从事股票投资相关问题。（反馈意见第 1 个问题）个问题）（一）发行人（一）发行人 2008 年购置房地产的原因年购置房地产的原因 2008 年初，发行人经过近十年发展已经达到一定规模，而发行人的经营场所均为租用，为了使发行人能拥有稳定的自有物业，进一步树立企业形象，并且考虑其可预备作为募集资金投资项目场地使用，故发行人出资 46,139,375 元购置了深圳市深南中路金运世纪大厦第十层共计 1,722 平米的房产。2008 年 9 月，发行人获悉深圳市为鼓励发展金融后台服务产业，拟建立金融服务技术创新基地（以下简称“金融基地”）。金融基地位于深圳市高新技术产业园区，入驻租用该基地办公用房的企业将享受补贴房租 30%、大企业便利直通车、申报市产业发展和创新人才奖、个人所得税一定比例优惠等一系列的优惠政 7-3-1-1星河律师事务所 补充法律意见书 策，且金融基地具有在产业链、知识产权服务、产学研、人才培养和网络配套等方面的优势。在综合考虑到入驻租用金融基地能够为发行人提供良好的发展环境且符合成本效益原则，发行人将闲置的金运世纪大厦房产租出，以提高发行人资金的使用效益。（二）发行人（二）发行人 2008 年购置房地产的决策程序年购置房地产的决策程序 经本所律师核查，发行人于2008年2月20日召开第一届董事会第二次会议，本次董事会审议了向深圳兴辽实业有限公司购买“金运世纪大厦”第十层物业的议案，表决结果为一致同意；2008 年 3 月 13 日，发行人召开 2008 年第一次临时股东大会，发行人 45 名股东出席，占公司股份总额 100%，本次股东大会审议了向深圳兴辽实业有限公司购买“金运世纪大厦”第十层物业的议案，表决结果为一致同意。经本所律师核查，发行人共使用 46,139,375 元购买“金运世纪大厦”第十层物业，该数额占发行人 2007 年底经审计总资产（61,541,823.76 元）的 74.97%。，根据相关法律法规和发行人公司章程等内部规则，该购置事项应由发行人股东大会决策，发行人已依规召开股东大会审议通过。本所律师认为，发行人 2008 年购买房地产的决策程序符合相关法律法规及其内部规则的要求。（三）发行人报告期内股票投资的决策程序（三）发行人报告期内股票投资的决策程序 经本所律师核查，发行人于 2006 年和 2007 年进行过股票投资，行为发生时，发行人尚未进行股份制变更，根据发行人前身的董事会和股东会会议记录，上述股票投资系经过发行人前身董事会和股东会决议同意进行的。2005 年 12 月 13日，发行人前身召开董事会，本次董事会审议了 关于公司投资股票理财的议案，表决结果为一致同意；2006 年 1 月 4 日，发行人前身召开股东会，本次股东会审议了关于公司投资股票理财的议案，表决结果为一致同意。经核查发行人前身其时有效的公司章程，股东会职权中规定有“决定公司 7-3-1-2星河律师事务所 补充法律意见书 的经营方针和投资计划”，董事会职权中规定有“决定公司的经营计划和投资方案”的内容，发行人前身已依规召开董事会和股东会审议通过股票投资议案。本所律师认为，发行人前身 2006 年和 2007 年投资股票的决策程序符合相关法律法规及其内部规则的要求。（四）发行人董事会、监事会、独立董事的运行（四）发行人董事会、监事会、独立董事的运行 经本所律师核查，自发行人 2007 年 12 月 25 日整体变更设立以来，发行人即建立健全了公司法人治理机构，其中包括董事会、监事会、独立董事，并制定了与各机构相适应的相关内部规则，包括 董事会议事规则、监事会议事规则和独立董事工作细则。发行人董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事。监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为公司职工代表监事。发行人董事会、监事会与独立董事自设立至今，均依照相关法律法规和内部规则要求履行职责，其中，董事会共计召开 9 次会议，监事会共计召开次会议，独立董事参加了全部董事会并审议相关议案。本所律师经核查发行人自设立以来的董事会、监事会会议资料后认为，发行人历次董事会和监事会的会议召开程序、决议内容均合法、合规、真实、有效，发行人董事会、监事会和独立董事均有效运行。（五）发行人的现金管理制度和内部控制制度（五）发行人的现金管理制度和内部控制制度 1发行人的现金管理制度 发行人财务管理制度第五章“现金管理”明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。发行人的现金管理制度符合国务院现金管理暂行条例和财政部内部会计控制规范货币资金（试行）的规定，能有效地确保货币资金的安全。7-3-1-3星河律师事务所 补充法律意见书 2发行人的内部控制制度 发行人严格按照公司法、证券法和中国证监会有关上市公司的法律法规要求，建立了完善的内部控制制度，确保发行人股东大会、董事会和监事会的规范运作。发行人内部控制制度以公司章程为基础，从公司治理、财务、人事等方面建立了如下内部规则：（1）公司治理制度：股东大会、董事会、监事会议事规则，独立董事工作细则、总经理工作细则、关联交易决策制度、对外投资制度等；（2）财务制度：财务管理制度、募集资金管理办法等；（3）人事制度：绩效考核制度、员工奖惩制度、员工离职管理规定、考勤制度等；（4）行政制度：电子信息安全管理规定、办公用品管理规定、技术保密制度等；（5）研发制度：项目监督与控制过程、项目风险管理过程等。发行人在建立健全上述内部控制制度基础上，同时严格依照有关制度建立了完善的内部控制组织架构，以确保各项制度的有效运行。发行人内部组织架构由股东大会、董事会、监事会和总经理组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。发行人全体董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在其专业和职能领域内提供意见并独立作出判断。本所律师认为，发行人内部控制管理制度涵盖了发行人经营各环节，为各项工作建立了明确的制度依据，符合相关法律法规的要求，内部控制制度完整、合理，且发行人内部控制制度得到了有效运行。（六）发行人主营业务（六）发行人主营业务 经本所律师核查，自成立以来，发行人一直专注于主营业务，其购置房地产的初衷在于公司提升企业形象、并将其作为募集资金投资项目实施场所，而非出于投资目的，将其对外出租是出于更好地利用金融基地良好的发展环境，提高发行人资金使用效益的考虑。发行人持有该房地产对公司经营业绩的影响较小，具 7-3-1-4星河律师事务所 补充法律意见书 体情况见下表：单位：元 项 目 2009 年 2008 年度 租赁收入 1,898,305.20316,384.20 占营业收入的比重 2.53%0.49%租赁毛利 774,565.68222,739.24 占营业毛利的比重 1.58%0.54%经本所律师核查，2006 年、2007 年公司将少量暂时闲置的资金用于投资 A股股票，主要是为了提高资金使用效益。发行人的股票投资对经营业绩的影响如下：单位：元 项 目 2007 年度 2006 年度 交易性金融资产变现收益 1,027,107.90847,952.36 利润总额 25,448,988.1210,886,803.77 占比 4.04%7.79%如上表所示，股票投资规模及其对发行人经营业绩的影响很小，而且 2007年 12 月发行人已对股票账户进行销户，此后没有再进行过股票投资活动。2007年 12 月，发行人改制为股份公司后进一步完善了法人治理结构和投资管理制度。本所律师认为，发行人持有金运世纪大厦房产和曾经进行股票投资不影响发行人专注于主营业务。（七）发行人房产办证情况（七）发行人房产办证情况 截至本补充法律意见书出具之日，发行人所购置房产尚未办理房产证，根据 2010 年 1 月 6 日深圳商报刊登的深圳市房地产权登记中心发布的深圳市房地产初始登记公告（登字 20100005 号），发行人所购置房产，已经初步审定现正处于房地产初始登记阶段中的公告阶段，如 30 日内无异议将核准登记并颁发房地产权利证书。7-3-1-5星河律师事务所 补充法律意见书 经本所律师核查，发行人所购置房产，项目已依法取得房屋预售所需的房地产证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证 和 房地产预售许可证等证，现正在办理初始登记手续并已进展到公告阶段，待初始登记完成后，开发商将协助发行人共同办理房产转移手续，发行人届时将可获得房屋所有权利凭证。本所律师认为，发行人取得房产证不存在法律障碍。二、发行人监事杨金敏兼任发行人会计问题。（反馈意见第二、发行人监事杨金敏兼任发行人会计问题。（反馈意见第 4 个问题）个问题）经本所律师核查，发行人监事杨金敏，在发行人财务部具体从事出纳工作，根据发行人财务管理制度，其工作职责主要是认真执行现金管理制度；严格审核现金收付凭证；积极配合银行做好对账、报账工作，其在财务部不从事会计报表的编制工作。股东提名并选举其担任监事的重要考虑是基于杨金敏具有一定的会计专业知识，由于监事会的职权包括检查公司财务，专业的会计知识有助于其更好的履行监事的职责。经本所律师核查，发行人监事会由三人组成，监事会召集人汪婉欣，监事杨金敏、职工代表监事周峰，多数具有会计专业知识，构成人员的专业化有利于监事会履行职责。本所律师认为，发行人监事杨金敏兼任发行人出纳，不违反相关法律法规的规定，其专业的会计知识有助于其更有效履行监事职责；监事由股东选举并对股东负责，其行使监事职责的客观性得到股东的支持与监督；发行人监事会由三人组成，构成人员的专业化，对监事会履行监督职责具有良好保障作用，因此，发行人监事杨金敏兼任出纳不会对监事会客观有效地履行职责产生不利影响。三、三、2004 年年 4 月，发行人与北京亿青创新信息技术有限公司共同设立控股子公司深圳市银之杰信息技术有限公司。其中发行人以货币出资月，发行人与北京亿青创新信息技术有限公司共同设立控股子公司深圳市银之杰信息技术有限公司。其中发行人以货币出资 350 万元，已经评估的软件著作权作价万元，已经评估的软件著作权作价 350 万元出资，占该公司注册资本的万元出资，占该公司注册资本的 70%。2007 年年 9 月，发行人将该公司月，发行人将该公司 70%的股权转让给了非关联自然人。的股权转让给了非关联自然人。发行人在设立该公司作为出资的软件著作权及该公司设立以来的经营、更名及转让问题。（反馈意见第发行人在设立该公司作为出资的软件著作权及该公司设立以来的经营、更名及转让问题。（反馈意见第 5 个问题）个问题）（一）软件著作权出资的具体内容、该项软件著作权与发行人产品技术之（一）软件著作权出资的具体内容、该项软件著作权与发行人产品技术之 7-3-1-6星河律师事务所 补充法律意见书 间的关系、目前是否继续在发行人的生产经营中使用情况。间的关系、目前是否继续在发行人的生产经营中使用情况。经本所律师核查，根据深圳市中法会计师事务所于 2004 年 4 月 2 日出具的资产评估报告等文件，作为发行人前身于 2004 年 4 月经评估作价出资的软件名称为“银之杰银行票据字符 OCR 识别软件 V1.0”，该项软件著作权是发行人前身曾经拥有的一项知识产权，其于 2002 年间基于模型匹配技术开发了用于印刷体票据字符识别的“银之杰银行票据字符 OCR 识别软件 V1.0”，并于 2003 年11 月 11 日获得计算机软件著作权登记证书（软著登字第 016759 号）。由于“银之杰银行票据字符 OCR 识别软件 V1.0”功能不符合发行人目前在影像识别技术领域对印刷体、手写体、磁码、条形码等多种类字符识别的技术发展方向的要求，目前已不在发行人现有产品技术中继续使用。（二）深圳市银之杰信息技术有限公司设立以来的主要业务、资产负债和盈利情况、历次更名原因。报告期内是否存在工商税务等方面的行政处罚、发行人将所持的该公司（二）深圳市银之杰信息技术有限公司设立以来的主要业务、资产负债和盈利情况、历次更名原因。报告期内是否存在工商税务等方面的行政处罚、发行人将所持的该公司 70%股权转让给非关联第三方的原因。股权转让后发行人对该公司是否存在或有债务、发行人是否授予该公司使用公司品牌、发行人是否与该公司存在业务往来等情况。股权转让给非关联第三方的原因。股权转让后发行人对该公司是否存在或有债务、发行人是否授予该公司使用公司品牌、发行人是否与该公司存在业务往来等情况。1深圳市银之杰信息技术有限公司设立以来的主要业务、资产负债和盈利情况、历次更名原因。（1）银之杰信息设立以来的主要业务、资产负债和盈利状况 经本所律师核查，银之杰信息自设立以来至发行人将股权转让之前未经营任何业务。其设立以来至发行人将其转让时的资产负债和盈利情况如下：单位：元 项项 目目 2007 年年 8 月月 31 日日/2007 年年 1-8 月月 2006 年年 12 月月 31日日/2006 年年 2005 年年 12 月月 31日日/2005 年年 2004 年年 12 月月 31日日/2004 年年 总资产 7,769,373.20 8,002,706.538,913,421.119,570,473.52 总负债 0.00 0.000.000.00净资产 7,769,373.20 8,002,706.538,913,421.119,570,473.52 营业收入 0.00 0.000.000.00净利润-233,333.32-910,714.58-657,052.41-429,526.48 7-3-1-7星河律师事务所 补充法律意见书 （2）历次更名原因 经本所律师核查，深圳市银之杰信息技术有限公司于 2005 年 6 月 23 日更名为“深圳市银杰丰业投资有限公司”，于 2007 年 3 月 29 日更名为“深圳市银杰兴业投资有限公司”。2006 年 11 月 21 日，该公司曾经恢复原有名称“深圳市银之杰信息技术有限公司”。发行人设立深圳市银之杰信息技术有限公司是发行人前身银之杰有限在注册资本仅为 100 万元时，为了有资格承接对厂商注册资本要求较高的项目（部分客户在招标时要求参与投标厂商注册资本须在 1000 万元以上），而与北京亿青创新信息技术有限公司共同投资设立的。2006 年恢复原有名称“深圳市银之杰信息技术有限公司”也是出于相同目的。而 2005 年和 2007 年先后更名为“深圳市银杰丰业投资有限公司”、“深圳市银杰兴业投资有限公司”，则是发行人前身银之杰有限曾两次准备利用发行人已经积累的行业优势，发展银行 IT 咨询服务、投资或控股银行影像应用关联行业中的其他中、小企业。2报告期内是否存在工商税务等方面的行政处罚、发行人将所持的该公司70%股权转让给非关联第三方的原因。2010 年 1 月 14 日，深圳市国家税务局出具了以下证明：“深圳市银杰兴业投资有限公司 2006 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期间暂未发现有税务违法案件。”2010 年 1 月 15 日，深圳市福田区地方税局出具了以下证明：“经我局税务信息系统查核，暂未发现深圳市银杰兴业投资有限公司自 2007 年 1 月至 2009 年12 月有偷税、抗税等严重违法违规行为和欠税的不良记录。”2010 年 1 月 12 日，深圳市市场监督管理局（2009 年深圳进行了大部门制的政府机构改革，该局综合了工商、质监等行政职能）出具了以下证明：“深圳市银杰兴业投资有限公司 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 1 月 8 日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。本所律师认为，该公司最近三年不存在违反工商、税务等方面法律、法规而 7-3-1-8星河律师事务所 补充法律意见书 被行政处罚的情形。发行人自身逐步增资，至改制时注册资本已达 4,500 万元，已经能够满足行业内对注册资本的要求，同时，转让该公司的股权，可以使发行人简化企业组织结构，降低管理成本。3股权转让后发行人对该公司是否存在或有债务、发行人是否授予该公司使用公司品牌、发行人是否与该公司存在业务往来等情况。根据发行人与刘丽红（股权受让人）于 2007 年 9 月 10 日达成的股权转让协议书中关于该公司盈亏（含债权债务）的分担约定，该协议书生效后，股权受让方按受让该公司股权的比例分享该公司的利润，分担相应的风险及亏损。本所律师认为，该协议书已经生效，相关股权转让手续已办理完毕，发行人不再承担该公司的权利义务，发行人与该公司不存在或有债务。本所律师经核查后认为，发行人未授予该公司使用公司品牌，发行人与该公司不存在业务往来。四、发行人所拥有的与其生产经营相关的专利、专有技术及防止技术泄密措施问题。（反馈意见第四、发行人所拥有的与其生产经营相关的专利、专有技术及防止技术泄密措施问题。（反馈意见第 6 个问题）个问题）（一）发行人采购模式、生产过程和销售模式（一）发行人采购模式、生产过程和销售模式 1采购模式 经本所律师核查，发行人采购模式为，除影像采集专有设备是由发行人委托外协厂商定制生产外，其他采购产品均由发行人在相应产品市场上按市场价格采购。2生产过程 经本所律师核查，发行人的主营业务是为银行提供与影像应用相关的软件产品、软件开发、技术服务及相应的系统集成。其中软件产品、软件开发、技术服务是由发行人利用自有技术提供，系统集成主要是发行人在提供以上产品和服务 7-3-1-9星河律师事务所 补充法律意见书 时应客户要求提供的第三方的软硬件产品及集成服务。3销售模式 经本所律师核查，发行人采用直销模式进行销售，在全国建立了华北、华东、华南、华中和西南等营销中心，由各区域的客户经理与用户建立并维护紧密的客户关系。（二）结合采购、生产和销售情况进一步说明并披露公司拥有的技术来源、研发过程，是否合法拥有与其生产经营相关的专利、专有技术。（二）结合采购、生产和销售情况进一步说明并披露公司拥有的技术来源、研发过程，是否合法拥有与其生产经营相关的专利、专有技术。经本所律师核查，发行人的产品、技术均为自主研发，是发行人及其前身自1998 年设立以来，经过十余年的研究开发积累的成果，发行人所拥有的专利和软件著作权，均经过国家专门管理部门依法审核并颁发了相应的权利证书，发行人所拥有的专有技术，均系发行人自身拥有的、通过自主研发所取得的技术成果。本所律师认为，发行人技术来源合法，其专利、软件著作权和专有技术合法。（三）防止技术泄密措施（三）防止技术泄密措施 经本所律师对发行人制定的技术保密制度、发行人与员工签署的劳动合同、员工签署的保密协议的核查，发行人主要通过以下措施防止技术泄密：1制定了保护技术机密的制度，对软件源代码、重要技术文档等核心技术资料采取了专人、专门设备、密码保护等措施；2全部员工签署保密协议；3全部员工签署包含竞业禁止条款的劳动合同；4对主要核心技术申请了软件著作权或专利。本所律师认为，发行人技术保密措施合法，能够有效起到保护公司技术不被泄露的效果。（四）公司拥有的专利及专有技术是否存在纠纷或潜在纠纷（四）公司拥有的专利及专有技术是否存在纠纷或潜在纠纷 7-3-1-10星河律师事务所 补充法律意见书 经本所律师核查，发行人合法拥有其名下的专利、软件著作权和专有技术，该等知识产权源自原始取得（有部分软件著作权承受自发行人前身，其前身为原始取得）和自主研发，发行人所采取技术保密措施亦合法、有效，因此，发行人拥有的专利、软件著作权及专有技术不存在纠纷或潜在纠纷。五、发行人商标申请办理问题。（反馈意见第五、发行人商标申请办理问题。（反馈意见第 11 个问题）个问题）根据商标法和商标法实施条例规定的商标注册流程，商标注册主要经过申请、受理、初步审定、公告、核准注册五个过程，但并未具体规定初步审定的时限。经本所律师核查，发行人于 2008 年 3 月 24 日向商标局提交商标注册申请，并于 2008 年 4 月 3 日获得注册申请受理通知书。按照商标注册流程，现正处于初步审定阶段，截至本补充法律意见书出具之日，尚未进入公告阶段，亦未收到商标注册申请被要求补正、驳回或申请注册的商标被提出异议的通知。本所律师认为，发行人商标注册申请已获商标局受理，现正按规定处于初步审定阶段，待初步审定并公告期满后（公告期为三个月），如无异议，发行人商标申请将被予以核准并发给商标注册证，发行人商标注册申请不存在法律障碍。六、发行人历次股东现金出资的出资来源以及六、发行人历次股东现金出资的出资来源以及 2007 年年 9 月增资问题。（反馈意见第月增资问题。（反馈意见第 13 个问题）个问题）（一）增资原因、定价依据、增资人与发行人的关系（一）增资原因、定价依据、增资人与发行人的关系 根据发行人 2007 年 9 月 9 日召开的股东会决议、发行人与唐劲星等 40 名自然人于 2007 年 9 月 19 日签署的增资协议、鹏城于 2007 年 10 月 17 日出具的深鹏所验字2007131 号验资报告并经本所律师核查，发行人向唐劲星等 40名自然人增资 64.334 万元的原因是为增强公司的凝聚力，向公司员工增资，同时，上述唐劲星等 40 名自然人看好公司发展，认同公司价值。定价依据为：发行人按照银之杰有限截止 2007 年 6 月 30 日的净资产 3419.08 万元，约合每股净资产 6.84 元（按其时注册资本 500 万计），溢价 1.516 倍，即每股 10.37 元作为向上述员工增资的价格。唐劲星等 40 名自然人增资均以现金形式足额到位，具体增资股东与发行人关系情况如下：7-3-1-11星河律师事务所 补充法律意见书 序号序号 增资股东增资股东 与发行人的关系与发行人的关系 1 刘奕 副总经理、董事会秘书 2 许秋江 财务总监 3 唐劲星 副总经理 4 彭建文 副总经理 5 杨金敏 监事 6 周峰 职工代表监事 7 李芳洲 员工 8 韩强 员工 9 刘东才 员工 10 范勇 员工 11 蔡晓宇 员工 12 岳国京 员工 13 孙征 员工 14 金一 员工 15 杜海荣 员工 16 李丹 员工 17 王挺凯 员工 18 张锦强 员工 19 唐坐平 员工 20 成栋 员工 21 王海龙 员工 22 魏鸿义 员工 23 刘艳 员工 24 朱照辉 员工 25 曲钢 员工 26 梁志 员工 27 朱振明 员工 28 李建 员工 29 邓雪峰 员工 30 彭晓斌 员工 31 李玟臻 员工 32 高运文 员工 33 滕启红 员工 34 李佳晶 员工 35 谢雄 员工 36 肖喜庆 员工 37 曾万里 员工 7-3-1-12星河律师事务所 补充法律意见书 38 王前 员工 39 赵琦 员工 40 陈婷 员工 （二）历次股东现金出资的出资来源（二）历次股东现金出资的出资来源 根据发行人历次股东出资时的验资报告并经本所律师核查，发行人前身银之杰有限 1998 年设立及 2004 年第一次增资时，股东张学君、陈向军、李军、何晔的现金出资来源是其自有资金；2007 年张学君转让股权时，受让方陈向军、李军和汪旻的资金来源为其自有资金；银之杰有限 2007 年第二次增资时，新增的 40 名股东的资金来源均为其自有资金。本所律师认为，发行人股东出资来源合法。七、七、2007 年年 9 月月 15 日，张学君分别以日，张学君分别以 25 万元转让万元转让 5%的股权给李军、陈向军和汪旻相关问题。（反馈意见第的股权给李军、陈向军和汪旻相关问题。（反馈意见第 14 个问题）个问题）经本所律师核查，2007 年 9 月 15 日，银之杰有限股东会审议通过了股权转让的议案，其中张学君分别以人民币 25 万元转让 5%股权给李军，以人民币25 万元转让 5%股权给陈向军，以人民币 25 万元转让 5%股权给汪旻，其他股东何晔放弃优先购买权。2007 年 10 月 16 日，张学君、杨茂林（张学君之夫）委托刘奕代为办理上述股权转让事宜，受托人无转委托的权利，授权有效期至 2007 年 10 月 30 日。同日，北京市公证处出具公证书（2007京证内字第 14676 号）证明，张学君、杨茂林于 2007 年 10 月 16 日签署委托书委托刘奕办理股权转让事宜。2007 年 10 月 17 日1，张学君（委托刘奕）与李军、陈向军、汪旻三人达成股权转让协议书，协议约定主要内容为确定上述转让对象及价格等。根据深圳市福田区公证处于2007年10月18日出具的 公证书（2007深福证字第29555号）证明，上述股权转让各方当事人经协商一致订立了股权转让协议书，各方当事人在订立协议时具有法律规定的民事权利能力和民事行为能力。张学君的委托代理人刘奕具有相应的代理权，各方当事人签署股权转让协议书真实、合法。1 本所律师之前出具报告中将此处的时间表述为 2007 年 9 月 16 日，存在疏误，特更正。7-3-1-13星河律师事务所 补充法律意见书 2007 年 10 月 26 日，银之杰有限办理完毕本次转让的工商变更登记手续。根据本所律师对发行人股东的访谈及张学君就 07 年 9 月转让股权事宜所出具的声明，张学君系在真实自愿的基础上，并且完全了解银之杰有限的经营发展状况和资本规划等情况后，以出资额作为定价依据，按 25 万元的价格分别向李军、陈向军、汪旻各转让 5%的股份，以此价格转让给李军、陈向军的原因是，张学君对二人长期为公司快速健康发展所作出的努力和取得成绩的肯定；以此价格转让给汪旻旻的原因是，张学君与汪系朋友关系，张学君基于个人原因转旻让给汪5%的股权。经本所旻律师核查，汪，身份证号为 33010319671106*，住址为杭州市上城区大学路 108 号，工作单位是杭州日报社下属风景名胜杂志社，担任副主编，旻根据汪就 07旻年受让股权事宜所出具的承诺，汪真实直接持有发行旻人股权，不存在代他人持有股份的情形，汪与发行人其他股东不存在关联关系。本所律师认为，2007 年 9 月，张学君分别以 25 万元转让 5%的股权给李军、陈向军和汪旻，各方当事人意志表示真实，转让行为履行了完备的股权转让手续，转让结果真实、合法、有效，不存在代持股份的情形，不存在纠纷和潜在纠纷。八、发行人公司员工缴纳住房公积金问题。（反馈意见第八、发行人公司员工缴纳住房公积金问题。（反馈意见第 15 个问题）个问题）经本所律师核查，目前，深圳市尚未按照住房公积金管理条例和建金管20055 号关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见的要求制定住房公积金管理的具体实施办法，而是执行 深圳市社会保险暂行规定（深府1992128 号）、深圳市社会保险暂行规定职工养老保险及住房公积金实施细则（深府1992179 号）两个规范性文件的规定。根据该等规定，职工住房公积金的规定适用于有深圳市常住户口的企业固定职工和合同制职工。发行人结合深圳市住房公积金制度实际执行情况，考虑到发行人员工多数为非深圳市常住户口，为公平对待企业员工，通过为员工发放住房补贴的形式代替缴纳住房公积金，且发放补贴不低于住房公积金管理条例第 18 条规定的“职工上年度月平均工资 5%”的标准以及深圳市社会保险暂行规定第 7 条规定的“职工本人月工资总额 13%”的标准。7-3-1-14星河律师事务所 补充法律意见书 据了解，深圳市国土资源和房产管理局正在起草制定深圳市住房公积金制度综合改革方案的相关细则规定。发行人承诺：如果深圳市关于住房公积金管理的专项规定颁布，发行人将根据有关规定为员工缴纳住房公积金。发行人的实际控制人张学君、陈向军和李军三人于 2010 年 1 月 10 日作出承诺：“如有关社保主管部门在任何时候依法要求公司需为员工补缴其首次公开发行股票之前任何期间内应缴的住房公积金、或公司因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，我们愿在毋须公司支付对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任。”因此，发行人未为员工缴纳住房公积金的事项不会对公司财务状况产生影响。本所律师认为，发行人未为员工缴纳住房公积金而向员工发放住房补贴的情形，没有违反深圳市的相关规定，不会影响发行人的持续经营，也不会对本次发行构成实质性的法律障碍；发行人实际控制人已就住房公积金缴纳及其风险出具承诺，该等承诺合法、有效。九、发行人部分董事、高管人员曾任职于中国电子器件工业深圳公司问题。（反馈意见第九、发行人部分董事、高管人员曾任职于中国电子器件工业深圳公司问题。（反馈意见第 16 个问题）个问题）经本所律师核查，根据深圳市市场监督管理局企业基本信息查询网站（http:/ 1985 年 1 月 24 日，1993 年 4 月 5 日经变更登记的营业范围为：通信设备、办公自动化、计算机及软件、仪器、仪表的设计、开发、生产及销售；塑胶制品及塑胶模具设计、制造与维修；集成电路设计及销售配套；电子器件及应用产品。引进技术、新材料、新的元器件，为特区和内地的科研、生产作好配套服务，建立电子产品的出口基地。该经营范围一直保持至 2007 年5 月 29 日。该公司先后经 2004 年 4 月 22 日更名为深圳市天润电子器件有限公司，再于 2007 年 10 月 12 日更名为深圳市腾瑞投资有限公司（现名）。经本所律师核查，发行人前身设立时的经营范围为：经营范围为兴办实业（具体项目另行申报）；银行验印系统，计算机软、硬件的技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。该营业范围一直保持至今，从未发生变更。7-3-1-15星河律师事务所 补充法律意见书 根据发行人相关人员（李军、陈向军、何晔、许秋江）的说明，中国电子器件工业深圳公司其时的主营业务为学习机、固定电话交换机、LED 显示屏的产销和电子元器件的贸易；而发行人（含前身）的主营业务是为银行提供与影像应用相关的软件产品、软件开发、技术服务及相应的系统集成，该公司的主营业务与发行人存在明显差异，从未经营过发行人的主营业务范围，也从未因发行人相关人员违反竞业禁止而向发行人或相关人员提出任何质疑或权利主张，发行人相关人员与中国电子器件工业深圳公司不存在竞业禁止问题。本所律师认为，发行人相关人员（李军、陈向军、何晔、许秋江）曾在中国电子器件工业深圳公司任职，该公司与发行人主营业务存在明显差异，自发行人前身设立（1998 年）至今，从未因竞业禁止发生过纠纷，发行人相关人员不存在违反竞业禁止的情形。十、发行人土地使用权、房产、商标、专利权及其他资产是否全部变更到股份公司名下问题。（反馈意见第十、发行人土地使用权、房产、商标、专利权及其他资产是否全部变更到股份公司名下问题。（反馈意见第 29 个问题）个问题）经本所律师核查，发行人所拥有的已经办理产权登记的资产包括专利权、软件著作权和车辆行驶证，其中四项软件著作权登记在发行人全资子公司深圳市银之杰软件技术有限公司名下，其余均登记在发行人名下；发行人存在正向管理部门申请专利、商标等权利认证的情况，该等申请合法；房地产权证现正在办理之中，不存在法律障碍（详见本补充法律意见书第一个问题的回复）；其他资产无产权登记管理部门，均由发行人实际管理和使用。本所律师认为，发行人资产权属清晰、合法。十一、律师根据反馈意见及再次履行审慎核查义务之后提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。（反馈意见第十一、律师根据反馈意见及再次履行审慎核查义务之后提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。（反馈意见第 37 个问题）个问题）本所律师就发行人对反馈意见的落实情况和其他情况进行了再次审慎核查，并相应补充了律师工作底稿，同时对反馈意见所涉及问题在前文中作具体回复。鉴于发行人聘请的审计机构出具了新的报告期的审计报告，发行人在资产、重大合同、董事会及股东大会的召开等方面亦发生了变化，本所律师根据相关要求就发行人的前述变化对法律意见书及律师工作报告作适当补充修改，该等补充修改将在本补充法律意见书中后文表述。7-3-1-16星河律师事务所 补充法律意见书 十二、鉴于发行人的申报材料在上报中国证券监督管理委员会审核期间，发行人在财务状况、资产、重大合同等方面发生了变化，经本所律师核查，对法律意见书作如下修改：十二、鉴于发行人的申报材料在上报中国证券监督管理委员会审核期间，发行人在财务状况、资产、重大合同等方面发生了变化，经本所律师核查，对法律意见书作如下修改：（一）（一）法律意见书之法律意见书之“三、本次发行上市的实质条件三、本次发行上市的实质条件”中的对应部分修改如下：中的对应部分修改如下：“（一）发行人本次发行上市符合公司法、证券法规定的相关条件 4根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“鹏城”）于2010年1月15日出具的深鹏所股审字2010006号审计报告，发行人2007年、2008年、2009年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合证券法第十三条第一款第（二）项之规定。5经核查发行人提供的经营证照、纳税申报表、完税凭证和已经履行、将要履行或尚在履行中的重大合同等原始资料、政府有关部门出具的证明和根据鹏城出具的深鹏所股审字2010006 号审计报告，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合证券法第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项之规定。（二）发行人本次发行上市符合管理暂行办法规定的相关条件 （2）根据鹏城出具的深鹏所股审字2010006 号审计报告，发行人最近两年连续盈利，两年净利润累计不少于 1000 万元，且持续增长，符合管理暂行办法第十条第（二）项之规定。（3）根据鹏城出具的深鹏所股审字2010006号审计报告，截至2009年12月31日，发行人净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损，符合管理暂行办法第十条第（三）项之规定。符合管理办法第二十八条之规定；”（二）（二）法律意见书之法律意见书之“十、十、发行人的主要财产发行人的主要财产”中的对应部分修改如下：中的对应部分修改如下：7-3-1-17星河律师事务所 补充法律意见书“（一）发行人拥有房产等固定资产的情况 根据鹏城出具的深鹏所股审字2010006 号审计报告并经本所律师核查，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人固定资产情况如下表：单位：元 类类 别别 原价原价 累计折旧累计折旧 净额净额 电子设备 2,058,424.49 790,038.76 1,268,385.73 运输设备 2,176,983.00 1,125,835.14 1,051,147.86 办公设备 579,471.01 209,360.12