股票并在创业板上市之补充法律 2011-04-15.pdf

上海东方华银律师事务所 上海东方华银律师事务所 关于江苏亿通高科技股份有限公司 关于江苏亿通高科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书 补充法律意见书（六）东方华银律师事务所 中国上海 二 O 一一年三月（六）东方华银律师事务所 中国上海 二 O 一一年三月 1-2-1 上海福山路 450 号新天国际大厦 26 楼 邮编：200122 26001R 450 Fushan Rd.,Shanghai,p.c:200122 电话：+86 21 68769686 Tel：+86 21 68769686 传真：+86 21 58304009 Fax：+86 21 58304009 网址：http:/ E-mail： 上海东方华银律师事务所 关于江苏亿通高科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（六）上海东方华银律师事务所 关于江苏亿通高科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（六）东方华银法补字【2011】第 010 号 致：江苏亿通高科技股份有限公司致：江苏亿通高科技股份有限公司 上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“亿通科技”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问，就本次发行向本所提供的有关文件进行法律审查。本所已就本次发行出具了 上海东方华银律师事务所关于江苏亿通高科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（以下简称“法律意见书”）、和上海东方华银律师事务所关于江苏亿通高科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告（以下简称“律师工作报告”）、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）和补充法律意见书（五）。东东 方方 华华 银银 律律 师师 事事 务务 所所 C CA AP PI IT TA AL LL LA AWW&P PA AR RT TN NE ER RS S 1-2-2 现就中国证券监督管理委员会出具的 关于对江苏亿通高科技股份有限公司有关举报问题进行核查的函（创业板信访核查函201119 号），本所经适当核查，出具本补充法律意见书（六）。本补充法律意见书（六）是对法律意见书及律师工作报告的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体，为发行人本次发行申报使用，本所愿意承担相应的法律责任。除非有特别说明，补充法律意见书（六）中的词语含义与法律意见书、律师工作报告一致。为出具本补充法律意见书（六），本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向发行人相关负责人等作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行了核实。对出具本补充法律意见书（六）所必须的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到发行人的确认和承诺。本所发表法律意见所依据的是本补充法律意见书（六）出具日以前发生的有关事实及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的，本所并不对有关审计、财务顾问报告等专业事项发表意见。本所律师根据中华人民共和国证券法第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：1-2-3 问题一：GEPON 的技术方案为日本太平电机株式会社所有，来料加工终端ONU 产品没有技术含量，亿通是一代工厂，来料加工毛利率不可能达到 28%。HomePlug 的技术方案来源于真宽通信技术有限公司。公司无自主创新研发，实际网络中遇到的问题很难及时解决，目前中移动安徽分公司的项目就遇到了要求设备下线的问题。MoCA 技术方案基本是芯片厂商的 DEMO 方案，不能真正大规模商用的产品。最近在贵州省广电网络公司的 MoCA 设备招标技术测试中，亿通技术得分倒数第一，是唯一一家被视为不敢使用的设备厂商。在天津市，由于设备不稳定，面临最终用户退货的问题，现天津广电责令亿通签署技术整改承诺保证书，由于没有足够的技术力量，短时间内无法解决。回复：（一）关于发行人出口日本的（一）关于发行人出口日本的 GEPON 类产品类产品 1、发行人、发行人 ONU 产品的技术主要体现在产品的技术主要体现在 PI 设计和系统集成设计方面设计和系统集成设计方面 发行人出口日本的 GEPON 类产品为 ONU。发行人首先销售给对外贸易代理商东京信和商事株式会社（以下简称“东京信和”），再由东京信和销售给日本太平电机株式会社（以下简称“太平电机”），最后由太平电机株式会社销售给最终用户日本三春通信有限公司（以下简称“三春通信”，系全球第二大光纤生产企业古河电工的子公司）。发行人生产的 ONU 主要由 RF（射频）、数据通信部分和 PI 部分构成，因 RF（射频）和数据通信部分的性能指标、通信参数需要符合日本最终用户其所装配网络的要求，与国内同类产品标准不同，因此该部分技术方案主要由三春通信提供，发行人则负责在此基础上开发 PI 技术方案，并根据前述方案采购原材料生产出 ONU 产品。RF（射频）、数据通信部分是实现 ONU 功能的主体，该部分技术仍掌握在三春通信手中，但发行人设计的 PI 部分也是直接影响产品性能和寿命的关键因素，发行人通过电路保护设计、电源及其抗干扰电路设计和射频部分的宽频带射1-2-4 频等多项技术，经过反复研究、调整和试验，保证了 ONU 产品性能的稳定性和运行的可靠性。此外，发行人生产 ONU 产品绝不是仅仅将 RF（射频）、数据通信部分和 PI 部分以及其他部分进行简单拼装过程，而是以实现各模块性能最大化、保证产品兼容性和稳定性、延长产品运行寿命以及降低产品成本等个方面为目标的系统集成，而前述目标的实现主要靠发行人设计的 ONU 系统集成方案来实现。发行人的 ONU 产品自 2007 通过三春通信的认可后便开始供货，至今销售情况良好，产品推出近 5 年来未收到客户关于产品性能、质量和价格等任何方面的不良反馈。发行人 ONU 产品的市场效果也从另一个侧面证明了发行人生产的ONU 产品具有技术含量。2、GEPON 类产品出口日本不属于来料加工业务类产品出口日本不属于来料加工业务 报告期发行人向东京信和销售 GEPON 类产品为整机，开具整机销售发票，按整机报关，以销售的金额全额收汇并经外汇管理局核销且退税。发行人出口日本的GEPON产品的部分电子元器件系根据太平电机的要求通过东京信和采购，该部分电子元器件作为生产 GEPON 类产品的原材料，签订独立的采购合同并报关付汇。发行人销售 GEPON 类产品和采购电子元器件为两个独立的经营行为，并非来料加工。3、GEPON 类产品的毛利率情况类产品的毛利率情况 报告期内，发行人向东京信和 GEPON 类产品销售收入、成本及毛利率情况：GEPON类产品类产品 2010年年1-9月月 2009年年 2008年年 2007年年 销售收入（万元）2,930.593,323.561,904.63 623.66销售成本（万元）2,231.452,562.901,442.02 480.22销售毛利（万元）699.14760.66462.61 143.44销售毛利率 23.86%22.89%24.29%23.00%光网络设备 39.22%36.47%38.60%34.73%电缆传输设备 21.57%24.25%26.88%30.07%EoC 类产品 46.59%31.24%-经核查，发行人与东京信和之间的 GEPON 类产品销售和原材料的采购系两项独立交易，并非来料加工业务，发行人报告期内的毛利率分别为 23%、24.29%、22.89%和 23.86%，因部分原材料系根据与太平电机的约定，为保证产品质量从1-2-5 日本进口，因此其毛利率与发行人光网络设备、电缆传输设备和 EoC 等其他类产品相比略低，属于正常的毛利率范畴。发行人包括招股说明书在内的公开披露资料中未提及 GEPON 类产品毛利率达到 28%。4、律师意见、律师意见 通过对发行人高级管理人员、技术研发人员、销售人员和财务人员等进行访谈并查阅发行人与日方进行技术合作开发 ONU 产品的相关协议文本，本所律师认为，广电网络传输设备制造业从技术本质上看属于系统集成行业。系统集成过程绝不是一个简单的拼装过程，需要通过各硬件和软件的搭配和协调，以实现产品性能最大化、保证产品兼容性和稳定性、延长产品运行寿命以及降低产品成本为目标，而前述目标主要靠系统集成方案的优化设计来实现。发行人承担了对出口日本的 GEPON 产品的 PI 部分的设计，并完成了产品的系统集成过程，体现了发行人的系统集成方案设计能力，并非举报材料所表述的仅仅作为日本企业的代工厂存在。通过查阅发行人 GEPON 类产品的购销合同、报关资料并核算与出口产品相关的毛利率等财务指标，本所律师认为，发行人向日本出口 GEPON 类产品不属于来料加工业务，产品毛利率也在正常范围之内。（二）关于发行人（二）关于发行人 HomePlug 产品产品 1、发行人、发行人 HomePlug 产品发展历程产品发展历程 发行人在 2009 年 7 月开始 HomePlug 产品的开发，产品开发过程经历了从采用公版设计方案阶段到优化升级和自主研发阶段。（1）采用公版设计方案阶段：芯片提供商 INTELLON（芯片提供商，公司已被 ATHEROS 收购）提供了 HomePlug 的电原理图，真宽则据此研发并提供了公版 HomePlug 的硬件平台和网管软件代码，发行人初期的 HomePlug 产品主要是采购 INTELLON 的芯片、真宽的硬件平台和网管软件，经过系统集成后生产的公版 HomePlug 产品。在采用公版设计方案阶段，发行人的 HomePlug 产品虽然加入了提升产品性能指标和运行稳定性的技术设计，但从整体上而言仍主要依赖于真宽的软硬件支持。（2）优化升级和自主研发阶段：为了摆脱同质化竞争，突出自身产品特色，1-2-6 提升产品的竞争力，发行人着力于自主研发优化升级版 HomePlug 产品。2010年 3 月 26 日发行人开始建设省级博士后工作站，启动 HomePlug 方案的低频 EoC系统的自主研发项目，在原有公版 HomePlug 的基础上，进行了大量改进和优化，并根据各有线网络终端用户的要求进行一些全新设计，主要体现在以下方面：A、在硬件开发方面，头端部分完成了双网口独立两端口 HomePlug 和双网口单路 HomePlug 等产品，终端产品研发了放置于机顶盒的终端模块（插拔方式及内置方式）及 1-4 个网口终端，另外根据目前 HomePlug 产品在实际应用中易受冲击影响，可靠性较差的问题，设计了低频滤波电路及抗冲击电路，使产品可靠性及稳定性得到了极大的提高。亿通对亿通对 Homeplug 头端的优化升级头端的优化升级 公版 HomePlug 头端框图 1-2-7 亿通修正版（独立两端口 HomePlug 头端框图）亿通修正版（双网口单路 HomePlug 头端框图）1-2-8 亿通对亿通对 Homeplu 终端的优化升级终端的优化升级 g 公版 Homeplug 终端 亿通升级版 Homeplug 终端在软件开发方面，对（管理信息库，是网管数据的标准）部分按照 B、MIB1-2-9 广电行业标准进行了修改（本公司参与广电总局 EPON、EoC 网管 MIB 行业标准的制定），同时增加了网管数据库备份和恢复功能；分区域对局端和终端进行配置和管理功能；历史系统性能记录查询，并支持查询结果和统计结果保存到外部文件并输出功能；局端配置数据的导入/导出功能；终端支持保存配置数据的功能；显示各种射频接口物理层性能功能等。亿通软件亿通软件 HomePlug 软件层升级软件层升级 发行人目前的 HomePlug 产品在原有公版基础上有了很大程度的创新，根据教育部科技查新工作站 G06 于 2010 年 9 月 14 日就发行人 YTHN/C 同轴以太网设备（HomePlug）出具的科技查新报告，“关于查新点，HomePlug over Coax方案；低频 EoC：HomePlug 技术；低频方案主要由：HomePlug AV，HomePlug BPL，HOMEPNA；张家港有线电视传输中信采用 EPON+有源 EoC（速比特芯片，HomePlug BPL 技术）对接入网进行了双向改造；HomePlug AV over Coax技术设备的理论与实验研究，国内已有文献报道；但是，以以 HomePlug 为技术标准的为技术标准的 EPON+HomePlug 同轴以太网设备，同轴以太网设备，YTHN/C 同轴以太网设备可基于同轴以太网设备可基于 B/S结构的综合网管系统进行管理，在国内公开发表的中文文献中未见报道结构的综合网管系统进行管理，在国内公开发表的中文文献中未见报道”。2011 年 1 月 13 日，发行人的 YTHN/C 同轴以太网设备（HomePlug）被江苏省经济和信息化委员会认定为 2010 年度江苏省优秀新产品。2、关于产品运行过程中问题解决以及中移动安徽分公司项目设备下线的问题的核查、关于产品运行过程中问题解决以及中移动安徽分公司项目设备下线的问题的核查 发行人采用公版设计方案时期，技术层面主要依赖真宽的 HomePlug 软硬件平台，对产品性能指标和运行稳定性方面的控制能力相对较弱，产品在交付客户运行过程中遇到问题时往往需要通过真宽公司协助解决，因发行人的产品采用了真宽的软硬件模块，真宽具备协助发行人解决产品质量问题的能力，也负有相应1-2-10 的合同义务。这一问题在发行人进入 HomePlug 产品的优化升级和自主研发阶段时已经解决，目前发行人推向市场的 HomePlug 产品性能稳定、质量良好，发行人也能够独立解决自身产品在实际运行过程中出现的各类问题。针对举报材料中提及的发行人HomePlug产品在中移动安徽分公司项目中要求设备下线的问题，本所律师会同中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）一起对安徽区域内向发行人采购 HomePlug 产品的中移动下属企业进行了电话访谈，具体情况如下：分公司分公司 反馈情况反馈情况 安徽总公司安徽总公司 良好，未出现下线问题 亳州亳州 良好，出现过小问题，但很快解决，未出现下线问题 安庆安庆 良好，未出现下线问题 淮北淮北 良好，未出现下线问题 淮南淮南 良好，未出现下线问题 池州池州 良好，未出现下线问题 巢湖巢湖 良好，未出现下线问题 经核查，发行人至今仍持续向安徽区域的中移动下属企业供应 HomePlug 产品，具体情况如下：单位：个，元 序号序号 客户客户 产品产品 实际发货日期实际发货日期 发货量发货量 金额金额 1 深圳中泽明芯科技有限公司 HomePlug2010.12 1,334.00 933,800.002 上海祥图实业发展有限公司 HomePlug2010.11-2010.12 1,572.00 2,829,600.003 中国移动通信集团安徽有限公司巢湖分公司 HomePlug2010.10 400.00 97,200.004 中国移动通信集团安徽有限公司亳州分公司 HomePlug2010.10-2010.11 2,510.00 629,500.005 中国移动通信集团安徽有限公司亳州分公司 HomePlug2011.01-2011.02 1,353.00 315,900.006 中国移动通信集团安徽有限公司安庆分公司 HomePlug2010.11-2010.12 2,221.00 580,800.007 中国移动通信集团安徽有限公司淮北分公司 HomePlug2010.11 900.00 218,700.008 中国移动通信集团安徽有限公司淮南分公司 HomePlug2011.01 300.00 72,900.009 中国移动通信集团安徽有限公司池州分公司 HomePlug2010.12 200.00 48,600.0010 中国移动通信集团安徽有限公司宿州分公司 HomePlug2011.02 300.00 72,900.0011 合计合计 11,090.00 5,799,900.00注：深圳中泽明芯科技有限公司和上海祥图实业发展有限公司为中国移动通信集团安1-2-11 徽有限公司采购代理商 3、律师意见、律师意见 通过对发行人有关高级管理人员、技术研发负责人、博士后工作站负责人进行访谈、查阅 YTHN/C 同轴以太网设备（HomePlug）的科技查新报告以及江苏省经济和信息化委员会出具的关于表彰 2010 年度江苏省优秀新产品的通知（苏经信科技20101142 号），本所律师认为，发行人的 HomePlug 产品采用了 INTELLON 芯片，并在早期采用了支持 INTELLON 芯片的真宽通信的公版设计方案，但目前已进行了自主升级研发，形成了 HomePlug 创新产品，并通过了科技查新，被评为 2010 年度江苏省优秀新产品。为了详细说明 HomePlug 产品的技术来源，发行人已在招股说明书相应部分以增加脚注的方式进行了补充披露。通过对中移动安徽分公司相关人员进行电话访谈，并取得访谈对象签署确认的访谈笔录，本所律师认为发行人有能力及时解决实际网络中遇到的问题，不存在举报材料中所涉中移动安徽分公司要求设备下线的问题。（三）关于发行人（三）关于发行人 MoCA 产品产品 1、发行人、发行人 MoCA 产品是成熟商用方案产品是成熟商用方案 广电运营商采购设备需要经过一个复杂的选择过程，DEMO 产品方案通常不可能进入广电运营商的采购视野。发行人的 MoCA 产品是根据不同客户的要求而有针对性开发设计的成熟产品方案，不属于 DEMO 方案，目前已经拥有天津广电、河北广电邯郸公司、寿光广电、济南广电众多客户，实现了规模商用。从产品使用情况看，MoCA 的 DEMO 方案不可能被广电运营商大批量采购并进行头端覆盖和终端铺设，而发行人已对客户实施 MoCA 批量供应并被用于大面积网络铺设。以天津广电为例，该公司从 2009 年 8 月开始对 EoC（MoCA）产品进行招标，发行人是唯一中标单位。2009 年 10 月以后，天津广电开始采购发行人 EoC 产品实施头端铺设，当年年底完成对 30 万用户的覆盖。2010 年 1月天津广电开始试商用，对已覆盖的客户进行互联网推广，2010 年 6 月开始正式商用，在塘沽区、河西区、南开区开展 VOD 视频点播业务，截至 2010 年 10月底已完成 1 万个 EoC 终端的铺设。2009 年至 2010 年 2 月，发行人对 MoCA 主要客户的头端和终端供应情况如1-2-12 下：客户名称客户名称 产品名称产品名称 累计开票数量（台）累计开票数量（台）MoCA 头端 7074河北广电网络集团邯郸有限公司 MoCA 终端 8140MoCA 头端 2606寿光广电网络股份有限公司 MoCA 终端 17455MoCA 头端 12062天津广播电视网络有限公司 MoCA 终端 13000MoCA 头端 4200济南市广播电视信息网络中心 MoCA 终端 34500 2、关于贵州省广播电视信息网络股份有限公司招投标情况核查、关于贵州省广播电视信息网络股份有限公司招投标情况核查 经核查，发行人参与了 2010 年贵州省广播电视信息网络股份有限公司的MoCA 设备招标，根据贵州省广电网络公司的招标程序，首先对意向投标单位进行资格预审，通过资格预审的单位才能购买招标文件，进入投标程序。根据贵州通 信 工 程 建 设 监 理 有 限 公 司 通 过 中 国 通 信 服 务 网 站（http:/ 2010 年 EoC 设备采购（B 包MoCA 标准）未通过资格预审申请人公示，未通过预审的公示名单中包括中兴通讯股份有限公司、武汉烽火网络有限责任公司、北京金桥恒泰科技有限公司、深圳市伟林高科技股份有限公司等四公司，发行人顺利通过预审进入投标程序。其他通过预审进入投标程序的单位还有广州杰赛科技股份有限公司、深圳市捷能科技有限公司、四川长虹网络科技有限公司、四川九州电子科技股份有限公司、北京凌云光子技术集团，最终的推荐中标单位为四川九州电子科技股份有限公司。根据贵州省广播电视信息网络股份有限公司 2010 年 PON 及 EoC 设备采购招标公告（http:/ 2010 年 EoC 设备采购（B 包MoCA 标准）招标代理机构联系人李宁，被访谈人表示发行人 MoCA 产品在该次招投标活动中未能中标，但招标单位从未形成关于发行人为唯一被视为不敢使用的设备厂商的结论，所有投标企业的技术得分均由专家评委给出，无法透露包括发行人在内的任何一家投标单位的1-2-13 技术得分。3、关于天津广播电视网络有限公司整改承诺书的核查、关于天津广播电视网络有限公司整改承诺书的核查 就举报文件中所涉天津广播电视网络有限公司（以下简称“天津广电”）因发行人设备不稳定而要求退货的问题并责令亿通签署技术整改承诺保证书一事，本所律师会同保荐机构赴天津对天津广电进行了现场访谈。根据访谈结果，天津广电就 EoC 的采购于 2009 年 8 月开始组织招标，发行人中标后开始持续提供产品并负责售后服务及技术培训。发行人产品质量情况总体不错，未出现严重产品质量问题。发行人对天津广电提出的关于自身产品的一些小问题及时进行了升级处理，并根据要求在天津建立了现场技术支持团队，基本能做到及时处理现场技术问题。天津广电对亿通产品质量和售后服务比较满意，不存在要求亿通签署技术整改承诺保证书一事。经核查，发行人至今仍持续向天津广电供应 MoCA 产品，具体情况如下：单位：个，元 序号序号 客户客户 产品产品 实际发货日期实际发货日期 发货量发货量 金额金额 1 天津广播电视网络有限公司 MoCA2010.10-2010.12 6,378.00 2,368,000.002 天津广播电视网络有限公司 MoCA2011.01-2011.02 5,400.00 2,445,000.003 合合 计计 11,778.00 4,813,000.004、律师意见、律师意见 本所律师认为，发行人 MoCA 产品系根据各广电用户的具体要求进行设计的成熟商业应用方案，已在多地广电设备的招投标中中标并实现销售，并非芯片厂商的 DEMO 方案。通过网络查阅贵州省广电关于 EoC 产品招标的相关公示文件、对负责贵州省 EoC 产品招标单位的相关人员进行电话访谈并现场走访天津广电网络有限公司相关负责人，举报材料中所涉发行人在贵州广电招标测试得分倒数第一以及天津广电最终用户退货和责令发行人签署技术整改承诺保证书的情况不属实。1-2-14 1-2-15 问题二：EoC MoCA 产品的销售价格数据造假。亿通 MoCA 终端产品目前的市场价格是 250-290 元之间，局端在 1100-1500 之间，一线售价在 290-340 之间（按照局端与终端比 1：30），达不到招股说明书披露的 584 元、660 元和 800元。回复：通过逐笔查阅报告期内发行人 EoC 客户销售订单，发行人 2009 年 EoC 产品分客户销售情况如下：单位：元，个 头端头端 终端终端 客户名称客户名称 数量数量 销售金额销售金额 平均单价平均单价 数量数量 销售金额销售金额 平均单价平均单价 河北广电网络集团邯郸有限公司1,500.00 1,730,769.231,153.852,000.00504,273.50 252.14天津广播电视网络有限公司 1,900.00 2,403,418.811,264.962,000.00470,085.47 235.04零星销售 37 26,585.47718.5332811,145.30 33.98合合 计计 3,437.00 4,160,773.511,210.584,328.00985,504.27 227.70发行人 2010 年 1-9 月 EoC 产品分客户平均销售单价如下：单位：个，元 头端头端 终端终端 中继中继 客户名称客户名称 数量数量 销售金额销售金额 平均单价平均单价 数量数量 销售金额销售金额 平均单价平均单价 数量数量 销售金额销售金额 平均单价平均单价 北京格林伟迪科技有限公司 9387,435.90940.17960209,230.77217.95 常熟市广电网络传输有限公司 1,039.001,210,102.541,164.683,166.00715,034.23225.85 常州市武进广播电视信息网络有限责任公司 2,900.00602,940.16207.91 河北广电网络集团邯郸有限公司 5,077.005,682,334.631,119.232,880.00704,369.22244.57 寿光广电网络股份有限公司 807972,008.541,204.478,005.001,758,705.13219.70 天津广播电视网络有限公司 9,012.0011,180,965.841,240.684,960.001,216,581.20245.28 真宽通信技术(苏州)有限公司 700130,341.89186.20 中国移动通信集团安徽有限公司安庆分公司 650135,000.00207.69 中国移动通信集团安徽有限公司亳州分公司 4075,213.691,880.342,100.00436,153.84207.6945,811.971,452.99 中国移动通信集团安徽有限公司巢湖分公司 600124,615.38207.69 中国移动通信集团安徽有限公司宿州分公司 20041,538.46207.69 中国移动通信集团贵州有限公司安顺分公司 4149,384.621,204.5013024,777.78190.60 其他零星销售 85,517.58689.706020,135.84335.60-合合 计计 16,117.0019,262,963.341,195.2027,311.006,119,423.90224.0645,811.971,452.99 经核查，2009 年头端平均单价在 718.53-1264.96 元之间，终端平均单价在 33.98-252.14 元之间，2010 年头端的平均单价在689.70-1880.34 元之间，终端平均单价在 186.20-335.60 之间。前述价格均系发行人与各客户之间通过招投标或者协商方式形成。1-2-16 报告期内发行人 EoC 分细分类别销售情况如下：项目项目 2010 年年 1-9 月月 2009 年年 销售数量（个）16,117.003,437.00平均销售单价（元）1,195.201,210.58销售金额（元）19,262,963.344,160,773.51头端头端 含税销售金额（元）22,537,411.994,868,105.01销售数量（个）27,311.004,328.00平均销售单价（元）224.06227.70销售金额（元）6,119,423.90985,504.27终端终端 含税销售金额（元）7,157,177.551,153,040.00销售数量（个）4.00-平均销售单价（元）1,452.99-销售金额（元）5,811.97-中继中继 含税销售金额（元）6,800.00-销售数量（个）43,432.007,765.00平均销售单价（元）584.55662.75销售金额（元）25,388,199.215,146,277.78合计合计 含税销售金额（元）29,701,389.546,021,145.002009 年和 2010 年 1-9 月份发行人 EoC 产品头端（局端）和终端销售比分别为 1：1.26 和 1：1.69，EoC 头端的平均单价分别为 1,210.58 元和 1,195.20 元，终端的平均单价为 224.06 元和 227.70 元，头端价格落入举报材料中所述的市场价格区间，而终端则略低于举报材料中所述的市场价格。招股说明书中披露的584.55 元和 662.75 元分别为发行人 EoC 产品（包含头端、终端和中继）2009 年和 2010 年 1-9 月份的平均价格，计算方式为 EoC 产品平均单价=（当期头端销售收入+终端销售收入+中继销售收入）/（当期头端销售数量+终端销售数量+中继销售数量），该平均单价主要受发行人当期销售 EoC 产品结构的影响。律师意见：律师意见：通过对发行人与各客户签订的销售合同的核查，本所律师认为，发行人不存在 EoC 产品销售价格数据造假的情况。为防止可能出现的误导投资者的情况，发行人已在招股书相应部分添加了注释和说明。1-2-17 问题三：招股说明书披露的中标单位造假。中国联通云南省分公司和云南省广电网络公司从未对 MoCA 招过标，江苏省广电网络公司从未对 MoCA 招过标，HomePlug 亿通也未中标。青岛只是对设备进行测试，却列在 EoC 供货单位名单中。其他披露的信息是否属实也存在疑问。三网融合的 12 家试点城市中的绝大多数已确定供应商，亿通之前曾供过光机，但并未参与提供三网融合的相关产品，存在误导投资者的情况。回复：（一）关于发行人（一）关于发行人 EoC 类产品中标情况类产品中标情况 发行人招股说明书中所披露的 EoC 产品中标的情况如下：客户名称客户名称 中标情况中标情况 供货情况供货情况 太仓市广电网络传输有限责任公司 入围 未供货 中国联合网络通信集团公司云南省分公司 中标 已供货 天津广播电视网络有限公司 中标 已供货 中广有线启东分公司 中标 未供货 常熟市广播电视总台网络中心 中标 已供货 河北广电网络集团邯郸有限公司 中标 已供货 中国移动通信集团贵州有限公司安顺分公司 中标 已供货 安徽广电信息网络股份有限公司 中标 已供货 宁夏广播电视网络有限公司 中标 已供货 济南市广播电视信息网络中心 中标 已供货 中广有线信息网络有限公司绍兴分公司 中标 已供货 德州广电有线传输有限公司 中标 已供货 中广有线信息网络有限公司绍兴县分公司 中标 已供货 寿光广电网络股份有限公司 中标 已供货 常州市武进广播电视信息网络有限责任公司 已供货 青岛有线电视网络中心 已供货 中国联通云南省分公司招标的 EoC 类产品为HomePlug，发行人已就该产品与中国联通云南省分公司签订货物买卖及技术服务合同，因 HomePlug 和 MoCA同为 EoC 类产品，保荐机构与发行人在制作招股说明书过程中因工作疏忽将中标产品误披露为 MoCA，保荐机构已会同发行人对招股说明书相应部分进行了修正。发行人招股说明书披露的 EoC 类产品中标单位并未提及云南省广电网络公司，对其是否进行过 MoCA 产品的招标不知情。2008 年江苏省广电网络公司曾进行 EoC 产品招标（未明确招标产品技术规1-2-18 范，HomePlug 和 MoCA 等技术方案均可参与投标），发行人采用 MoCA 技术参与投标并中标，2010 年江苏省广电网络公司进行 EoC 产品招标时明确了HomePlug 技术规范，发行人参与了 HomePlug 投标并中标。江苏省广电网络公司该两次招标未明确系商用或是测试性质，截至目前发行人还未对江苏省广电网络公司实现批量供货。青岛有线电视网络有限公司目前尚未对 EoC 类产品进行专门招标，但因发行人作为传统产品的入围供应商，青岛有线电视网络有限公司与发行人签订了EoC 产品购销合同，选用发行人的 EoC 产品用于宽带增值业务，处于小规模应用阶段。（二）关于（二）关于 12 个试点城市披露误导投资者个试点城市披露误导投资者 发行人在招股说明书中关于自身与 12 个试点城市客户关系的披露如下：1、国务院办公厅于 2010 年 6 月 30 日发布的 12 个第一批三网融合试点城市中，公司与其中 10 个城市有业务往来。2、公司将大力发展新客户，广泛参与销售空白地域的招投标，并争取进入试点城市的采购入围名单。3、国务院办公厅于 2010 年 6 月 30 日发出的关于印发第一批三网融合试点地区（城市）名单的通知，确定了第一批试点名单，三网融合相关政策及进程日益明朗。公司客户在这 12 个第一批试点城市中的情况如下：公司客户在公司客户在 12 家试点城市中的客户情况家试点城市中的客户情况 12 家试点城市 北京 大连 哈尔滨 杭州 上海 南京 青岛 武汉 深圳 厦门 湖南 绵阳 有无公司客户 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 否 否 发行人在招股说明书中披露 12 个试点城市，旨在说明发行人与上述 12 家试点城市中的 10 个在历史上存在光电传输设备业务往来，具备一定的客户基础，对未来发行人在试点城市推广自身 EoC 类产品有推动作用。发行人未在招股说明书中披露在试点城市中标 EoC 类产品或实现 EoC 类产品的销售，不存在误导投资者的情况。本所律师会同保荐机构访谈了国家广播电影电视总局广播科学研究院有线技术研究所，访谈结果表明我国广电总局向各网络运营单位推荐的双向改造技术1-2-19 方案主要包括 CMTS 和 PON+EoC。其中 CMTS 沿用原有 Dosis 标准体系，优点是网络部署快，缺点是改造成本较高，对原有网络架构要求较高；而 PON+EoC方案的性价比较高，较符合我国三网融合的实际，也较符合未来实施 FTTH 的需要。截至目前，我国 12 家三网融合试点城市尚无全部统一采用 CMTS 或者PON+EoC 方案的说法。本所律师会同保荐代表人还对 12 家试点城市中与发行人存在业务联系的部分广电运营商进行了电话访谈，访谈结果如下：试点城市试点城市 网络运营商网络运营商 采用方案情况采用方案情况 招标及供应商情况招标及供应商情况 大 连 大连天途有线电视网络股份有限公司 拟采用 EoC、未确定最终方案 未进行、未确定 哈尔滨 哈尔滨元申广电网络有限公司 EoC和CMTS两种方案 未进行、未确定；发行人产品测试中 南 京 江苏有线南京分公司 EoC和CMTS两种方案 未进行、未确定；发行人产品测试中 青 岛 青岛有线电视网络有限公司 EoC 和 PON+LAN方案 未进行，直接采购；发行人产品小规模应用 武 汉 武汉广电数字网络 EoC和CMTS方案未进行、未确定 厦 门 厦门广电网络股份有限公司 EoC 和 PON+LAN方案 未进行，未确定；发行人产品测试中（三）律师意见（三）律师意见 通过查阅招投标单位招标通知、公告、发行人投标文件、中标通知书、与相关签订的产品销售合同、对广电网络主管部门和部分三网融合试点城市广电运营商的访谈，并对举报文件所涉单位以及招股说明书披露的其他单位的招投标情况进行核查后，本所律师认为发行人招股说明书披露的中标单位不存在造假情况，发行人在招股说明书中对自身与 12 个试点城市业务关系的表述符合实际情况，不存在误导投资者的情况。为防止可能出现的误导投资者的情况，发行人已在招股书相应部分删除了有关内容。1-2-20 （本页无正文，为上海东方华银律师事务所关于江苏亿通高科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）之签署页）上海东方华银律师事务所 负责人：吴东桓 经办律师：王建文 林尚乾 年 月 日 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