公司收购与兼并-中国实践与发展.ppt

第十三章第十三章公司收购与兼并公司收购与兼并中国实中国实践与发展践与发展第一节第一节中国上市公司购并的中国上市公司购并的发展历程发展历程1993年，第一例并购重组事件年，第一例并购重组事件“宝延事件宝延事件”1994年，第一例协议收购事件年，第一例协议收购事件“恒棱事件恒棱事件”1995年，第一例外资并购事件年，第一例外资并购事件“日本五十日本五十铃自动车株式会社和伊藤忠商事协商购买铃自动车株式会社和伊藤忠商事协商购买北京北旅未上市流通法人股北京北旅未上市流通法人股”1996年始，上海市政府率先对陷入财务困年始，上海市政府率先对陷入财务困境的上市公司进行重组境的上市公司进行重组1997年后，上市公司兼并重组跨越式发展年后，上市公司兼并重组跨越式发展保配保壳保配保壳借壳买壳借壳买壳利益输送利益输送1998年，年，证券法证券法确立了上市公司协议收购的法律地位确立了上市公司协议收购的法律地位放松了收购主体的限制放松了收购主体的限制为上市公司并购重组提供了法律基础为上市公司并购重组提供了法律基础2002年起，上市公司兼并重组形成了年起，上市公司兼并重组形成了完整的法律监管框架完整的法律监管框架关于上市公司重大购买、出售、置换关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知资产若干问题的通知上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法二、股权分置改革以后的上市二、股权分置改革以后的上市公司购并公司购并2005年，股权分置改革年，股权分置改革w大股东的利益动机：掠夺上市公司大股东的利益动机：掠夺上市公司向市场要向市场要利益利益2003年，国有资产管理委员会成立，国有资产管年，国有资产管理委员会成立，国有资产管理改革理改革民营企业通过兼并国有企业壳资源进入资本市场民营企业通过兼并国有企业壳资源进入资本市场第二节第二节中国上市公司收购的管理中国上市公司收购的管理一、上市公司收购的基本概念一、上市公司收购的基本概念上市公司收购：收购人通过取得股份、上市公司收购：收购人通过取得股份、投资关系、协议、其他安排的途径，或投资关系、协议、其他安排的途径，或同时采取上述方式和途径取得或可能取同时采取上述方式和途径取得或可能取得上市公司控制权的行为。得上市公司控制权的行为。收购人：包括投资者及其收购人：包括投资者及其一致行动一致行动人人收购对象：上市公司收购对象：上市公司收购方式：要约收购收购方式：要约收购协议收购协议收购间接收购间接收购控制权控制权一致行动、一致行动人一致行动、一致行动人一致行动：投资者通过协议、其他安一致行动：投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。的行为或者事实。一致行动人：最新的一致行动人：最新的上市公司收购上市公司收购管理办法管理办法列举有列举有12种情形种情形股权关系股权关系任职关系任职关系血缘关系血缘关系受同一主体控制受同一主体控制返回返回控制权控制权属于下列四种情形之一的，为拥有上市公属于下列四种情形之一的，为拥有上市公司控制权司控制权投资者为上市公司持股投资者为上市公司持股50%以上的控股股东以上的控股股东投资者可以实际支配上市公司股份表决权超投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过过30%投资者通过实际支配上市公司股份表决权能投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任够决定公司董事会半数以上成员选任投资者依其可实际支配的上市公司股份表决投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响权足以对公司股东大会的决议产生重大影响二、要约收购规则二、要约收购规则（一）全面要约与部分要约（一）全面要约与部分要约全面要约全面要约:所有股东所有股东全部股份的要约全部股份的要约部分要约部分要约:所有股东所有股东部分股份的要约部分股份的要约持有持有30%股份后，继续增持股份，应股份后，继续增持股份，应当采取当采取要约方式要约方式进行。进行。二、要约收购规则二、要约收购规则（二）要约收购价格的确定（二）要约收购价格的确定原则：公平对待所有股东原则：公平对待所有股东要约价格要约价格要约收购提示性公告日前要约收购提示性公告日前6个个月内收购人取得该种股票所支付的最高月内收购人取得该种股票所支付的最高价格价格要约价格提示性公告日前要约价格提示性公告日前30个交易日个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平该种股票的每日加权平均价格的算术平均值时，财务顾问应当说明合理性均值时，财务顾问应当说明合理性二、要约收购规则二、要约收购规则（三）收购支付方式的确定（三）收购支付方式的确定现金支付收购价款现金支付收购价款证券支付收购价款证券支付收购价款现金与证券结合支付收购价款现金与证券结合支付收购价款二、要约收购规则二、要约收购规则（四）收购要约及其有效期（四）收购要约及其有效期收购要约的概念收购要约的概念收购期限：收购期限：30日日60日日其他条款其他条款承诺期限内不得撤销收购要约承诺期限内不得撤销收购要约收购期限届满前不得卖出被收购公司收购期限届满前不得卖出被收购公司股票，也不得超出要约的规定买入被股票，也不得超出要约的规定买入被收购公司股票收购公司股票期限届满前期限届满前15日，不得变更收购要约日，不得变更收购要约二、要约收购规则二、要约收购规则（四）收购要约及其有效期（四）收购要约及其有效期其他条款其他条款出现竞争要约时，发出初始要约的收出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足限届满不足15日的，应当延长收购期日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于限，延长后的要约期应当不少于15日，日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金并按规定比例追加履约保证金二、要约收购规则二、要约收购规则（五）要约收购的完成（五）要约收购的完成预受股东预受股东:同意接受收购要约条件的股东同意接受收购要约条件的股东要约收购期限届满前要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受不得撤回其对要约的接受收购期限届满收购期限届满部分要约的收购人部分要约的收购人(按比例按比例)购买股东预受的部分股购买股东预受的部分股份份以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人购以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人购买股东预受的全部股份买股东预受的全部股份未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份应当购买被收购公司股东预受的全部股份三、协议收购规则三、协议收购规则协议收购的概念协议收购的概念收购股份超过收购股份超过30%，超过部分应当改，超过部分应当改以要约方式进行收购以要约方式进行收购豁免要约收购豁免要约收购达成收购协议之日起达成收购协议之日起3日内提交豁免申日内提交豁免申请请取得豁免的，取得豁免的，3日内公告收购报告书日内公告收购报告书未获豁免的，履行收购协议前，发出全未获豁免的，履行收购协议前，发出全面要约面要约三、协议收购规则三、协议收购规则协议收购过渡期协议收购过渡期不得改选上市公司董事会不得改选上市公司董事会确要改选的，来自收购人的董事不得超过确要改选的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的董事会成员的1/3被收购公司被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保不得为收购人及其关联方提供担保不得公开发行股份募集资金不得公开发行股份募集资金不得进行重大购买、出售资产及重大投资不得进行重大购买、出售资产及重大投资不得与收购人及其关联方进行关联交易不得与收购人及其关联方进行关联交易四、四、间接收购规则间接收购规则间接收购的概念间接收购的概念披露有关实际控制人发生变化的信息披露有关实际控制人发生变化的信息实际控制人通过其控制的机构或股东收实际控制人通过其控制的机构或股东收购上市公司，在收购股份比率达到购上市公司，在收购股份比率达到5%30%，需要按规定进行信息披露，需要按规定进行信息披露收购股份比率达到收购股份比率达到30%时，继续进行收时，继续进行收购的，同样要符合要约收购或协议收购购的，同样要符合要约收购或协议收购的规则。的规则。五、五、上市公司收购的监管上市公司收购的监管（一）监管主体与服务机构（一）监管主体与服务机构监管主体监管主体中国证监会及专门委员会中国证监会及专门委员会证券交易所证券交易所证券登记结算机构证券登记结算机构服务机构服务机构财务顾问财务顾问五、五、上市公司收购的监管上市公司收购的监管（二）上市公司收购权益的披露（二）上市公司收购权益的披露1.持股数量及权益的计算持股数量及权益的计算持股数量持股数量=股份数量可转换为公司股票的股份数量可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量非股权类证券所对应的股份数量权益包括登记在其名下的股份和虽未登记权益包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份的股份投资者及其一致行动人在一个上市公司中投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算拥有的权益应当合并计算五、五、上市公司收购的监管上市公司收购的监管（二）上市公司收购权益的披露（二）上市公司收购权益的披露2.持股达持股达5%及之后变动及之后变动5%的权益披露的权益披露权益达到权益达到5%时，时，3日内编制权益变动报告书，日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证交所提交书面报告，抄送向中国证监会、证交所提交书面报告，抄送派出机构，通知该上市公司，并予公告派出机构，通知该上市公司，并予公告上述期限内，不得再买卖该上市公司的股票上述期限内，不得再买卖该上市公司的股票权益达到权益达到5%后后s权益每变化权益每变化5%，应当依照规定进行报告，应当依照规定进行报告和公告和公告五、五、上市公司收购的监管上市公司收购的监管（二）上市公司收购权益的披露（二）上市公司收购权益的披露3.权益达到权益达到5%但未达到但未达到20%的权益披露的权益披露收购人不是上市公司的第一大股东或者实际收购人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，应当编制控制人，应当编制简式权益变动报告书简式权益变动报告书予以予以披露披露收购人是上市公司第一大股东或者实际控制收购人是上市公司第一大股东或者实际控制人，还应当披露投资者及其一致行动人的控人，还应当披露投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股股东、实际控制人及其股权控制关系结构股权控制关系结构图图五、五、上市公司收购的监管上市公司收购的监管（二）上市公司收购权益的披露（二）上市公司收购权益的披露4.权益达到权益达到20%但未超过但未超过30%的权益披的权益披露露收购人应当编制收购人应当编制详式权益变动报告书详式权益变动报告书予以披予以披露露收购人为上市公司第一大股东或者实际控制收购人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见报告书所披露的内容出具核查意见收购人承诺至少收购人承诺至少3年放弃行使相关股份表决年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供相关规定权的，可免于聘请财务顾问和提供相关规定的文件的文件五、五、上市公司收购的监管上市公司收购的监管（二）上市公司收购权益的披露（二）上市公司收购权益的披露5.权益变动报告书披露后股份发生权益变动报告书披露后股份发生变动的权益披露变动的权益披露6个月内的，可以仅就与前次报告书不个月内的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告同的部分作出报告、公告超过超过6个月的，收购人及其一致行动人个月的，收购人及其一致行动人应当按照信息披露的有关规定编制权应当按照信息披露的有关规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。益变动报告书，履行报告、公告义务。五、五、上市公司收购的监管上市公司收购的监管（三）管理层收购的监管（三）管理层收购的监管管理层收购的概念管理层收购的概念进行管理层收购的上市公司应当具备健全且进行管理层收购的上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度度公司董事会成员中独立董事的比例应当达到公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过或者超过1/2管理层存在挪用公司资金、擅自披露公司秘管理层存在挪用公司资金、擅自披露公司秘密等违反对公司忠实义务的行为，或者最近密等违反对公司忠实义务的行为，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司公司五、五、上市公司收购的监管上市公司收购的监管（三）管理层收购的监管（三）管理层收购的监管公司应当聘请具有证券、期货从业资格公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告的资产评估机构提供公司资产评估报告收购应当经董事会非关联董事作出决议，收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得且取得2/3以上的独立董事同意以上的独立董事同意公司股东大会审议，经出席股东大会的公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过非关联股东所持表决权过1/2通过通过独立董事发表意见前，应当聘请独立财独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告以公告第三节第三节中国上市公司重大资产中国上市公司重大资产重组的管理重组的管理一、一、重大资产重组的认定重大资产重组的认定上市公司及其控股或者控制的上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过售资产或者通过其他方式进行资产其他方式进行资产交易交易达到达到规定的比例规定的比例，导致上市公，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。大变化的资产交易行为。二、重大资产重组的基本程序二、重大资产重组的基本程序初步协商初步协商聘请证券服务机构聘请证券服务机构盈利预测报告的制作和相关资产的定盈利预测报告的制作和相关资产的定价价董事会和股东大会决议董事会和股东大会决议中国证监会审核中国证监会审核重组的实施重组的实施三、重大资产重组的监管三、重大资产重组的监管（一）监管主体（一）监管主体中国证监会中国证监会中国证监会在发行审核委员会中设中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组委员会立上市公司并购重组委员会投票方式，提出审核意见投票方式，提出审核意见三、重大资产重组的监管三、重大资产重组的监管（二）信息披露（二）信息披露1.董事会决议前的信息披露董事会决议前的信息披露2.董事会和股东大会决议的信息披董事会和股东大会决议的信息披露露3.中国证监会审核的信息披露中国证监会审核的信息披露4.资产重组实施后的信息披露资产重组实施后的信息披露三、重大资产重组的监管三、重大资产重组的监管（三）发行股份购买资产的特别规定（三）发行股份购买资产的特别规定1.发行股份购买资产的总体要求发行股份购买资产的总体要求财务会计报告财务会计报告购买的资产要求购买的资产要求2.发行股份价格的确定发行股份价格的确定发行股份的价格发行股份的价格购买资产公告日前购买资产公告日前20个交易日公司股票交易均价个交易日公司股票交易均价上市公司破产重组，涉及公司重大资上市公司破产重组，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定行股份价格由相关各方协商确定三、重大资产重组的监管三、重大资产重组的监管（三）发行股份购买资产的特别规定（三）发行股份购买资产的特别规定3发行股份的锁定期发行股份的锁定期12个月个月36个月个月4.要约豁免要约豁免特定对象持股达到法定比例，且上市公司特定对象持股达到法定比例，且上市公司股东大会同意其免于发出要约，可以提出股东大会同意其免于发出要约，可以提出豁免要约义务的申请豁免要约义务的申请5.核准与实施核准与实施并购重组委审核并购重组委审核中国证监会核准中国证监会核准三、重大资产重组的监管三、重大资产重组的监管（四）重大资产重组后再融资的规定（四）重大资产重组后再融资的规定1.重大资产重组前的业绩在审核时可以重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算的条件模拟计算的条件进入上市公司的资产是完整经营实体进入上市公司的资产是完整经营实体重组方的承诺事项已经如期履行重组方的承诺事项已经如期履行上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平测水平2.有关再融资时间限定的规定有关再融资时间限定的规定重组前不符合发行证券条件、重组导致上市重组前不符合发行证券条件、重组导致上市公司实际控制人发生变化，再融资应当不少公司实际控制人发生变化，再融资应当不少于一个完整会计年度于一个完整会计年度第四节第四节外资购并境内公司的外资购并境内公司的管理管理一、外资购并境内公司的基本方式一、外资购并境内公司的基本方式股权并购股权并购以货币资金以货币资金购买境内公司股东股权购买境内公司股东股权以货币资金以货币资金认购境内公司增资股权认购境内公司增资股权以境外特殊目的公司股东股权或特殊目的公以境外特殊目的公司股东股权或特殊目的公司以其增发的股份司以其增发的股份购买境内公司股东股权购买境内公司股东股权以境外特殊目的公司股东股权或特殊目的公以境外特殊目的公司股东股权或特殊目的公司以其增发的股份司以其增发的股份认购境内公司增资股权认购境内公司增资股权资产并购资产并购二、外资并购境内公司的基本二、外资并购境内公司的基本制度制度（一）外商投资企业待遇的界定（一）外商投资企业待遇的界定外商投资企业待遇：外国投资者在并购外商投资企业待遇：外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于比例高于25（二）债权债务的处理（二）债权债务的处理股权并购股权并购外商投资企业要承继被并购外商投资企业要承继被并购境内公司的债权和债务境内公司的债权和债务资产并购资产并购出售资产的境内企业承担其出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务原有的债权和债务二、外资并购境内公司的基本二、外资并购境内公司的基本制度制度（三）并购价格的确定（三）并购价格的确定确定交易价格的依据：资产评估机构对确定交易价格的依据：资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为依据结果作为依据（四）出资时间的确定（四）出资时间的确定自营业执照颁发之日起自营业执照颁发之日起3个月内向转让个月内向转让股权的股东支付全部对价股权的股东支付全部对价特殊情况，经审批机关批准后，自营业特殊情况，经审批机关批准后，自营业执照颁发之日起执照颁发之日起6个月内支付全部对价个月内支付全部对价的的60%以上，以上，1年内付清全部对价年内付清全部对价二、外资并购境内公司的基本二、外资并购境内公司的基本制度制度（五）出资比例的确定（五）出资比例的确定协议购买境内公司股权：外商投资企业协议购买境内公司股权：外商投资企业的注册资本的注册资本=原境内公司注册资本，外原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。原注册资本中所占比例。认购境内公司增资：外商投资企业的注认购境内公司增资：外商投资企业的注册资本册资本=原境内公司注册资本原境内公司注册资本+增资额，增资额，外国投资者与被并购境内公司原其他股外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本。定各自在外商投资企业注册资本。二、外资并购境内公司的基本二、外资并购境内公司的基本制度制度（六）投资总额上限的规定（六）投资总额上限的规定注册资本在注册资本在210万美元以下的，投资总万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的额不得超过注册资本的10/7注册资本在注册资本在210万美元以上至万美元以上至500万美元万美元的，投资总额不得超过注册资本的的，投资总额不得超过注册资本的2倍倍注册资本在注册资本在500万美元以上至万美元以上至1200万美万美元的，投资总额不得超过注册资本的元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍倍注册资本在注册资本在1200万美元以上的，投资万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的总额不得超过注册资本的3倍倍三、特殊目的公司股权并购境三、特殊目的公司股权并购境内公司实现境外上市内公司实现境外上市特殊目的公司：中国境内公司或特殊目的公司：中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。间接控制的境外公司。特殊目的公司股权并购境内公特殊目的公司股权并购境内公司实现境外上市基本流程司实现境外上市基本流程申申请请设设立立境境外外特特殊目的公司殊目的公司商务部商务部中中国国企企业业境境外外投投资批准证书资批准证书外汇管理局外汇管理局商务部商务部原则批复函原则批复函证监会证监会商务部商务部加加注注特特殊殊字字样样的批准证书的批准证书外汇登记证外汇登记证工商行政局工商行政局外汇管理局外汇管理局加加注注特特殊殊字字样样的的外外商商投投资资企业营业执照企业营业执照外汇登记证外汇登记证上市情况、融资上市情况、融资收入调回计划收入调回计划商务部商务部证监会证监会外汇管理局外汇管理局无无加加注注特特殊殊字字样样的批准证书的批准证书工工商商行行政政局局外汇管理局外汇管理局同意上市同意上市无无加加注注特特殊殊字字样样的的外外商商投投资资企企业业营营业业执照和外汇登记证执照和外汇登记证境内公司境内公司设设立立境境外外特特殊殊目的公司目的公司特特殊殊目目的的公公司司海外上市海外上市境境内内公公司司变变更更为为外商投资企业外商投资企业特殊目的公司股特殊目的公司股权并购境内公司权并购境内公司四、外资并购与反垄断四、外资并购与反垄断外国投资者并购境内企业，投资者需向商外国投资者并购境内企业，投资者需向商务部和国家工商行政管理总局报告的情形务部和国家工商行政管理总局报告的情形并购一方当事人当年在中国市场营业额超过并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币亿元人民币1年内并购国内关联行业的企业累计超过年内并购国内关联行业的企业累计超过10个个并购一方当事人在中国的市场占有率已经达并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到到20%并购导致并购一方当事人在中国的市场占有并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到率达到25%四、外资并购与反垄断四、外资并购与反垄断境外并购，并购方需向商务部和国家工商行政管境外并购，并购方需向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案的情形理总局报送并购方案的情形境外并购一方当事人在我国境内拥有资产境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿亿元人民币以上元人民币以上境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额额15亿元人民币以上亿元人民币以上境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到在中国市场占有率已经达到20%境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到在中国的市场占有率达到25%境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过行业的外商投资企业将超过15家家第五节第五节中国上市公司构并重组中国上市公司构并重组案例分析案例分析案例一案例一第一百货吸收合并华联第一百货吸收合并华联商厦商厦案例二案例二东方电气整体上市东方电气整体上市案例一案例一第一百货吸收合并华第一百货吸收合并华联商厦联商厦一、并购双方简介一、并购双方简介百联集团百联集团物贸集团物贸集团友谊集团友谊集团华联集团华联集团一百集团一百集团友谊复星友谊复星第一百货第一百货600631华联商厦华联商厦600632友谊股份友谊股份600872物贸中心物贸中心600822华联超市华联超市600825联华超市联华超市0908.HK100%45.18%35.05%3.27%7.40%0.76%0.91%35.25%0.89%6.08%52%36.02%2.03%45.18%57.13%26.04%二、并购动机二、并购动机发挥协同效应，降低经营成本和发挥协同效应，降低经营成本和费用费用多品牌集约管理，促动合并综合多品牌集约管理，促动合并综合效应效应发挥规模经济效应，提高行业集发挥规模经济效应，提高行业集中度中度三、合并进程安排三、合并进程安排20032003年年4 4月月1717日日百百联联集集团团成立成立20042004年年4 4月月6 6日日第一百第一百货货、华联华联商厦股票停牌商厦股票停牌20042004年年4 4月月8 8日日第一百第一百货货和和华联华联商厦同商厦同时发时发布公告称，双方分布公告称，双方分别审议别审议通通过过了了关于上海市第一百关于上海市第一百货货商店股份有限公司与上海商店股份有限公司与上海华联华联商商厦股份有限公司合并的厦股份有限公司合并的议议案案20042004年年8 8月月1010日日百百联联集集团团有限公司已有限公司已获获国国务务院批准，通院批准，通过过股股权权行政划行政划拨拨方方式，收式，收购购第一百第一百货货、华联华联商厦、商厦、华联华联超市、友超市、友谊谊股份、物股份、物贸贸中心中心5 5家上市公司相关股家上市公司相关股权权，并成，并成为这为这5 5家公司的家公司的实际实际控控制人制人20042004年年1010月月8 8日日证监证监会批准豁免百会批准豁免百联联的要的要约约收收购义务购义务，百，百联联集集团团宣告成立宣告成立20042004年年1111月月2626日日第一百第一百货货吸收合并吸收合并华联华联商厦的方案商厦的方案获获得中国得中国证监证监会核准合会核准合并后的存并后的存续续公司上海百公司上海百联联(集集团团)股份有限公司股票百股份有限公司股票百联联股股份将于份将于1111月月2626日正式复牌日正式复牌四、合并方案四、合并方案1、换股方案、换股方案(1)换股股票种类：第一百货人民币换股股票种类：第一百货人民币普通股，每股面值普通股，每股面值1元元(2)换股对象：华联商厦全体股东换股对象：华联商厦全体股东(3)折股比例：非流通股折股比例：非流通股流通股流通股(4)换股股权登记日：换股股权登记日：2004年年11月月18日日(5)换股方法换股方法四、合并方案四、合并方案(6)换股股份的数量换股股份的数量(7)可流通股份的上市流通日：可流通股份的上市流通日：2004年年11月月26日日2、现金选择权方案、现金选择权方案非流通股现金选择权价格非流通股现金选择权价格=每股净资产值每股净资产值第一百货第一百货2.957元、华联商厦元、华联商厦3.572元元流通股现金选择权价格流通股现金选择权价格=前前12个月加权平个月加权平均价格上浮均价格上浮5%第一百货第一百货7.62元、华联商厦元、华联商厦7.74元元五、对该并购的评述五、对该并购的评述协同协同效应还是财富转移？效应还是财富转移？1.为什么是一百合并华联？为什么是一百合并华联？首先，合并基准日当年华联商厦的盈利首先，合并基准日当年华联商厦的盈利能力、资产负债率等均优于第一百货。能力、资产负债率等均优于第一百货。其次，合并前第一百货适用的所得税税其次，合并前第一百货适用的所得税税率为率为33，而华联商厦适用的所得税税，而华联商厦适用的所得税税率为率为15。从并购可以实现合理避税的。从并购可以实现合理避税的财务协同效应而言，以华联商厦吸收合财务协同效应而言，以华联商厦吸收合并第一百货更有利。并第一百货更有利。2.为什么选择两个换股比例？为什么选择两个换股比例？w流通股东严重亏损，非流通股大获丰收，流通股东严重亏损，非流通股大获丰收，百联集团是最大受益者百联集团是最大受益者w按照上述两个折股比例，非流通股股东按照上述两个折股比例，非流通股股东权益上升，而流通股股东权益下降权益上升，而流通股股东权益下降w换股比例与价值不相符换股比例与价值不相符3.谁选择了现金选择权？谁选择了现金选择权？现金选择权并没有保护流通股股东现金选择权并没有保护流通股股东（中小股东）的利益（中小股东）的利益社会募集法人股通过选择现金选择社会募集法人股通过选择现金选择权获得了超额收益权获得了超额收益案例二案例二东方电气整体上市东方电气整体上市一、并购各方简介一、并购各方简介国资委国资委东方电气集团东方电气集团东方锅炉东方锅炉东方电机东方电机(一家一家A+H股公司股公司)东方汽轮机东方汽轮机45.29%100%74.44%100%二、购并动机二、购并动机东方电气集团整体上市东方电气集团整体上市有效整合集团业务和管理，降低关有效整合集团业务和管理，降低关联交易，完善公司治理结构联交易，完善公司治理结构有利于发挥集团三大主要制造企业有利于发挥集团三大主要制造企业协同作战的优势协同作战的优势有利于集团综合产能的大幅提升有利于集团综合产能的大幅提升有利于集团国际化战略的迅速壮大有利于集团国际化战略的迅速壮大三、整体上市进程回顾三、整体上市进程回顾2006年年12月月21日，东方电机、东方锅炉临日，东方电机、东方锅炉临时停牌时停牌2006年年12月月28日，东方电气集团东方汽轮日，东方电气集团东方汽轮机有限公司和东汽投资发展有限公司正式机有限公司和东汽投资发展有限公司正式成立成立2007年年2月月5月月,东方锅炉公告股改方案东方锅炉公告股改方案东方电机公告股改方案东方电机公告股改方案2007年年10月月18日日,证监会核准整体上市方案证监会核准整体上市方案整体上市进入正式运作阶段整体上市进入正式运作阶段三、整体上市进程回顾三、整体上市进程回顾2007年年11月月9日日,东方电机公告东方电机公告非公开定向非公开定向发行股票发行股票完成完成2007年年11月月26日日,东方电机更名东方电气东方电机更名东方电气,东方电气顺利实现整体上市东方电气顺利实现整体上市2007年年12月月28日日,东电集团向东方锅炉发东电集团向东方锅炉发起全面换股要约收购起全面换股要约收购2008年年1月月28日，东方锅炉公告收购要约日，东方锅炉公告收购要约期限已届满，公司股票自该日起连续停牌期限已届满，公司股票自该日起连续停牌2008年年3月月18日，东方锅炉终止在上海证日，东方锅炉终止在上海证券交易所上市交易券交易所上市交易四、对东方电气整体上市的评述四、对东方电气整体上市的评述东方电气整体上市模式东方电气整体上市模式东方锅炉股改东方锅炉股改+东方电机定向增发东方电机定向增发+换股要约收购换股要约收购具体来说，东方电气整体上市分为三步走具体来说，东方电气整体上市分为三步走股改送股，东方锅炉流通股股东每股改送股，东方锅炉流通股股东每10股获送股获送2.5股股股股份份东方电机以定向增发东方电机以定向增发A股和延期支付现金相结合的方股和延期支付现金相结合的方式收购东方电气集团持有的东方锅炉式收购东方电气集团持有的东方锅炉68.05%股份及股份及东方汽轮机有限公司东方汽轮机有限公司100%的股权，东方电气集团实的股权，东方电气集团实现整体上市现整体上市东方电气集团承诺以增持的东方电机东方电气集团承诺以增持的东方电机A股股票为对价，股股票为对价，向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面换股要向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面换股要约，每约，每1股东方锅炉流通股股份可以换成股东方锅炉流通股股份可以换成1.02股东方股东方电机电机A股股票股股票其他方式进行资产交易其他方式进行资产交易与他人新设企业、对已设立的企业增与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资资或者减资受托经营、租赁其他企业资产或者将受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁经营性资产委托他人经营、租赁接受附义务的资产赠与或者对外捐赠接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产资产中国证监会根据审慎监管原则认定的中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形其他情形返回返回规定的比例规定的比例购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到比例达到50%以上以上购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到报告营业收入的比例达到50%以上以上购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到比例达到50以上，且超过以上，且超过5000万元人民币万元人民币规定的比例规定的比例在计算上述比例时，应当遵循以下两在计算上述比例时，应当遵循以下两个原则：个原则：上市公司同时购买、出售资产的，应当上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准并以二者中比例较高者为准上市公司在上市公司在12个月内连续对同一或者相个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额分别计算相应数额返回返回折股比例折股比例加成系数：加成系数：主要考虑合并双方的商用房主要考虑合并双方的商用房地产潜在价值、盈利能力和业务成长性。地产潜在价值、盈利能力和业务成长性。项目项目公司名称公司名称数值数值差额差额比值比值权重权重加权数加权数每股房地每股房地产增值产增值第一百货第一百货2.3311.2420.53435%0.187华联商厦华联商厦3.573净资产净资产收益率收益率第一百货第一百货6.15%1.16%0.18935%0.066华联商厦华联商厦7.31%业务业务成长性成长性第一百货第一百货-2.55%-1.69%-0.66330%-0.199华联商厦华联商厦-4.24%加成系数加成系数0.054折股比例折股比例非流通股折股比例非流通股折股比例流通股折股比例流通股折股比例返回返回