包头关于成立中成药公司运营方案范文.docx

MACRO.泓域咨询 /包头关于成立中成药公司运营方案包头关于成立中成药公司运营方案xx（集团）有限公司报告说明xx（集团）有限公司主要由xx有限责任公司和xx有限公司共同出资成立。其中：xx有限责任公司出资142.00万元，占xx（集团）有限公司10%股份；xx有限公司出资1278万元，占xx（集团）有限公司90%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资32340.18万元，其中：建设投资25206.13万元，占项目总投资的77.94%；建设期利息306.98万元，占项目总投资的0.95%；流动资金6827.07万元，占项目总投资的21.11%。项目正常运营每年营业收入65100.00万元，综合总成本费用51990.66万元，净利润9599.95万元，财务内部收益率23.45%，财务净现值16329.01万元，全部投资回收期5.37年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。随着近年来医药行业的快速增长，众多企业加入其中，但大部分企业的专业化程度和技术水平不高，缺乏技术创新能力，缺少有竞争力的品牌和产品，较小的经营规模可能导致了面临盈利能力不足的风险。由于众多的企业规模较小，使得我国制药企业整体的市场开发能力以及利润率都比较低，应对风险能力较弱。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。目录第一章 拟组建公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据11六、 项目概况11第二章 市场分析15一、 行业壁垒15二、 行业市场现状17第三章 公司成立方案20一、 公司经营宗旨20二、 公司的目标、主要职责20三、 公司组建方式21四、 公司管理体制21五、 部门职责及权限22六、 核心人员介绍26七、 财务会计制度27第四章 背景、必要性分析35一、 行业与下游的关系35二、 行业发展趋势35三、 行业与上游的关系38四、 项目实施的必要性38第五章 发展规划分析40一、 公司发展规划40二、 保障措施41第六章 法人治理结构43一、 股东权利及义务43二、 董事47三、 高级管理人员52四、 监事55第七章 项目选址57一、 项目选址原则57二、 建设区基本情况57三、 创新驱动发展59四、 社会经济发展目标60五、 产业发展方向60六、 项目选址综合评价60第八章 环保方案分析62一、 编制依据62二、 环境影响合理性分析63三、 建设期大气环境影响分析63四、 建设期水环境影响分析66五、 建设期固体废弃物环境影响分析67六、 建设期声环境影响分析67七、 营运期环境影响68八、 环境管理分析69九、 结论及建议70第九章 风险评估72一、 项目风险分析72二、 公司竞争劣势75第十章 经济效益76一、 经济评价财务测算76营业收入、税金及附加和增值税估算表76综合总成本费用估算表77固定资产折旧费估算表78无形资产和其他资产摊销估算表79利润及利润分配表81二、 项目盈利能力分析81项目投资现金流量表83三、 偿债能力分析84借款还本付息计划表85第十一章 投资计划87一、 投资估算的依据和说明87二、 建设投资估算88建设投资估算表90三、 建设期利息90建设期利息估算表90四、 流动资金92流动资金估算表92五、 总投资93总投资及构成一览表93六、 资金筹措与投资计划94项目投资计划与资金筹措一览表95第十二章 建设进度分析96一、 项目进度安排96项目实施进度计划一览表96二、 项目实施保障措施97第十三章 项目总结98第十四章 附表附录99主要经济指标一览表99建设投资估算表100建设期利息估算表101固定资产投资估算表102流动资金估算表103总投资及构成一览表104项目投资计划与资金筹措一览表105营业收入、税金及附加和增值税估算表106综合总成本费用估算表106固定资产折旧费估算表107无形资产和其他资产摊销估算表108利润及利润分配表109项目投资现金流量表110借款还本付息计划表111建筑工程投资一览表112项目实施进度计划一览表113主要设备购置一览表114能耗分析一览表114第一章 拟组建公司基本信息一、 公司名称xx（集团）有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1420万元三、 注册地址包头xxx四、 主要经营范围经营范围：从事中成药相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx（集团）有限公司主要由xx有限责任公司和xx有限公司发起成立。（一）xx有限责任公司基本情况1、公司简介公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会” 的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额11902.769522.218927.07负债总额5095.084076.063821.31股东权益合计6807.685446.145105.76公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入45229.5736183.6633922.18营业利润7336.835869.465502.62利润总额6215.524972.424661.64净利润4661.643636.083356.38归属于母公司所有者的净利润4661.643636.083356.38（二）xx有限公司基本情况1、公司简介公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额11902.769522.218927.07负债总额5095.084076.063821.31股东权益合计6807.685446.145105.76公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入45229.5736183.6633922.18营业利润7336.835869.465502.62利润总额6215.524972.424661.64净利润4661.643636.083356.38归属于母公司所有者的净利润4661.643636.083356.38六、 项目概况（一）投资路径xx（集团）有限公司主要从事关于成立中成药公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由随着我国对人民健康的关注越来越多，药物的生产质量管理更加严格，制药行业一直以来都具有高技术含量及制作工艺严苛的特点。中药炮制规范以及2015版中华人民共和国药典等对中药生产过程及产品的品质提出了较高要求，需要企业具备成熟的炮制工艺、过程控制技术和检测技术，以及高水平的质检仪器和现代化生产设备，并配合多年的炮制生产经验才能实现。由于炮制技术的掌握及运用需要长时间的生产实践经验的积累和强有力研发体系的支持，因此炮制技术壁垒构成本行业进入的主要障碍之一。精准扩大有效投资争取中央、自治区预算内资金和地方政府专项债资金，扩大民间投资比例，保持投资合理增长。全面开工新机场航站区、飞行区、配套区项目，启动实施新机场综合交通枢纽工程。开工建设省道43线新机场高速、省道29线呼市至凉城高速、省道311线武川至杨树坝等公路项目。推进呼包、呼朔太高铁、呼鄂城际铁路、呼清高速等重大项目前期工作。全年实施5000万元以上政府投资和亿元以上企业投资项目不少于300个。（三）项目选址项目选址位于xx（待定），占地面积约72.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx升中成药的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积79443.61，其中：生产工程49959.36，仓储工程10725.12，行政办公及生活服务设施8934.15，公共工程9824.98。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资32340.18万元，其中：建设投资25206.13万元，占项目总投资的77.94%；建设期利息306.98万元，占项目总投资的0.95%；流动资金6827.07万元，占项目总投资的21.11%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：65100.00万元。2、综合总成本费用（TC）：51990.66万元。3、净利润（NP）：9599.95万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.37年。5、财务内部收益率：23.45%。6、财务净现值：16329.01万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价综上所述，本项目能够充分利用现有设施，属于投资合理、见效快、回报高项目；拟建项目交通条件好；供电供水条件好，因而其建设条件有明显优势。项目符合国家产业发展的战略思想，有利于行业结构调整。第二章 市场分析一、 行业壁垒1、政策壁垒在我国药品生产企业必须持有药品生产许可证方可从事药品生产活动，取得生产批准文号的药品方可进行生产和销售；药品生产企业必须按照中华人民共和国卫生部制定的药品生产质量管理规范（GMP）组织生产。为了加强对医药企业的质量管理，所有中药的生产都必须符合GMP认证标准；对于部分国家限制类的中药材收购，还需要取得专营中药材收购许可证；从事药品实验室实验研究需通过GLP认证，进行临床研究需通过GCP认证；同时国家对药品生产经营企业变更许可事项、许可证，因此，一系列的政策性要求构成行业准入门槛，中成药生产行业具有较高的政策壁垒。2、技术壁垒随着我国对人民健康的关注越来越多，药物的生产质量管理更加严格，制药行业一直以来都具有高技术含量及制作工艺严苛的特点。中药炮制规范以及2015版中华人民共和国药典等对中药生产过程及产品的品质提出了较高要求，需要企业具备成熟的炮制工艺、过程控制技术和检测技术，以及高水平的质检仪器和现代化生产设备，并配合多年的炮制生产经验才能实现。由于炮制技术的掌握及运用需要长时间的生产实践经验的积累和强有力研发体系的支持，因此炮制技术壁垒构成本行业进入的主要障碍之一。3、人才壁垒医药行业的研发离不开大量尖端的技术人才，医药的研发需要技术人员掌握复杂的生产工艺，关键的生产技术，以及强烈的创新意识与良好的团队协作能力。新兴企业很难在短时间内培训出大量的高素质人才。目前我国中药制药行业的专业人才基本都是源自本行业内企业自身的培养，对于一个新进入行业的厂商，很难在短时间招聘及培养具有核心竞争力的科研及技术服务团队，从而无法满足中药研发、生产和销售的需求。人才培养是一个长期过程，人才壁垒构成本行业进入的障碍之一。4、资金壁垒医药行业是需要高技术高投入以及高研发性的行业，对于药物生产企业需投入大量资金用于药品的研发，人才储备，设备的投入，同时面临着临床实验，试生产到最后的投入生产以及销售。医药行业属于资本密集型和技术密集型产业，药品从研发、临床试验、药品注册、试生产到最终产品的销售，都需要投入大量的资金、时间、人才、设备等资源，投资回收期较长，企业需要具备较强的资金实力。二、 行业市场现状中医药作为中华民族的瑰宝，是世界传统医学的重要组成部分。中医药经历了唐、宋、元、明、清、中华民国几个时代的发展，中药以其产量多、分布广、副作用小等优势占据着我国医药产业的半壁江山。新中国成立以后，我国对中药产业也高度重视，先后制定了许多利于中医药发展的措施，中医药行业空前发展。中成药行业在过去的15年间，产销量和出口量都有着强劲的走势，中成药行业在中药市场中的地位也在不断巩固和加强。尤其自2004年以来，我国中成药行业保持了强劲的增长势头，同比增长最快的年份是2010年，增长率高达44.11%，虽然在2009年和2011年有所回落，但整体平均增长率保持在30%以上，远远地超过了我国医药加工行业的平均增长速度。2015年上半年，我国规模以上中药企业实现销售收入2,796亿元，比2014年同比增长10.2%，高于医药行业平均增速。中成药行业近年来销售收入也实现了稳步增长，同比增长在2012年有较大幅度下滑的形势下，逆势实现了快速增长，保持了近五年平均增长30%左右的速度。随着我国中成药收入规模的不断扩大，国内中成药产量也呈现逐步上升走势，国内中成药产量在2012年达到高峰，达到88万吨，同比增长41.9%。虽然2013年12月出现了滑落，但在2012年至2015年期间，中成药产量仍然处于高位。中成药行业在国际贸易方面，出口额呈现出持续增长态势，从2001年至2015年底，我国中成药出口金额从1,800万美元持续增长至14,870万美元。在2014年底达到峰值17,500万美元，较2013年同比增长37%。此外，随着全球经济的快速发展以及人民生活水平的逐渐提高，医药行业的健康、良性发展越来越被重视。在现代环保观念影响下，人们越来越追求少污染、少副作用的纯天然药物，严格的生产要求及质量给纯正的天然民族药物带来了商机。自“十三五”以来，国家主管部门以及新疆、西藏、贵州、云南等各地方政府陆续出台了支持当地民族医药发展的政策和规划。在政策扶持下，维药、藏药、苗药、彝药等民族医药的产业化进程近年来取得较大发展，各地民族医院建设的推进以及民族医药基层服务能力的加强，也在一定程度上促进了民族药市场的扩大。在特色鲜明的民族药中，彝药是重要的组成部分。彝药是彝族人民长期同疾病作斗争的经验总结和智慧结晶，其药物达千种，主要包括有动物药、矿物药、植物药，其中以植物药和动物药运用较为广泛。彝族人民善于用动物的胆、肉、骨、血、油等治疗疾病，且彝药的原材料种类繁多，如治跌打损伤的野鸡胆；治心痛的杉木鱼胆；治麻风初期的麂胆；以及治烧烫伤的马骨髓；治风疹水痘的黄鼠狼胆、乌梢蛇骨；治风湿心痛、消淋巴结肿的岩羊胆等等，都是较新颖独特的药物。彝族植物药在治疗关节酸痛，腿脚软弱，行动不利，肢疼体冷，肚腹冷痛等症状具有很好的疗效。因此，作为民族药市场的重要成员，彝药的功效使其具有继续研究、开发和推广的市场潜力。第三章 公司成立方案一、 公司经营宗旨公司通过整合资源，实现产品化、智能化和平台化。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、中成药行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx（集团）有限公司主要由xx有限责任公司和xx有限公司共同出资成立。其中：xx有限责任公司出资142.00万元，占xx（集团）有限公司10%股份；xx有限公司出资1278万元，占xx（集团）有限公司90%股份。四、 公司管理体制xx（集团）有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、顾xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。2、叶xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。3、宋xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。4、冯xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。5、肖xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。6、卢xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。7、莫xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。8、崔xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；（2）利润分配决策程序：公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情况、资金需求等拟订，董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事项。公司也可根据相关法律、法规的规定，结合公司实际经营情况提出中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见，利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，方可提交股东大会审议；股东大会审议现金分红方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途；监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见；公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。（3）现金分红的条件公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红不影响公司的持续经营；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。（5）利润分配时间间隔：在满足上述第（四）款条件下，公司每年度至少分红一次；（6）现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。（8）公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划以及本章程的规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其他各类非现金分红方式。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 背景、必要性分析一、 行业与下游的关系行业的下游主要为医药商业及销售渠道网络，也包括医疗终端和零售药店终端。医药流通市场的发展，消费渠道的多元化，有效降低了中成药行业的流通成本，使消费者能以更低廉的价格消费各类医药产品。下游企业一方面为中成药制造业带来源源不断的需求推动力，另一方面也为行业的产品销售和服务延伸提供了十分重要的销售和服务渠道。对医药产品而言，消费者收入水平和消费意愿也影响着中成药产品的销售情况。随着收入水平提高，保健意识的不断加强，以及对中成药理论认可的不断深入，中成药产业有望得到进一步发展。二、 行业发展趋势近年来，中成药行业受益于良好的政策环境，并由于国家实施中药现代化政策等因素拉动，取得了长足进展。如今我国中成药产业开始向现代化、大健康方向拉伸，呈现出良好的发展前景。1、中成药行业将加速向现代化方向发展中成药现代化是指以中医药理论和经验为基础，借鉴国际通行的医药标准和规范，运用现代科技技术研究、开发、生产、经营、使用和监督管理中药。近年来，国家加大对中药产业的研发投入，中成药行业快速向现代化方向发展。较之前的传统中药而言，现代化中成药产品具有更好的品质和临床效果。此外，现代化中成药具备了一些化学药特点，它可以实现某种病症的靶向治疗，将成为未来中药领域的核心竞争力。通过现代化，中成药可在国际主流市场申请新药认证、打入主流医药市场，未来中成药有望形成一个更高层次的医学治疗体系。同时，未来我国中成药产业将更广泛的向大健康产业延伸，目前已有个别中成药企业在向大健康产业拓展并取得成功。社会发展、收入增加和观念改变带来了医药消费市场的升级与分化，药品消费市场已由过去单纯的治疗需求，向高端的预防、保健、康复等方向分化发展。而中药企业向保健食品、保健化妆品等健康产品进行产品和品牌延伸具有天然的优势，对提升企业的品牌效应有很大帮助。保健领域监管没有医药领域严格，标准较为宽泛，因此给那些拥有药材资源及畅通营销渠道的企业提供了广阔的发展空间。2、国际市场仍存在巨大开拓空间中医药的优越性正逐渐被世界所认识并接受。目前。世界上已有100多个国家和地区建立了各种类型的中医机构，中医药除了被日本、韩国及东南亚国家广泛应用外，欧美许多国家制定、修改或出台了中医药、传统医药或者植物药法案，在日韩、中药被称作“汉方药”；美国FDA植物药管理法案也放宽了对中草药产品的限制。此外，澳大利亚、泰国等国将中药定为与西药具有同等的合法地位。我国是全球中药资源储藏量最丰富的国家，过去相关产业发展不健全，导致很多中药材资源出口海外，然而中药成品出口反而数量不大，属于低附加值出口。随着中药现代化纲要、关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见等相关政策发布，我国中药产业基础与运行环境正不断完善，对于国内中药材资源的保护将更加有效，中药现代化水平将加快提高，这将极大增强我国中药在国际市场上的竞争力，为我国中药企业提供更大的国际市场空间。3、现代化科技发展为中药传承创新提供了有力支撑随着科学技术的迅速发展，新理论、新技术、新方法不断产生。21世纪以生命科学、生物技术、信息科学、电子科学、材料科学、复杂科学和系统科学为前沿的世界科学技术迅猛发展，自然科学与人文科学间相互交叉、渗透、融合，新兴学科不断产生，不断增长的知识、大量的数据库、分析工具和技术，为证实和阐明中医药理论的科学内涵及关键问题的解决提供了新的方法和可能，为中医药的跨越式发展提供了可能。上世纪九十年代我国提出的中药现代化发展战略，经过广泛探索和实践积累了很好的经验，为充分利用现代科学技术成果，推动中医药整体发展开创了良好局面。在此基础上通过整体规划，有效集成国内外资源，开展中医药的知识创新和技术创新，有可能突破中医药传承与创新发展中的关键问题，从而使人类认识生命和疾病过程的方法和手段从整体和综合的角度得到充实和完善，进而走出中国特色的医药自主创新之路。三、 行业与上游的关系行业的上游