网络科技有限公司章程9篇36047.pdf

1/39 网络科技有限公司章程 9 篇 网络科技有限公司章程 1 第四十三条本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。第四十四条股东会通过的章程或者章程修正案，应当报公司登记机关备案。第四十五条公司与全体股东于年月日签署了增资协议（“增资协议”）和股东协议（“股东协议”）。除非本章程另有明确约定，本章程中出现的术语的含义应与增资协议和股东协议中使用的术语的含义一致。第四十六条本章程与法律法规或者股东与公司之间的另行书面约定（包括但不限于增资协议及股东协议）相抵触的，以法律法规以及股东与公司之间的该另行书面约定的规定为准。本章程未约定的事宜，按照股东协议和增资协议的约定为准。若本章程的约定不如股东协议全面或清晰的，以股东协议和增资协议的约定为准。为昭信守，各方于文首所书日期签署本公司章程。创始股东一 签署：2/39 创始股东二 签署：A 轮投资人一（盖章）签署：姓名：职务：A 轮投资人二（盖章）签署：姓名：职务：A 轮投资人 X（盖章）签署：姓名：职务：网络科技有限公司章程 2 第三十四条公司因下列原因解散：34.1 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解 3/39 散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；34.2 股东会决议解散；34.3 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；34.4 人民法院依法予以解散；34.5 法律、行政法规规定或股东协议约定的其他解散情形。第三十五条公司根据公司章程及股东协议解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。第三十六条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第三十七条清算组在清算期间行使下列职权：37.1 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；37.2 通知或者公告债权人；37.3 处理与清算有关的公司未了结的业务；37.4 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；37.5 清理债权债务；37.6 处理公司清偿债务后的剩余财产；37.7 代表公司参与民事诉讼活动。第三十八条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于60 日内在报纸上至少公告一次。清算组应当对公司债权人的债权进 4/39 行登记。第三十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。第四十条公司财产清偿顺序如下：40.1 支付清算费用；40.2 职工工资和劳动保险费用；40.3 缴纳所欠税款；40.4 清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司的剩余财产应当按照股东在股东协议中的另行约定进行分配。第四十一条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。第四十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。网络科技有限公司章程 3 第十一条公司由一个法人(自然人)股东投资：5/39 （如股东为法人股东的，则表述如下：）股东：（请填写法人股东全称）法定代表人姓名：法定地址：以方式认缴出资万元、，共计认缴出资万元，合占注册资本的%，（将/已）在年月日前一次足额缴纳。（或以方式认缴出资万元，其中首期认缴出资万元，（将/已）于年月日前到位，第二期认缴出资万元，（将/已）于年月日前到位；以方式认缴出资万元，（将/已）于年月日前到位；共计认缴出资万元，合占注册资本的%）（如股东为自然人股东的，则表述如下：）股东：（请填写自然人姓名）家庭住址：身份证号码：以方式认缴出资万元、，共计认缴出资万元，合占注册资本的%，（将/已）在年月日前一次足额缴纳。（或以方式认缴出资万元，其中首期认缴出资万元，（将/已）于年月日前到位，第二期认缴出资万元，（将/已）于年月日前到位；以方式认缴出资万元，（将/已）于年月日前到位；共计认缴出资万元，合占注册资本的%）股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。6/39 网络科技有限公司章程 4 为了进一步完善_公司的治理结构，加强对股东权益的保护。根据现行的中华人民共和国公司法的有关内容，对_公司的公司章程进行相应的修订。于_年_月_日在_召开董事会会议，本次会议于召开前依法通知了全体董事，会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定，董事会成员_、_、_出席了本次会议，全体董事均已到会。董事会一致通过修改公司章程的决议如下：风险提示：董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，如决议未经与会的半数以上董事通过，董事会决议归于无效。一、_。二、_。三、_。风险提示：董事会决议设计业务不得超过公司的经营范围、不得违背国家的法律法规、不得损害社会公共利益、不得违背公司章程;否则董事会决议当属无效。_公司 7/39 董事会成员(签字)：_、_、_ _年_月_日 网络科技有限公司章程 5 第八条公司股东共名：股东一：。身份证号码/统一社会信用代码：。住所/注册地址：。股东二：。身份证号码/统一社会信用代码：。住所/注册地址：。（与股东一合称创始股东）.股东 X：（与股东及股东合称“A 轮投资人”）身份证号码/统一社会信用代码：。住所/注册地址：。第九条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载 8/39 明下列事项：9.1 公司名称；9.2 公司登记日期；9.3 公司注册资本；9.4 股东的姓名或名称，缴纳的出资；9.5 出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。股东或者出资发生变更后，公司应换发新的出资证明书。第十条公司置备股东名册，记载下列事项：10.1 股东的姓名或名称；10.2 股东的住所；10.3 股东的出资额、出资比例；10.4 出资证明书编号。网络科技有限公司章程 6 公司章程 为适应社会主义市场经济的要求，保护股东和债权人的利益，根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)及其他有关法律、行政法规的规定，由一人出资设立 9/39 公司，特制定本章程。第一章公司名称和住所 第一条公司名称：(以下简称“公司”)公司类型：(自然人独资)第二条公司住所：第二章公司经营范围 第三条公司经营范围：(以上经营范围以工商部门核定为准)第三章公司注册资本 第四条公司注册资本：人民币万元，由股东于公司注册登记之日起年内缴足。公司增加、减少及转让注册资本，由股东作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告一次，减资后的注册资本不得低于法律规定的最低限额。公司变更注册资本应自公告之日起 45 日后依法向登记机关办理变更登记手续。股东只能投资设立一个一人有限责任公司。第四章股东的名称、认缴方式、认缴额 10/39 第五条股东的姓名、认缴方式、认缴额及认缴时间如下：股东姓名：身份证号码：认缴方式：认缴额：人民币万元 认缴时间：第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章股东的权利和义务 第七条股东行使下列职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)任免执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;(3)任免监事，决定监事的报酬事项;(4)审议批准执行董事的报告;(5)审议批准监事的报告;(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;(8)对公司增加或者减少注册资本作出决定;(9)对向股东以外的人转让出资作出决议;11/39 (10)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;(11)修改公司章程。股东作出上述决定时，采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。第八条股东承担以下义务 (1)遵守公司章程 (2)按期缴纳所认缴的出资 (3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第九条公司不设董事会，设执行董事一人。第十条执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东任命产生。执行董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。第十一条执行董事对股东负责，行使下列职权 (1)向股东报告工作;(2)执行股东的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;12/39 (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)拟订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(7)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(8)决定公司内部管理机构的设置;(9)决定聘任或者解除公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(10)制定公司的基本管理制度;(11)公司章程规定的其他职权。股东任命自己为公司执行董事的，由股东本人行使以上职权。第十二条公司设经理 1 名，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议;(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(3)拟订公司内部管理机构设置方案;(4)拟订公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章;(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;13/39 (7)决定聘任或者解聘应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;(8)执行董事授予的其他职权。第十三条公司设监事 1 人，由公司股东任命产生。监事对股东负责，监事任期每届 3 年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：(1)检查公司财务;(2)对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;(3)当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正;(4)向股东提出提案;(5)对执行董事、高级管理人员提起诉讼;(6)公司章程规定的其他职权。第十四条公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第七章财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第十五条公司应当依照法律，行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，财务会计报告应经会计师事务所审计。14/39 第十六条公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政部门主管部门的规定执行。第十七条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第八章公司的解散事由与清算办法 第十八条公司营业期限为 50 年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第十九条公司有下列情形之一的，可以解散：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东决议解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销;(5)人民法院依照公司法的规定予以解散。第二十条公司解散时，应依公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第九章股东认为需要规定的其他事项 第二十一条公司章程中的高级管理人员，是指本公司的经理、副 15/39 经理、财务负责人和公司章程规定的其他人员。第二十二条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东作出决议。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第二十三条公司章程的解释权属于股东。第二十四条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十五条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准;第二十六条本章程由股东订立，自公司设立之日起生效。第二十七条本章程一式叁份，股东自持一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。股东签字：年月日 网络科技有限公司章程 7 第一章 总 则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据公司法及有关法律法规规定，并结合本公司的实际,特制定本章程。16/39 第二条 公司的组织形式为 责任公司。公司依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。第三条 公司名称：劳务公司 第四条 公司住所：市 区 第五条 公司应遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共 利益，接受政府和社会公众的监督。第二章 注册资本和经营范围 第六条 公司注册资本为人民币：万元 第七条 公司的经营范：第三章 股 东 第八条 股东的名称或姓名 1、住所：2、住所：3、住所：第九条 股东的出资方式和出资额 1、出资额为人民币(大写)万元，占总资本%;2、出资额为人民币(大写)万元，占总资本%;3、出资额为人民币(大写)万元，占总资本%;17/39 4、公司登记注册后，应当向股东签发由公司盖章的出资证明书。第十条 股东的权利 1、参加或委派代表参加股东签发由公事盖章的出资证明书;2、有权查阅股东会会议记录，了解公司经营状况和财务状况;3、按照出资比例分取红利;4、优先认购公司新增资本及其他股东转让的出资;5、选举或被选举为公司执行董事、监事;6、监督公司的经营，提出建议或质询意见;7、公司依法终止后，依法分得公司的剩余资产;8、参与制定公司章程。第十一条 股东的义务 1、遵守公司章程;2、按时足额缴纳所认缴的出资;3、以货币出资的，应当将货币足额存入准备设立的公司在银行开设的临时账户;以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的，应当依法办理财产权的转移手续;4、不按照前款规定办理的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任;5、公司登记注册后，不得抽回其出资;18/39 6、以其出资额为限对公司承担责任。第十二条 股东转让出资的条件 1、股东之间可以相互转让其部分出资;2、股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让;3、公司股东之一不得购买其他股东全部出资，而形成单一股东(独资公司);4、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册，并及时向原登记机关办理变更登记。第四章 股东会 第十三条 股东会为公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。第十四条 股东会的首次会议由出资额最多的股东召集和主持，股东按照出资比例行使表决权。第十五条 股东会行使下列职权：1、决定公司方针或投资计划;2、选举和更换执行董事，并决定其报酬事项;19/39 3、选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;4、审议批准执行董事的工作报告;5、审议批准监事的报告;6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;8、对公司的增加或减少注册资本作出决议;9、对公司发行债券作出决议;10、对股东向股东以外的人转让出资作出决议;11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;12、修改公司章程。第十六条 股东会的议事方式和表决程序：1、股东会会议分定期会议和临时会议，定期会议原则上定当每年 月份召开一次，代表四分之一以上表决权的股东可以提议召开临时会议。2、召开股东会议，应当于会议召开十五日前将会议日期、地点和内容通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。3、股东会会议由执行董事召集，执行董事因特殊原因不能履行 20/39 职权时，由执行董事指定的股东主持。4、股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。5、修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。6、除法律、法规、章程有明确规定外，股东会作出的决议，必须经二分之一以上表决权的股东通过。第五章 董事会 第十七条 公司设立董事会，设董事长一名，董事若干名，董事长 为公司的法定代表人。第十八条 董事长对股东会负责，行使下列职权：1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;2、执行股东会的决议;3、决定公司经营计划和投资方案;4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;制订公司增加或减少注册资本的方案;7、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;21/39 8、决定公司内部管理机构的设置。9、聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;10、制定公司的基本管理制度;11、股东会授予的其他职权。第十九条 董事长任期每届三年，董事长任期届满，可以连选连任，董事长在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，因特殊原因要解除的，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第六章 经 理 第二十条 公司设经理 1 名，副经理若干名，经理负责公司日常管理工作，经理由董事会聘任或者解聘。第二十一条 经理对股东会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;2、组织拟定公司年度经营计划和投资方案;3、拟定公司内部管理机构设置方案;4、拟订公司的基本管理制度;5、制定公司的具体规章;6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;7、聘任或者解聘除由股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员;8、公司章程和股东会授予的其他职权。第七章 监 事 第二十二条 公司设监事 1 名，由股东会选举产生，监事的任期每届为三年，任期届满，可以连选连任。22/39 第二十三条 监事行使下列职权：1、检查公司财务;2、对董事长、董事、经理、副经理执行公司职务时进行监督;3、当执行董事长、董事或经理、副经理的行为损害公司利益时，要求执行董事长、董事或经理、副经理予以纠正;4、提议召开临时股东会;5、列席股东会议。第八章 公司财务、会计和劳动用工制度 第二十四条 依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立公司的财务、会计制度。第二十五条 公司会计年度为公历年一月一日至十二月三十一日，每一年度终了时应制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：1、资产负债表;2、损益表;3、财务状况变动表;4、财务情况说明书;5、利润分配表。第二十六条 在每一会计年度终结束 15 日内，应将财务会计报告 23/39 送交各股东。第二十七条 公司分配当年利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的百分之五十以上可不再提取。第二十八条 法定公积金不足弥补上年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第二十九条 从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。第三十条 弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。第三十一条 公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。第三十二条 提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第三十三条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册，对公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第三十四条 公司所有员工实行劳动合同制，择优录用，签订劳动合同。第三十五条 公司辞退职工或者职工自行辞职，都必须严格按照 24/39 劳动用工合同条款执行。第九章 终止与清算 第三十六条 公司有下列情形之一的可以终止：营业期限届满;2、股东会决议解散;3、因公司合并或者分立需要解散;4、因违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤消;5、因不可抗力发生导致公司无法继续经营;6、依法宣告破产。第三十七条 公司依第三十六条 1、2、3、5 项而终止的应在十五日内成立清算组，清算组由股东组成。公司第三十六条 4、6 项被撤消、被宣告破产的，应当由主管机关或者人民法院组织有关机关和有关人员成立清算组，进行清算。第三十八条 清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;2、处理与清算公司未了结的业务;3、通知或者公告债权人;4、清缴所欠税款;5、清理债权、债务;6、处理公司清偿债务后的剩余财产;7、代理公司参与民事诉讼活动。第三十九条 清算组成员应当忠于职守;依法履行清算义务，清算 25/39 组成人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。第四十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销登记，公告公司终止。第十章 附 则 第四十一条 公司企业法人 营业执照签发日期为公司成立日期。公司经营期限为 年，自 年 月 日至 年 月 日止。第四十二条 股东会的决议及公司规章制度均视同本章程的组成部分，具有同等效力。第四十三条 本章程及公司规章制度如有与国家法律、法规相悖或者与登记机关核准后的登记事项不一致时，以国家法律、法规及登记机关核准的登记事项为准。第四十四条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。股东签名(盖章)：年 月 日 网络科技有限公司章程 8 第一章、总则 第一条、为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，26/39 根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。第二条、公司名称：_网络科技有限公司（以下简称公司）。第三条、公司住所：_。第四条、公司营业期限：_。第五条、执行董事为公司的法定代表人。第六条、公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。第七条、本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章、经营范围 第八条、公司的经营范围：_。第九条、公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。第三章、公司注册资本 第十条、公司由_个股东共同出资设立，注册资本为人民币_万元。股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例出资时间 27/39 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。第十一条、股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。第十二条、公司可以增加注册资本，公司增加注册资本，按照 公司法以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。第十三条、公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第四章、股东 第十四条、公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号；（四）记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第十五条、股东享有如下权利：（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；28/39 （二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权。风险提示：公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占 50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。比如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权或者股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。（三）优先购买其他股东转让的股权；（四）提案权；（五）选举和被选举为公司执行董事或监事；（六）查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告；（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。第十六条、股东承担如下义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害 29/39 公司或者其他股东的利益；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）在公司成立后，不得抽逃出资；（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。风险提示：由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。第十七条、自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。第五章、股权转让 第十八条、股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意。第十九条、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起_日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；30/39 不购买的，视为同意转让。第二十条、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。第二十一条、依本章程 第十八条、第十九条、第二十条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。第六章、股东会 第二十二条、股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；31/39 （五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十 一）修改公司章程；（十 二）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保做出决议；（十 三）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（十 四）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。第二十三条、股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，其代理人应出示股东的书面委托书。第二十四条、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第二十五条、股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议，应当召开临时会议。第二十六条、召开股东会会议，应当于会议召开_日前通知全 32/39 体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。第二十七条、股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持。风险提示：公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司 10%（比例可以根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利 股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。第二十八条、股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。第二十九条、股东会会议对所议事项做出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过，但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式做出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第七章、执行董事、经理、监事 33/39 第三十条、本公司设执行董事和经理共_人。由_担任，执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司的内部管理机构的设置；（九）根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十 一）公司章程规定或股东会授予的其他职权。第三十一条、公司设监事_名，由_担任。第三十二条、监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，34/39 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；风险提示：公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议；（五）向股东会提出议案；（六）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。第八章、公司的解散和清算 第三十三条、公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；35/39 （三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消。公司有前款第 （一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。第三十四条、公司因章程 第三十三条第 （一）、（二）、（四）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第三十五条、清算组由股东组成，依照公司法及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。第九章、附则 第三十六条、本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。第三十七条、公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第三十八条、公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司 36/39 章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。全体股东签名（盖章）：_年_月_日 网络科技有限公司章程 9 第二十一条公司设立董事会。公司董事会由名董事组成，其中名董事应由委派，名董事应由 A 轮投资人委派。委派方可以以书面形式通知公司，任命或罢免其委派的董事，且其他任何一方均无权任命或罢免该等董事，任何继任董事的任期为其前任的剩余任期。董事任期为 3 年，经原任命方重新任命可以连任。第二十二条董事会设董事长一名，由提名的董事经董事会选举产生。董事长为公司法定代表人。第二十三条董事会会议应至少每半年召开一次，由董事长召集和主持。公司应向每位董事通知董事会的所有例会和特别会议，董事会召集者应提前 10 个工作日向每位董事发出书面通知，写明会议日期、时间、地点和具体的议事日程并附上相关的文件和资料，但经董事会一致同意，董事会会议可以不发通知。董事会可以采用书面表决方式替代召开董事会会议，只须将决议邮寄或传真给全体董事并经全体董事签署赞成即被视为决议已被通过。第二十四条董事会决议的表决，实行一人一票。有关公司的以下事项需要经1/2以上董事（其中至少包括A轮投资人委派的一名董事）同意方可通过。除以下所列事项外，其他需要董事会批准的事项由董 37/39 事会全体董事的 1/2 以上通过决议即可。24.1（除需要股东会批准的交易外）公司的业务、资产（包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等）、股份或权益的出售、转让、出租、许可或处置，或设置任何抵押、质押、留置、或其他权利负担，或提供任何贷款，或导致公司承担任何负债或责任，如果涉及的金额单笔超过人民币（RMB）或者在 12 个月内累计超过人民币（RMB）的；或在经股东会审议批准的预算和经营计划之外的；24.2 收购任何第三方的业务或资产（包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等），涉及金额单笔超过人民币（RMB）或者在 12 个月内累计超过人民币（RMB）；24.3 对外投资、设立任何非控股的子公司、合伙或合资企业、购买或认购任何主体的任何股份、股权、投票权、债权、债务、证券或信托或其他权益，涉及金额单笔超过人民币（RMB）或者在 12 个月内累计超过人民币（RMB）；24.4 公司向金融机构或者第三方借款，单笔超过人民币（RMB）或者在 12 个月内累计超过人民币（RMB）；24.5 公司在 12 个月内累计产生超过人民币（RMB）的负债或债务担保；24.6 对财务会计、税务制度做出重大变更，聘请、变更审计师；24.7 雇佣或解聘副总裁级别以上高级管理人员，或终止或变更 38/39 上述人员的劳动合同的主要条款或薪酬待遇；24.8 订立任何涉及向第三方授予独家权利或限制公司业务发展的交易，或者订立金额单笔超过人民币（RMB）或财务年度累计超过人民币（RMB）的合同或承诺；或对重大合同进行对公司严重不利的修改；24.9 任何超出预算和经营计划%以外的开支；24.10 任何可以合理预期对公司造成重大不利影响的事件；及 24.11 公司签署任何涉及前述事项的协议。第二十五条董事会对股东会负责，行使下列职权：25.1 负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；25.2 执行股东会的决议；25.3 决定公司的经营计划和投资方案；25.4 制订公司年度财务预算方案、决算方案；25.5 制订利润分配方案和弥补亏损方案；25.6制订增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案方案；25.7 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；25.8 决定公司内部管理机构的设置；25.9 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；39/39 25.10 制定公司的基本管理制度。第二十六条董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决议以书面形式报送股东会。