天龙光电关于利用超募资金收购上海杰姆斯电子材料有限.pdf

1 江苏华盛天龙光电设备股份有限公司江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 关于利用超募资金收购上海杰姆斯电子材料有限公司部分股权关于利用超募资金收购上海杰姆斯电子材料有限公司部分股权 的可行性研究报告的可行性研究报告 项目名称项目名称 江苏华盛天龙光电设备股份有限公司江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 收购上海杰姆斯电子材料有限公司项目收购上海杰姆斯电子材料有限公司项目 编制单位编制单位 江苏华盛天龙光电设备股份有限公司江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 建设地点建设地点 江苏省金坛经济开发区华城路江苏省金坛经济开发区华城路 318 号号 编制时间编制时间 二一年八月二一年八月 2关于利用超募资金收购上海杰姆斯部分股权的可行性研究报告关于利用超募资金收购上海杰姆斯部分股权的可行性研究报告 目目 录录 第一节 项目概况 一、项目简介 二、交易双方 第二节 投资方案 一、预计投资总额 二、收购定价原则 第三节 项目实施的必要性与可行性 一、项目实施的必要性 二、技术支持的可行性 三、人才支持的可行性 四、持续运营的可行性 第四节 项目实施计划 一、项目接管 二、生产基地扩建 第五节 项目效益与风险 一、项目效益 二、项目风险 第六节 报告结论 3 第一节第一节 项目概况项目概况 一、项目简介一、项目简介 江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“天龙光电”或“公司”）拟收购部分股权的方式投资上海杰姆斯公司（以下简称“杰姆斯”）。二、交易双方二、交易双方（一）天龙光电（一）天龙光电 天龙光电多年来充分发挥人才、技术、管理等方面的优势，通过可靠地产品质量、良好的售后服务和深入的市场推广，使得逐步成为业内知名的品牌，并形成了四大核心竞争优势，为今后加快发展奠定了坚实的基础。1、研发和技术优势 公司以国内领先、国际先进为目标，拥有一支由业内资深专家和一批长期从事光伏设备设计制造的技术人员组成的研发团队，具有太阳能电池硅晶生长设备和加工设备的自主研发实力。经过五年的探索和实践，通过开展自主创新、合作创新和集成创新活动，公司取得了一系列科研成果。截止目前，公司获得国家知识产权专利 7 项，正在申请的专利有 10 项，拥有专有技术 1 项。作为国家高新技术企业和江苏省硅材料加工设备工程中心，公司先后承担了单晶硅切割装置、光伏多晶硅成形系统研制等 2 项常州市科技项目和光伏多晶硅浇铸设备等 1 项江苏省科技成果转化专项资金项目。较强的研发实力为公司产品结构的调整和升级换代奠定了坚实的基础。2、产品结构优势 公司的产品包括单晶硅生长炉、单晶硅锯床和单晶硅切方滚磨机等光伏设备，覆盖了人工晶体生长和加工的多个工序范围，是硅片生产加工设备领域中产品种类最齐全的企业之一。在所进入的各个产品的细分市场中，公司的市场份额均位居行业前列。此外，公司还自主开发研制了多晶硅铸锭炉，进一步丰富了产品结构。目前国内仅有少数企业开展了多晶硅铸锭炉的研制和生产活动，体现了公司较强的综合竞争实力。3、品牌优势 通过多年的销售与用户实践，公司产品在市场上树立了良好的口碑，客户普遍反映公司产品系统密封性好、真空度高、泄漏率低、精密度高、整机稳定可靠，综合性能指标居国内同类产品的领先水平。此外，公司还从客户角度出发，不断进行改进优化和开发创新活动，不仅提高了客户的生产效率、成品率和成品质量，也大大降低了客户的生产成本，受到了客户的广泛认可。公司的品牌在业内具有较高的知名度。4 4、管理团队优势 公司的管理团队专注于设备制造行业十几年，具有丰富的管理经验、不断进取的开拓精神和强烈的责任心、使命感，能够敏锐感知客户和市场的变化并迅速做出反应。在公司多年的发展过程中，公司的高层和核心技术人员未发生变化。公司通过内部培养和外部引进两个渠道不断扩充和提升管理层队伍，高效的管理团队成为公司的核心竞争力之一。（二）上海杰姆斯（二）上海杰姆斯 1、基本信息：注册资本：美元110万元。注册地址：上海市松江区泗泾镇高新技术园区双施路333号 经营范围：硅材料及制品、石墨碳素材料及制品、石英材料及制品、相关电子材料的研发、生产，销售公司自产产品并提供售后服务(涉及行政许可的，凭许可证经营)。法人代表：James Jian Zhou(周俭)2、近 2年的经营成果情况 见杰姆斯审计报告。第二节第二节 投资方案投资方案 一、预计投资总额一、预计投资总额 本项目拟用本次公开发行股票超额募集的资金投资，投资总额为 1.19 亿元人民币，收购上海杰姆斯 68%股权。二、收购定价原则二、收购定价原则 1、盈利承诺。上海杰姆斯的原股东承诺：2010 年净利润不低于 2490 万元；2011 年净利润不低于 3000 万元。如果上海杰姆斯公司未能实现上述业绩，则原股东同意以现金方式补足，并在每个财务年度结束后 30 日内向受让方以现金方式支付实际净利润与每年业绩净利润的差价。作为原股东履行该等现金补足义务的担保，原股东同意将其持有的上海杰姆斯公司 32%的股权质押给受让方，作为履行该等义务的担保。2、根据上海银信汇业资产评估有限公司以 2010 年 5 月 31 日为评估基准日的资产评估报告（沪银信汇业资评报字（2010）第 A238 号）收益法评估结论：收益法评估值为 160,186,900.00 元。本次交易拟以 1.19 亿元收购上海杰姆斯 68的股 5份，增值率约为 9.24%。本次交易价格按照杰姆斯老股东的承诺，对应 2010 年的约 7.02 倍 PE；对应2011年的约 5.83倍 PE。第三节第三节 项目实施的必要性与可行性项目实施的必要性与可行性 一、项目实施的必要性一、项目实施的必要性（一）有利于天龙光电围绕光伏主业延伸产业链 目前公司的主要产品单晶炉和多晶炉，下游客户在使用单晶炉和多晶炉的过程中，石墨热场是耗用量仅次于无定形硅的重要辅料。作为目前全球最大的太阳能单晶硅加工基地，大部分多晶硅都将在中国加工成单晶硅，投入单晶炉后，石墨热场的部分组件的使用寿命约为 3 个月，部分组件的使用次数达到 90 次以上，此后，即需要更换以保证其隔热、保温性能，故而单晶硅生产量越大，则石墨热场消耗越多，石墨市场发展空间巨大。公司之前销售单晶炉或多晶炉，并不配套热场一起销售，而上海杰姆斯主要产品石墨热场、石墨原料、晶种、掺杂剂等，并为客户提供相关的技术服务。产品销往国内国际市场，其中国内为上海申和、北京有研、无锡高佳等诸多太阳能单晶硅厂生产石墨部件，国内市场占有率达到 15%以上。天龙光电和杰姆斯合作之后，天龙光电能够将产业链涵盖光伏设备使用中的易耗品环节，围绕光伏设备增强企业的盈利增长点。（二）有利于天龙光电和杰姆斯发挥协同效应增强核心竞争力 公司的单晶生长炉和多晶铸锭炉需要与石墨热场配套使用，天龙光电和杰姆斯都是在行业内较为领先的企业，两者合作之后将尽最大努力实行协同销售的策略，尽量使客户在采购公司单晶炉或多晶炉时，同时向客户推介合适的石墨热场。这样，既有利于客户在采购单晶炉之后以较快的速度完成设备配套和进入生产运行环节；同时，也有利于石墨热场产品的销售。从而，可以增强对公司下游客户综合服务水平。（三）有利于天龙光电和杰姆斯的技术互补与协作 不论是单晶生长炉还是多晶铸锭炉，为客户提供高水平的工艺是企业核心竞争力的关键，同时，石墨热场的工艺也是硅材料晶体生长过程中的一个关键。公司与杰姆斯合作之后，可以在为客户提升工艺水平上提供更大的帮助。6二、技术支持的可行性二、技术支持的可行性 石墨热场产品方面的主要竞争对手有：德国西格里、上海东洋、烟台芝罘、北京三叶、济宁新兴和嘉祥东洋等。西格里和东洋目前除提供单晶炉的石墨原料和热场部件外，还提供多晶炉的石墨部件。杰姆斯目前提供的产品占整个太阳能石墨制品的市场份额的 15%左右，并且是国内少数能够独立设计 22 英寸石墨热场的供应商之一。能够为单晶炉用户设计并改善热场，并不断帮助用户改善整个拉晶工艺、提高单晶硅片质量并降低生产成本。杰姆斯在销售石墨产品的同时，是能够为客户提供热场设计与技术支持的厂商。区别于国内单纯进行石墨加工的同行，杰姆斯透彻了解不同结构的石墨热场的设计对于降低能耗、晶体硅退火及消除应力处理的极大影响，从而可以有的放矢地设计热场，以达到节能、降低应力的目的。此外，公司是国内少数拥有计算机辅助设计软件以进行石墨热场设计的企业。与国内行业标准相比，杰姆斯的石墨产品无论是直径、体积密度、抗压强度、抗折强度以及硬度，均是处于领先地位，而独特的设计所带来的能耗节省更是独特优势。三、人才支持的可行性三、人才支持的可行性 杰姆斯首席运营官沈维铭博士，毕业于美国斯坦福大学，为美国联合碳化物公司（GrafTech）服务 26 年，曾任 GrafTech 全球销售总监，是石墨应用领域全方位的专家。人员方面，杰姆斯负责生产和工艺的人员中，具有多名三十年以上的机械加工管理人员，同时也有数名在石墨行业里工作过二十多年的石墨精英，石墨加工人员都是具有三年以上的机加实际操作经验的技工，在管理团队中形成老中青的梯队。四、持续运营的可行性四、持续运营的可行性（一）石墨原材料保障 公司是国际八大石墨生产商中美国的 GrafTech(原名 Ucar Carbon)在国内的长期独家经销商，与日本 IBIDEN 具有长期友好合作关系。公司从这两家供应商处买断其向国内的石墨原料供应，然后在国内加工，用于国内、外销售，确保了公司在高密度、高纯度、高压强的优质石墨方面的市场供应地位。（二）公司管理保障：管理制度方面，自杰姆斯创立之初即根据规范和细化管理，做企业的模范，做 7公众企业和社会责任企业，不做黑作坊，不做黑心企业。始终不断进取、不断自我超越，杰姆斯曾经是石墨热场行业第一家 ISO9001 认证企业，现在也是石墨热场行业（包括国内光伏行业）第一家通过全球知名跨国 ISO9001 认证的企业。（三）市场营销策略 对于重点的直接用户，采取全套的解决方案的提供；对于天龙光电的合作，采取共同开发设备并提供相应的技术和支持服务的营销模式，与设备生产商共同扩大市场份额。对于低端用户，我们开发出一到两套成熟产品，通过低价对低端用户进行渗透。开展客户、品牌开发计划，通过整体方案的提供，建立和重点用户的长期合作伙伴的关系。把杰姆斯塑造成一个长晶、工艺全套解决方案的提供者。第四节第四节 项目实施计划项目实施计划 一、项目接管一、项目接管 公司在项目收购完成后，在新公司董事会的五名董事组成中，天龙光电将委派三名董事，并且天龙光电将委派财务总监。同时，天龙光电将保持新公司在人员、业务、技术等方面的稳定性。二、生产基地扩建二、生产基地扩建 杰姆斯公司现有的生产基地是在上海市松江区泗泾高科技工业园区和无锡市锡山区东港镇，双方合作之后新公司的生产规模将进一步扩大，公司将在天龙光电公司厂区周围选址建设新的生产基地。第五节第五节 项目效益与风险项目效益与风险 一、项目效益一、项目效益 天龙光电收购杰姆斯部分股权之后，将显著增强公司盈利水平。第一，天龙光电合并报表利润将增加。杰姆斯的原股东承诺：2010 年净利润不低于 2490 万元；2011 年净利润不低于 3000 万元。如果上海杰姆斯公司未能实现上述业绩，则原股东同意以现金方式补足。第二，天龙光电和杰姆斯的产品销售上能够形成协同效应，增加双方销售，从而增厚双方盈利水平。二、项目风险二、项目风险（一）光伏行业波动的风险 太阳能光伏产业在金融危机之后迅速复苏，目前在产业链下游的硅片、电池生 8产的多数企业均供不应求，处于满负荷生产状态，这对公司的产品销售非常有利。太阳能作为可循环利用的清洁能源，长期来看一定具有广阔的前景，但是短期内这一行业的推广也依赖于政府的补贴。光伏行业的波动会对双方合作之后的业务发展形成不利的影响。（二）合作双方经营管理和文化融合的风险 天龙光电和杰姆斯虽然在之前有过诸多业务上的合作，但显然，两个企业在经营风格、企业文化、管理方式上存在一定程度的差异。双方合作之后需要一定阶段的磨合，若双方不能较快实现管理和文化融合，则可能对经营形成不利的影响。第六节第六节 报告结论报告结论 综合上述分析，天龙光电成功上市后，品牌影响力和资本实力跨上了一个新台阶。在超募资金使用的问题上，公司制定了围绕光伏主业建设新项目和收购行业内企业相结合的战略。面对金融危机后复苏的太阳能光伏市场，公司应当尽快实施收购杰姆斯项目，发挥双方的产品优势，力争形成协同效应，扩大双方销售，增厚双方盈利能力。江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 2010年 8月