企业董事会提名委员会工作规则.docx

1. 总则1.1. 为完善企业（以下简称公司）治理结构，规范公司高级管理人员提名和选聘管理，根据国家有关法律法规和企业章程（以下简称公司章程）、企业董事会议事规则， 公司董事会设立提名委员会（以下简称委员会），并制定本工作规则。1.2. 委员会作为董事会的专门工作机构，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责， 在公司章程规定和董事会授权范围内履行职责。2. 委员会组成2.1. 委员会由 35 名董事组成，由董事长担任主任，负责召集和主持委员会会议，成员中外部董事应占多数。 委员会设置、人员组成及调整，由董事长与有关董事协商后提出建 议，经董事会审议通过后生效。2.2. 委员会任期与董事会任期一致，任期届满，可连选连任。2.3. 委员会任期内，如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并根据本规则2.1 要求补足委员人数。2.4. 委员会委员可以在任期届满之前向董事会提出辞职，其书面辞职报告中应当对辞职的原因和需由董事会关注的事项进行必要说明。2.5. 委员会办事机构设在公司党组组织部（人力资源部）。3. 委员会职责3.1. 委员会行使以下职权：3.1.1. 按照有关规定，拟定高级管理人员选任标准和程序，就总经理人选向董事会提出建议，就董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名的经理层副职和总法律顾问人选进行审核并向董事会提出建议。3.1.2. 董事会授予的其他职权。3.2. 公司高级管理人员以及相关部门有义务向委员会提供工作支持和服务，按照委员会要求起草有关文件草案，提供有关信息和资料，并对所提供材料的真实性、准确性负责。3.3. 提交委员会审议的选聘公司高级管理人员有关事项，应当事先听取公司党组的意见。3.4. 委员会主任行使以下职权：3.4.1. 召集、主持委员会会议。3.4.2. 主持委员会的日常工作。3.4.3. 审定、签署委员会的重要文件和相关报告。3.4.4. 代表委员会向董事会报告工作。3.4.5. 董事会授予的其他职权。4. 委员会会议4.1. 委员会通过召开会议的方式就职权范围内的事项进行讨论，并向董事会提出意见。4.2. 董事会秘书负责委员会的日常联络和会议筹备工作。4.3. 委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议计划由主任结合董事会定期会议计划确定。 有下列情况之一的，委员会主任应当在7 日内召开临时会议：4.3.1. 委员会 2 人以上（含 2 人）的委员共同提议。4.3.2. 委员会主任提议。4.3.3. 董事会提议。4.4. 委员会会议通知由主任签发。4.4.1. 会议通知的内容，应当包括会议召开的方式、时间、地点、会期、议题议程及通知发出的日期等。4.4.2. 会议通知应当于定期会议召开 10 日前或者临时会议召开 3 日前送达全体委员。 会议所需文件、信息及其他资料应与会议通知一并送达全体委员。4.4.3. 委员收到会议通知后，应当将是否出席及是否由本人出席的情况，于定期会议召开3 日前或者临时会议召开 2 日前，告知董事会秘书。4.5. 委员会会议一般应当以现场会议方式召开，经主任同意，也可采用视频会议、电话会议或者书面方式召开。采取非现场方式召开会议的，委员的意见、建议，应以书面方式或其他有效方式最迟于会议当天送至董事会秘书备案。4.6. 委员与会议讨论事项有关联关系的，应当回避。4.7. 委员会会议应当有超过委员会法定人数半数以上的委员出席时方可举行。4.8. 委员应当亲自出席委员会会议。如遇特殊情况不能亲自出席会议，可授权委托其他委员代为发表意见。委托人应当事先认真审阅议案材料，形成明确意见，并在委托书中载明委托人和受托人姓名、委托人不能出席会议的原因、授权范围、代为发表的意见、授权的期限、委托人的签字及日期等。5. 委员会议事程序5.1. 委员会会议由主任召集和主持，主任因故不能召集和主持的，应当委托一名委员代为召集和主持。5.2. 会议就委员会职责范围内事项进行研究、讨论，委员应依据其自身职业判断，明确、独立地发表同意、反对或弃权的意见，表示反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。会议应尽可能达成一致意见，确实难以达成一致意见时，应当向董事会提交各项不同意见并作出说明。5.3. 议案经会议审议未通过的，可以按程序调整完善后提交委员会复议。5.4. 董事会秘书列席会议。委员会可根据工作需要，安排有关领导人员、职能部门负责 人、所属企业高级管理人员和专家等列席，对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。国务院国资委和有关部门（机构）可以派人列席。5.5. 经董事会授权，委员会可以聘请社会中介机构或者专家为其提供专业咨询意见，费用由公司承担。6. 委员会会议文件6.1. 委员会召开会议后，应当形成会议记录、委员会审阅意见和建议报告等文件。6.2. 董事会秘书应认真组织记录和整理会议所议事项，并提报全体与会委员审阅，根据委员意见作出修改完善。会议记录定稿后，出席会议的委员和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。6.3. 会议记录应当包括下列内容：6.3.1. 会议编号及召开的方式、时间、地点和主持人姓名。6.3.2. 出席会议和缺席及委托出席情况。6.3.3. 列席会议人员的姓名、职务。6.3.4. 会议议题及议程。6.3.5. 委员及有关列席人员的发言要点及意见。6.3.6. 会议其他相关内容。6.3.7. 会议记录人姓名。6.3.8. 与会委员及董事会秘书签名。6.4. 委员会审阅意见经与会委员确认签署后提交董事会。委员会审阅意见应当包括下列内容：6.4.1. 审阅事项。6.4.2. 审阅意见和建议。6.4.3. 其他需要说明、关注的事项。6.4.4. 与会委员和董事会秘书签名。6.5. 委员会会议通知、会议记录、审阅意见、授权委托书和其他会议材料，由董事会秘书妥善保管，并根据公司档案管理制度按年度及时归档保存。会议档案应当永久保存。7. 附则7.1. 本规则所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问和董事会秘书等。7.2. 建立董事会的子企业，根据本规则精神，结合有关法律法规和规定，制定或修订相关工作规则。7.3. 本规则的制定和修改经公司董事会批准后生效，自印发之日起执行。