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公司债与企业债发行条件及流程公司债与企业债的发行条件与流程公司债与企业债的发行条件与流程第一节第一节概念概念公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。它反映发行债券的公司和债券投资者之间的债权、债务关系。企业债券是指企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。第二节第二节区别区别1.发行主体。公司债是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券，我国 2005 年公司法和证券法对此作出了明确规定。企业债是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券。公司债券的发行属公司的法定权力范畴，无需经政府部门审批，只需登记注册，发行成功与否基本由市场决定。2.发债资金用途。公司债是公司根据经营运作具体需要所发行的债券，发债资金如何使用是发债公司自己的事务，无需政府部门审批。但在我国的企业债中，发债资金的用途主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门审批的项目直接相联。3.信用基础。由于发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和可持续发展能力等的具体情况不尽相同，公司债券的信用级别也相差1/17公司债与企业债发行条件及流程甚多，与此对应，各家公司的债券价格和发债成本有着明显差异。而我国的企业债券，不仅通过“国有”机制贯彻了政府信用，而且通过行政强制落实着担保机制，以至于企业债券的信用级别与其他政府债券差别不大。4.管制程序。在市场经济中，公司债券的发行通常实行登记注册制，即只要发债公司的登记材料符合法律等制度规定，监管机关无权限制其发债行为。在这种背景下，债券市场监管机关的主要工作集中在审核发债登记材料的合法性、严格债券的信用评级、监管发债主体的信息披露和债券市场的活动等方面。但我国企业债券的发行中，发债需经国家发展和改革委员会报国务院审批。5.市场功能。在发达国家中，公司债是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式，在上世纪 80 年代后，又成为推进利率市场化的重要力量。在我国，由于企业债实际上属政府债券，它的发行受到行政机制的严格控制，不仅发行数额远低于国债、央行票据和金融债券，也明显低于股票的融资额。序号序号比较项比较项公司债公司债目目企业债企业债2/17公司债与企业债发行条件及流程由中央政府部门所属机构、由股份有限公司或有发 行 主1体差别券主体的限制比公司债窄利率限制是要求发债利率发 行 定 由发行人和保荐人通2价过市场询价确定的 40%核准制。由证监会进审核制。发改委进行审核，发 行 制3度规模没有限制。发 行 状 可采取一次核准，多4况次发行主要用途包括固定资产投资、技术更新改主要限制在固定资产投资发 债 资 造、改善公司资金来和技术革新改造方面，并与5金 用 途 源结构、调整公司资政府部门的审批项目直接差别产结构、降低公司财相关务成本、支持公司并购和资产重组等要求审批后一年内发完发行额度。行审核，对总体发行发改委每年会定下一定的不高于同期银行存款利率限责任公司发行的债企业发行的债券，它对发债国有独资企业或国有控股3/17公司债与企业债发行条件及流程不仅通过“国有”（即国有公司债的信用来源是企业和国有控股企业等）机发 债 公司 的 资产质信 用 来6源差别水平和持续盈利能力实际信用级别与其他政府等债券大同小异发 债 额 最低限大致为 1200 万7度差别元和 2400 万元发债由国家发改委和国务公司债监管机构往往院审批，要求银行予以担要求严格债券的信用管 制 程8序差别息披露，特别重视发息披露和市场行为进行监债后的市场监管工作管受到行政机制的严格控制，债是各类公司获得中市 场 功9能差别个主要方式显低于股票的融资额第三节第三节发行条件发行条件一、企业债发行条件一、企业债发行条件企业公开发行企业债券应符合七个条件：4/17制贯彻了政府信用，而且通量、经营状况、盈利过行政强制落实担保机制，发债数额不低于 10 亿元保；一旦债券发行，审批部评级和发债主体的信门则不再对发债主体的信每年的发行额远低于国债、长期债务性资金的一央行票据和金融债券，也明公司债与企业债发行条件及流程第一，股份有限公司的净资产不低于人民币 3000 万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币 6000 万元。第二，累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的 40%。第三，最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息。第四，筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的 60%；用于收购产权（股权）的，比照该比例执行；用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。第五，债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平。第六，已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。第七，最近三年没有重大违法违规行为。债券筹集资金必须按核准用途用于本企业的生产经营，不得用于弥补亏损和非生产性支出，也不得用于房地产买卖、股票买卖以与期货等高风险投资。5/17公司债与企业债发行条件及流程二、公司债发行条件二、公司债发行条件公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的 40%；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。第四节第四节发行流程发行流程企业债业务流程企业债业务流程发行人形成融资意公司债业务流程公司债业务流程发行人形成融资意向确定融步骤步骤资意向1一一阶段架向并与券商进行初1并与券商进行初步接步接洽，形成合作框洽，形成合作框架2 券商就本次发行融6/172券商就本次发行融资公司债与企业债发行条件及流程资方式与具体发行方案出具可行性报告方式与具体发行方案出具可行性报告发行人最终确定发发行人最终确定发行3方案聘请主承销商、律师、3行方案聘请主承销商、律步骤步骤二二发行准1备阶段师、会计师、评级机1会计师、评级机构等中构等中介机构，签订介机构，签订承销协议承销协议发行人与中介机构中介机构进行尽职调共同制作企业债发2行申报材料，并上报省发改委2查，并与发行人共同制作申报材料发行人召开董事会审3议公司债券融资方案，公告董事会决议省发改委转报国家省发改委转报国家发4改委主承销商向证监会预3发改委国家发步骤步骤改委审1三三核阶段见7/17国家发改委对发行1申报材料进行审核报文件申请材料，证监会发行部出具反馈意公司债与企业债发行条件及流程发行人召开临时股东国家发改委会签人大会审议公司发行相2关议案，并公告股东大会决议2民银行和证监会国家发改委向申请主承销商向证监会补3充股东大会决议，对反馈意见进行答复证监会发行审核委员3 企业下达发行申请批准文件会审核发行材料，作出4核准或不予核准的决定在指定报刊上刊登步骤步骤四四发行上1 募集说明书，企业债1市阶段正式发行路演，确定公司债最终在指定报刊上刊登募集说明书与其摘要2票面利率主承销商组织承销正式发行，发行人获得2 团进行销售，发行人3募集资金获得募集资金制作上市公告书，并在3 债券上市交易4指定报刊刊登，债券上市交易8/17公司债与企业债发行条件及流程企业债业务流程企业债业务流程确定融资意向阶段发行准备阶段国家发改委审核阶段发行上市阶段公司债业务流程公司债业务流程确定融资意向阶段发行准备阶段证监会审核阶段9/17公司债与企业债发行条件及流程发行上市阶段10/17公司债与企业债发行条件及流程附附 1 1：企业债、公司债、可转换债券、短期融资券比较：企业债、公司债、可转换债券、短期融资券比较企业债、公司债、可转换债券、短期融资券比较企业债企业债指中国境内具有法人资格的企公司债公司债(目前目前)指公司依照法定程序发行、可转换公司债可转换公司债指发行公司依法发短期融资券短期融资券指企业在银行间债券市业在境内依照法定程序发行、约定义定在一定期限内还本付息的有有价证券。价证券审批机国家发改委关发行主体行业限中央政府部门所属机构、国有独 有限责任公司(主要指国有资企业或国有控股企业能源、交通、城建、工业、高新独资)上市公司同左国家发改委约定在一定期限还本付息的行，在一定期间内依 场发行和交易并约定在据约定的条款，可以 一定期限内还本付息的转换成股票的债券。有价证券。证监会上市公司没有行业限定人民银行中国境内具备法人资格的非金融企业没有行业限定11/17公司债与企业债发行条件及流程定所占比例技术等扶持性行业占企业债公司债发行总额的60%-70%主要限制在固定资产投资和技新改造、改善公司资金来源占企业债公司债发行总额的不适用30%-40%包括固定资产投资、技术更不适用发债资金用途术革新改造方面，并与政府部门的结构、调整公司资产结构、审批的项目直接相联(受发改委降低公司财务成本、支持公固定资产投资方向影响)司并购和资产重组等等改善股权结构和融可用于日常生产经营资结构全额担保，但最近一是否需要担保需全额无条件不可撤销的连带责任担保全额无条件不可撤销连带责 期末经审计的净资无需担保任担保产不低于 15 亿元的公司除外。信用评需要信用评级同左需要信用评级需要信用评级12/17公司债与企业债发行条件及流程级可在全国银行间债券市上市交可在证券交易所挂牌买卖交易。易转让 1、发债前连续三年盈利,所筹资金用途符合国家产业政策。2、累计债券余额不超过公发行条司净资产额的 40%；最近三年平 不低于 6 千万；件均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。3、发债用于技改项目的，发行总额不得超过其投资总额3、最近三年平均可分配 的百分之四十；力；利润足以支付公 司债券一年的利息；其它同在3、最近三年平均可(三)发行融资券募分配利润不少于公集的资金用于本企业生超过公司净资产额具有较强的到期偿债能1 最近三个会计年 1、股份有限公司净资产 度加权平均净资产不低于 3 千万；(一)具有稳定的偿债资金来源，最近一个同左可以场机构投资人之间流通收益率不低于 6%。会计年度盈利；2、有限责任公司净资产 2、累计债券余额不(二)流动性良好，司债券一年的利息。产经营；13/17公司债与企业债发行条件及流程的 30%；用于基建项目的不超过20%。4、取得公司董事会或市国资委同意申请发行债券的决定。4、最近三年以现金(四)近三年发行的或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均融资券没有延迟支付本息的情形；(五)具有健全的内可分配利润的 20%部管理体系和募集资金5、其他软性条件的使用偿付管理制度；(六)其他软条件发行利率由发行公市场招标(2006 年下半年至利率水2007 年上半年发行的 10 年期利平率一般在 4.2%-4.8%之间标确定(近期一般为定(近期一般为1.3%-3%)债券期一般为 5 年以上，以 10 年和 20 一般是 5-10 年，以 10 年居1-6 年3.4%-4.5%)最长不超过 365 天。发同左确定，一般以市场招 定，一般以市场招标确司和主承销商协商发行利率或发行价格由企业和承销机构协商确14/17公司债与企业债发行条件及流程限年居多多行企业可在上述最长期限内自主确定每期融资券的期限付息方一年一次式发行规不超过净资产 40%，不超过项目模(相投资总额的 30%，不低于 10 亿互占用元额度)发行对象境内机构均可购买(国家法律、法规禁止购买者除外)的 40%境内机构(国家法律、法规另 证券投资基金、自然项目投资总额的 30%最近一期末净资产不超过净资产 40%，不超过司债券余额不超过本次发行后累计公一年一次一年一次对企业发行融资券实行余额管理。待偿还融资券余额不超过企业净资产的 40%全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、有规定者除外)和个人人、法人等法规禁止购买者除外）15/17公司债与企业债发行条件及流程附附 2 2：20102010 年部分企业债券发行利率一览表年部分企业债券发行利率一览表序序发行单位发行单位号号1北京住总集团有限责任10 京住总AA-公司2青岛国信实业有限公司信债3江苏句容福地生态科技10 句容福AA-有限公司4新疆天业（集团）有限公10 天业债司5中国中钢股份有限公司10 中钢债AAAA20 亿AAAA12 亿年75.30%中国中钢集团公司地债AA10 亿年64.97%无.252010.10债10 青岛国AAAA+12 亿年75.65%司.272010.10AAA8 亿年105.53%有限责任公司.16镇江新区经济开发总公2010.10债券名称债券名称评级评级评级评级企业企业债券债券额度额度限限75.30%限公司.19青岛国信发展（集团）2010.11利率利率北京市基础设施投资有2010.11期期票面票面担保担保发行日发行日16/17公司债与企业债发行条件及流程年6中国航空技术国际控股10 中航国AA+有限公司7际债AA股集团有限公司82010 年云南冶金集团股10 云冶债份有限公司.202010.8.4.30%中国航空工业集团公司262010.5.6.20%应收账款质押担保24云南锡业集团（控股）2010.4.5.05%有限责任公司3010AAA15 亿年10AA+5 亿年14.5AAAA亿年72010 年武汉高科国有控10 武汉高科债17/17