《公司治理》课件第6章.ppt

高级管理者高级管理者激励激励机制设计机制设计公司治理公司治理 马连福马连福第六章第六章CONTENTS目录第一节第一节高级管理者的选任机制高级管理者的选任机制第二节第二节高级管理者激励与约束机制高级管理者激励与约束机制万万科科为为什什么么选选择择对对高高管管进进行股权激励？（详见引例）行股权激励？（详见引例）股股权权激激励励机机制制有有效效吗吗？有有哪哪些些方方法可以约束聪明无比的高管们？法可以约束聪明无比的高管们？本章的学习目标本章的学习目标通过本章的学习与思考,理解高级管理者在公司发展中的作用,并进一步了解公司治理中的委托代理问题；了解高级管理者的含义、特点以及选任机制；掌握公司高级管理者的激励机制与约束机制的内容。01高级管理者的选任机制高级管理者的选任机制高级管理者的界定与特征高级管理者的界定与特征高级管理者制度高级管理者制度高级管理者的选任高级管理者的选任高高级级管管理理者者(senior executives,简称高管层)是指在现代企业中,对法人的财产拥有经营管理权,承担法人财产保值增值责任的企业高级经营管理者。这类管理者由企业聘任,以自身的人力资本出资,以经营管理企业为职业,并以此获得报酬和剩余索取权。高级管理者的界定高级管理者的界定1.1.市市场场化化企业经营者主要依靠市场机制来配置,在市场竞争中实现优胜劣汰。高级管理者的特征高级管理者的特征2 2.职业职业化化以企业经营和管理为职业，遵守职业道德，遵从一般规律。3 3.高度高度专业专业化化对所做工作具备较高的知识和技能。4 4.职业职业合合约约化化以合约未职业基础，遵守职业道德，运用合约进行管理。5 5.品牌效品牌效应应高管行为受到品牌声誉的约束。高级管理人制度高级管理人制度高级管理人制度是把一种社会职业与一种社会职位相联系的制度设计。该制度是一个涉及企业高级管理人如何通过职业化、市场化、专业化和国际化的进程来建设的制度体系。市场配置制度高级管理人的竞争、选拔与聘用是该制度的精髓所在。高级管理人在市场上的价格问题又是选聘制度的主旨问题。业绩评价制度 公司的所有者也即股东是经理人的业绩优劣的评价者。经理人的经营业绩是一切激励与约束的基础条件。监督约束制度国家法律等各种社会规范准则是对高级管理人的外部约束机制,内部约束则指在出资人与高级管理人之间通过合同契约等方式形成一种权责利相互约束的制度。高级管理人制度高级管理人制度高级管理者的选任来源高级管理者的选任来源高级管理者选任来源1.1.竞争选任安排竞争选任安排通过竞争机制在公司内外经理市场进行选拔,择优聘用。2.2.指派选任安排指派选任安排上级主管部门作为出资人有权选择和委任经理人员。高级管理者的选任的影响因素高级管理者的选任的影响因素高级管理者市场高级管理者市场公司治理结构公司治理结构企业规模，战略调整企业规模，战略调整.02高级管理者激励高级管理者激励与约束机制与约束机制高级管理者激励机制高级管理者激励机制高级管理者约束机制高级管理者约束机制报酬激励报酬激励非物质激励非物质激励高级管理者激励机制12管理者的报酬一般由工资、奖金、利润分成、股票、股票期权、年金等构成。经理人员激励中还有非物质报酬因素,例如控制权、声誉等奖金、分红具有一定的刺激作用容易驱使管理者采取短期行为年薪制提供可靠的收入,起到保险的作用没有足够的激励性年金、股票期权有利于公司的长期业绩,最具激励性时间太长,风险太大高管高管报酬激励报酬激励机制机制14年薪制年薪制年年薪薪制制是是最最基基本本的的管管理理者者报报酬酬制制度度,是是指指企企业业以以年年度度为为单单位位根根据据经经营营者者的的生生产产经经营营成成果果和和所承担的责任、所承担的责任、风险确定其工资收入的工资分配制度。风险确定其工资收入的工资分配制度。优点优点1年薪制可以充分体现经营者的劳动特点。年薪制可以充分体现经营者的劳动特点。优点优点2 2年薪结构中含有较大的风险收入，使经营者的实际贡献直接反映于当期年薪结构中含有较大的风险收入，使经营者的实际贡献直接反映于当期各类年薪收入的浮动之中。各类年薪收入的浮动之中。优点优点3 3年薪制可以为广泛实施股权激励创造基础条件。优点优点4 4高薪对抑制“管理腐败”行为能够起到积极的预防作用。15年薪制年薪制缺点缺点1年薪制无法调动经营者的长期行为。缺点缺点2 2年薪制只考虑了企业的年度收益,在信息不对称的情况下,会导致高级管理者行为短期化实施条件实施条件1 1以现代企业制度为基本的运行条件。实施条件实施条件2 2理顺高级管理者与出资者的关系。实施条件实施条件3 3有科学的外在评估机制。高管层持股02限制性股票股票期权01管理层收购03高高管管层层持持股股是指公司高管层和核心技术人员通过适当的制度安排和机制设计,持有一定比例的股权,参与企业部分剩余分享,以改善其收入结构,激励其采取有利于公司长期经营业绩的行为。股票期权17公司给予员工在未来时期内以预先约定的价格购买一定数量本公司普通股票的权利,通常是针对公司高级管理层而言的,但近年有从经理层面向关键雇员扩散的趋势。123股票期权实施条件股票期权实施条件只有在与业绩挂钩的变动薪酬占高级管理者总薪酬的相当比例时才可能达到激励效果高级管理者的努力都可以通过证券市场进行观察,并以股价的高低作为评价的标准高级管理者薪酬机制建立在一整套关键业绩指标考核基础之上股票期权实施中的关键内容确定收益对象确定行权价格确定行权期限确定授权期权数量19股票期权的优缺点股票期权的优缺点优点优点1能够在较大程度上规避传统薪酬分配形式的不足。能够在较大程度上规避传统薪酬分配形式的不足。优点优点2 2将高级管理者的利益与投资者的利益捆绑在一起。将高级管理者的利益与投资者的利益捆绑在一起。优点优点3 3对公司业绩有巨大的推动作用。优点优点4 4有利于更好地吸引核心员工并发挥其创造力。如果高管作为股票期权持有人，在股票价格上升时受益而在价格下降时不会受到实际损失，会如何影响其经营行为？缺点缺点限限限限制制制制性性性性股股股股票票票票管管理理层层收收购购限限制制性性股股票票是是指指公公司司高高级级管管理理人人员员出出售售这这种种股股票票的的权权利利受受到到限限制制,亦亦即即高高级级管管理理者者对对于于股股票票的的拥拥有有权权受受到到一一定定条条件件的限制。的限制。由由公公司司经经理理层层借借助助金金融融杠杠杆杆购购买买本本公公司司股股份份,实实现现资资产产重重组组,改改变变公公司司所所有有权权结结构构,达达到到经经理理层层持持股股控控制制企业所有权的目的。企业所有权的目的。限制性股票与管理层收购限制性股票与管理层收购21 非物质激励经营控制权激励经营控制权激励特定控制权通过契约授权给创业企业家,这种特定控制权就是高级管理者的经营控制权,包括日常的生产、销售、雇用等权力。声誉激励声誉激励声誉激励是一种终极的、最高的激励手段,主要是指精神激励或职业声誉。声誉激励属于精神激励的范畴,其发挥作用的基础是完备的经理人市场。22高级管理者约束机制约束机制是指公司对高级管理者的决策、行为或经营成果所进行的一系列客观而及时的检查、评价、监察、控制、督导和惩罚的行动,包括公司内部监控机制和公司外部监控机制。外部约束机制是指法律和政府部门等对管理者进行的影响和监督。内部约束机制是指公司股东大会、董事会、监事会等组织机构对高级管理者的表现是否称职、业绩是否良好所进行的监督控制。外部约束机制外部约束机制内部约束机制内部约束机制内部约束机制23组织制度约束组织制度约束内部审计约束内部审计约束股东大会对高级管理者的约束是通过对董事会的信任委托间接进行的。董事会通过对公司重大决策权的控制和对经理人员的任免、奖惩进行直接约束。监事会对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程以及损害公司利益的行为进行监督。内部审计是指企业内部建立的独立的审计部门,基于内部管理的需要,以公司内部控制为对象,以日常业务流程为内容,按照董事会的要求,坚持独立、客观、公正的原则,对企业内部管理和其他相关方面做出评价和判断,从而有效地降低内部经营风险,保证企业良性运转,并促进企业管理的高效与透明的一种评价活动。外部约束机制24依法规定高级管理者的职责权利,限制高级管理者滥用权力侵害公司的利益,对违法者应依法追究其责任。市场约束 经理人市场、产品市场、资本市场债权人约束债权人通过对公司偿还能力的考核和监督,保证其按期还本付息,实现对公司的约束。法律法规约束THE END本章结束