有限公司章程范本(2个股东以上).pdf

1 XX有限公司章程为建立本公司运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司的合法权益，根据中华人民共和国公司法，特制订本章程。第一章公司名称和住所第一条 公司名称：XX有限公司第二条 公司住所：第二章经营范围第三条 公司的经营范围：第三章公司注册资本第四条 公司的注册资本为万元人民币。第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间为：股东姓名或者名称出资额（万元人民币）出资方式出资时间第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第六条 本公司设股东会，由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签字、盖章。第七条 股东会应当每年召开一次年会，依法应当召开临时股东会的，应当依法召开。第八条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会对其他事项作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会会议的召集、主持、议事方式、表决程序、表决权等除本章程另有2 规定外皆依照公司法相关规定。第九条 本公司不设董事会，设执行董事1 名，由股东会选举产生，执行董事任期 3 年，连选可连任。第十条 执行董事行使下列职权：（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；第十一条本公司设经理，经理由执行董事兼任。经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）执行董事授予的其他职权。第十二条公司不设监事会，设监事1 人，由股东会选举产生；监事任期3 年，连选可以连任。监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的意见；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出议案；（六）依公司法的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。第六章公司法定代表人第十三条公司法定代表人由执行董事担任，行使法定代表人职权。第七章公司财务、会计和利润分配办法第十四条公司应当依照法律，行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第十五条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。3 第十六条财务会计报告应于会计师事务所审计后三十日内送交各股东。第十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款提取法定公积金之前，应当先用当年利润补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东的实缴出资比例进行分配。第八章公司的解散事由与清算办法第十八条公司的营业期限年，自公司设立之日起。第十九条公司下列原因解散：（一）本章程规定的经营期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法第一百八十二条的规定予以解散。第二十条公司解散依法应当清算的，依法组成公司清算组进行清算。第二十一条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动；（八）发现公司财产不足清偿债务时，依法向人民法院宣告破产。第二十二条公司财产能够清偿公司的，清算组按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付职工工资和社会保险费用和法定补偿金；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿公司债务；公司财产按前款规定清偿后剩余财产，按照股东实缴出资的比例分配。第二十三条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第九章附则第二十四条本公司章程规定与法律、法规相抵触的，以法律、法规为准。第二十五条本章程未尽事宜，由股东会修订、补充。法定代表人签字：年 月 日