国际技术转让加设备进口合同格式范文.docx
国际技术转让加设备进口合同格式范文目录第一章定义第二章合同范围第三章合同价格第四章付款条件第五章合同文件、设备和材料的交付方式第六章包装和陵头第七章技术支持服务和技术培训第八章预检和预验第九章最终验收、检验和测试第十章担保和保证第十一章专利、商标和保密第十二章质量标准第十三章税收第十四章不可抗力第十五章争议的解决第十六章合同生效及其他第十七章联络会议第十八章法定地址设备技术许可证合同签约口期：签约地点：合同号：（以下简称被一方为中国 公司，主要办公地址在中国 果有超宽或超重的合同设备或易燃、危险的合同设备，那么还应将超重合同设备的大概重量，易燃、危险合同 设备在运输和存放中的特殊要求和应采取的预防措施也一式六份寄给被转让方。B）不可分割的成套合同设备每套最大重量为一公吨，最大尺寸为 立方 米。不迟于首批设备装运前3个月，转让方应将更改后合同设备的装运计划一式 七份提交给被转让方，包括合同号、发运号、项号、货物名称、规格、数量、单 价、总价、每件大概毛重、净重、每件的大概尺寸（长X宽X高）、体积、每批货物的装运港（或机场）、装运预计日期 以及重量超过 公吨和尺寸超过 立方米的超大超重合同设备的包装草 图和装运危险合同设备时应采取的预防措施，各一式七份。5. 2.3海运（空运）提单上的日期为合同设备和合同材料的实际交付日期。5. 2. 4根据合同第5. 2.1款，转让方在被转让方指定的港口（或机场）将合同 设备和合同材料装上被转让方指定的运输工具。转让方将合同设备和合同材料转 交给被转让方指定的承运人后，合同设备和合同材料的损失风险、所有权立即由 转让方转移至被转让方。5. 2. 5每次装运前，转让方应用电传或传真或电报尽快将下列内容通知被转 让方：A、合同号B、目的地C、货物准备就绪日期D、总体积E、总毛重F、总件数G、装运港（或机场）H、每件重量超过 公吨或尺寸超过 立方米的合同设备和合同材料的总的毛重、体积、名称。同时，转让方用航空信、传真、快件、电传将下列票据交给被转让方，各一 式六份。A、每大件重量超过公吨或尺寸超立方米后的装运草图。B、危险合同设备和合同材料的说明，包括名称、特性、特别保护措施和处10 置办法。C、在运输过程中，对温度、湿度、震动等有特殊要求的合同设备和合同材 料，采取特殊预防措施的说明。转让方还应将以上所列单据副本提交目的港所在地的中国对外*易运输总公 司。5. 2. 6转让方应在每批合同设备和合同材料完全装上承运工具前四十八小 时内，将合同号、商品名、数量、尺寸、毛重、发票以及预计到达日期，以电传 或电报通知被转让方。发运前，被转让方负责办理货物保险。如因转让方未及时 通知，致使货物未及时投保，由此产生的任何及所有损失均由转让方承担。如系危险品（例如易爆材料），转让方应将其性 质及搬运方法电告被转让方和目的港所在地的中*外贸运输总公司。第六章包装和陵头6.1 所有待运合同设备和合同材料都必须包装坚固，适合所选的长途运输方 式及多次搬运装卸。为了确保合同设备和合同材料在运输过程中安全无损，需根 据合同设备和合同材料中不同货物的性能和要求，采取合理保护措施，防潮、防 锈、防震、防腐蚀。被转让方与转让方承认合同设备和合同材料由精密电子组成，因此，将尽力保证这些货物有防雨、防 热、防湿、防震保护。如被转让方要求提供长途海运用包装及无防护内陆-运输和存放用包装，转 让方应提供包装，费用另加。转让方对包装不当负有责任，并对因包装不慎或不 当导致的锈损负有责任。6.2 转让方应在每包散装附件上标上合同号、合同设备和合同材料主机名、 附件名、安装图上附件的位置号及附件号。备件、工具和易损件部件在上述标识 基础上，应再标上“备用件”、“工具”和“易损件”字样。6. 3在合同设备和合同材料的包装箱相邻的四个面上，转让方应用印刷标签, 以醒目的印刷体英文字标出下列内容：A合同号B、唆头如目的地为中华人民共和国,则唆头为：C、目的地11D、收货人代号E、装箱单号F、毛重/净重（公斤）G、箱号/件号H、尺寸（长X宽X高;英寸一/厘米）I、合同设备名称和项号如果合同设备和合同材料重量大于等于2公吨，其重心位置和起重位置应以 英文标出，并采用国际贸易中*用的适当运输标志和图案标在包装箱两侧，以便 于装卸和搬运。根据合同设备和合同材料的特点及在装卸、运输过程中的不同要求，应在其 包装上醒目地用英文及国际贸易惯例中规定的适当符号和示意图，标上“小心轻 放”、“箭头朝上”、“保持干燥”等字样。6.4 无包装合同设备和合同材料应用金属标牌标出上述内容。对装在甲板上 运输的大件货物，应提供充分的支撑和防震缓冲措施。6.5 合同设备的每件包装箱内，应装有以下单据：A、质量合格证书一式两份质量证书样本：公司在此保证并证明：此中所含的 产品皆为新产品;且上述产品符合所公布的技术指标。B、详细装箱单一式两份C、对必须进行组装的合同设备和部件，应有两份详细的组装图。6.6 每件合同材料的包装箱上应附详细装箱单两份，质量证明两份。第七章技术服务和技术培训7.1转让方应派遣熟练、健康和有能力的人员去合同工厂根据本合同规定提 供现场技术支持服务。在中国提供技术支持服务的人数、专业、任务、内容和期 限详见本合同附件三。转让方声明，技术支持服务和技术培训足够用来培训被转 让技术人员制造合同产品。7. 2转让方技术支持服务人员提供出入境签证的方便及在华的工作方便。转 让方技术支持服务人员在华待遇见本合同附件三。7. 3转让方技术支持服务人员在华支持服务期间应遵守中华人民共和国法12 律，遵守合同工厂的规章制度。7.4被转让方有权派遣其技术人员或操作工人去转让方相关工厂培训I。培训 的人数、专业、内容、时间和要求详见本合同附件四。7. 5转让方应为被转让方培训人员提供出入境签证方便和培训条件。培训人 员在转让方国家待遇详见合同附件四。第八章初步检验和初步验收7.1 转让方将尽其最大努力，保证本合同中由转让方提供的合同设备和合同 产品的制造和检验按以下规定实施。8. 2对所有由转让方提供的合同设备，转让方应向被转让方提供保证声明竹。 合同材料的保证见本合同第十章。9. 3合同生效日起三个月内或相关阶段开始后三个月内，转让方应通知被转 让方相关阶段检验和测试设备的初步计划，并提前一个月通知被转让方检验和测 试的确切日期。被转让方有权自费派遣一人，为期天，去转让方工厂观看对主 要合同材料的检验和测试，了解设备的包装情况。但上述检验不应严重影响正常生产。如发现合同设备和合同材料的质量不符合本合同规定的标准，或发现包装不 当，被转让方人员有权表明意见。转让方应予以充分考虑并采取必要措施保证设 备质量。被转让方人员不应会签任何质量证书。被转让方人员参与质量检验，这既不 免除本合同规定的转让方的担保责任，也不能代替合同设备运抵中华人民共和国 后，被转让方对其的检验工作。10. 合同设备和合同材料抵达目的港或合同工厂后，被转让方应委托中国进 出口商品检验局对包装、外观、质量进行检验，并尽可能地对技术规格目测初检。检验后，由中国进出口商品检验局出具检验证明，该证明应作为检验证据。转让方有权自费派遣其检验人员参加开箱检验。被转让方应提前4周以电报或电传或传真通知转让方检验的预定日期和地 点。转让方检验人员应在预定检验日期前到达上述地点。如果因转让方自身原因，未能在上述规定时间内派遣其技术人员去上述地点, 则由被转让方在转让方人员缺席情况下进行检验。在这种情况下，由中国进出口 商品检验局出具的检验证书应作为检验证据。11. 在对合同设备或合同材料的初步检验中，若发现有任何损坏、数量短缺、 规格错误，证实皆系转让方疏忽所致，则被转让方有权在检验后凭中国进出口商 品检验局出具的检验证书向转让方提出索赔。转让方收到附证明的索赔书后，应 立即免费维修或替换损坏或短缺的合同设备和合同材料。第九章最终验收检验测试9.1 技术文件和合同设备的最终验收9.1.1 为证明根据本合同附件二提供的专有技术和技术文件是完整的、正确 的，证明转让方许可的合同材料是能组装、测试的，转让方应自费派遣其技术人 员去合同工厂参加相应阶段合同设备的验收测试。被转让方的技术人员也应参加 这些验收测试。9.1.2 双方应尽其最大努力完成验收测试。9.1.3 验收测试时，若合同设备达到了验收标准，则双方应签署四份合同设 备验收合格证书，每方各执两份。9.1.4 若合同设备未达到验收标准，双方应共同分析验收测试失败的原因， 澄清验收测试失败的责任。A）若验收测试失败的责任在于转让方负责，则转让方应在第一次验收测试后 4周内，再派其技术人员进行第二次验收测试，并承担其在第二次验收测试期间 所发生的一切费用。B）若验收测试失败的责任在于被转让方负责，则被转让方应为转让方技术人 员提供往返机票并承担第二次验收测试期间其在华的食宿费用和当地交通费。第二次验收测试时，若合同设备达到了验收标准，则双方应签署四份合同设 备验收合格证书，每方各执两份。A）若因转让方的责任，第二次验收测试时，合同设备未达到验收标准，转让 方应采取各种措施，并在第二次验收测试后六周内，再派其技术人员进行第三次 验收测试，并承担其在第三次验收测试期间所发生的一切费用。B）若第二次验收测试失败的责任在被转让方，则被转让方应为转让方技术人 员提供往返机票，并承担第三次验收测试期间他们在华的食宿费和当地交通费。第三次验收测试时，若合同设备达到了验收标准，则双方应签署四份合同设 备的验收合格证，每方各执两份。149. 1.5第三次验收测试时，若合同设备未达到验收标准，双方应共同分析原 因并继续验收测试。若二个月后，还达不到验收标准，转让方将对有缺陷的合同 设备进行修理，或更换以符合本合同规定的技术指标、质量和性能标准的新设备。 转让方与被转让方应在合同工厂座谈讨论解决此类问题的方法。9.2合同材料的最终验收9. 2.1合同材料每次运抵合同工厂后，被转让方人员应立即对其进行检验。转让方有权自费派其检验人员参加开箱检验。9. 2. 3被转让方应提前两周用电报、电传或传真通知转让方检验的预定日期 和现场。如到了检验日期转让方未能派其人员去现场，由被转让方在转让方人员 缺席情况下进行检验。9. 2. 4检验后，如确定合同材料的数量或质量与订单不符，转让方应在检验 后20个工作日内接到数量短缺或不符货运要求的书面通知。转让方在收到通知 后的30天内或合理时间内尽快根据情况，发运短少部分的合同材料或符合要求 的合同材料。9.2.5 (i)检验顺利完成后或(ii)缺陷部分改正后，双方应签署验收合格证。9. 2. 6本第九章不包括运输时及运输后出现的损坏，其补救责任在被转让方。 如被转让方要求，转让方应提供合理的帮助。9.3合同产品的最终验收将每阶段首批发运的合同材料组装成首批合同产品，按照技术文件中提供的 技术指标，用合同设备对该首批合同产品进行测试。如该首批合同产品测试工作 圆满完成，即意味着合同产品最终验收合格。整机经测试符合全部技术指标，测 试工作胜利完成，即可认为完成了合同产品的验收测试义务。第十章担保和保证10.1 转让方保证按本合同向被转让方提供的合同设备、合同设备用品测试 软件和技术文件为当时的技术，适于制造合同产品；保证在本合同期间将免费向 被转让方提供与此相关的更新后的测试软件和技术文件。10.2 若被转让方发现转让方提供的本合同设备、测试软件和技术文件验收 不合格，转让方应在收到被转让方的书面通知后30天内，向被转让方免费发送15 所要求的合格的合同设备、测试软件和技术文件，转让方向被转让方提供改正了 的合同设备、测试软件和技术文件，这应为被转让方唯一的补救措施。10.3 各阶段合同设备验收测试胜利完成后，今后成功制造合同产品责任即 成为被转让方的责任。但是如双方认为完全因为转让方提供的模块有缺陷，或文 件有缺陷致使合同设备不符质量标准，转让方应纠正完全由转让方导致的任何缺 陷。转让方承认转让方向被转让方提供的所有专有模块中，证实完全因转让方原因致使模块有缺陷的故障率不超过5%010.4 如完全因转让方能控制的因素致使转让方未能按本合同附件二中规定 的日期交付合同设备、软件或技术文件，则转让方应为延期交付合同设备、软件 和技术文件，向被转让方缴付罚金，费率如下：第一至第四周，每迟交付一周，付相应阶段延期交付货物价格的0.5虬 自第五周起，每迟交付一周，付相应阶段延期交付货物价格的现。上述总罚金不应超过相应阶段延期交付货物价格的5%o迟交天数不足一周， 以一周计算。10.5 5转让方按本合同第10. 4款的规定向被转让方缴付罚金，并不因此即免 除转让方继续交付合同设备、软件和技术文件的义务。根据此条款缴付罚金是转 让方迟交货物，被转让方因而获得的唯一补救措施。10.6 如果一定阶段用的转让方的合同设备、软件或技术文件延期交付六个 月以上，完全是因转让方所能控制的原因所致，则被转让方有权终止本合同。在 该情况下，转让方应向被转让方退回被转让方为该阶段所付的全部费用，并加付 5%的年息。在这种情况下，按本条款选择赔偿即为被转让方的唯一补救措施。10.7 合同设备保证合同设备保证见本合同附件八。10.8 软件保证软件保证和软件维护向合同产品的最终用户提供，转让方软件许可证也一并 提供。被转让方同意向最终用户销售合同产品应以最终用户执行上述软件许可证 为前提。16转让方将向被转让方提供必要和适当的测试软件，用以制造符合本合同提供 的技术指标的合同产品。转让方对合同设备软件更改或更新，如双方认为此更改 或更新为被转让方生产合同产品所需，转让方将向被转让方提供。10. 9转让方将全部非 生产的合同设备和辅助设备的原制造商保证书 转给被转让方。该合同设备和辅助设备的保证期应由该合同设备和辅助设备的制 造商确定。被转让方应从制造商或其在当地的维修办事处获得该合同设备和辅助 设备的保证和/或维修服务。保证期过后,被转让方应负责与制造商或其在当地的办事处取得联系，获得对该合同设 备和辅助材料的服务和/或维护支持。所有与合同设备和辅助设备一并提供的计算机软件均以照“原样”为基础 提供，无保证。第十一章专利、商标和保密11.1 转让方保证他对根据本合同提供给被转让方的全部专有技术和技术文 件拥有合法的所有权，并有权许可被转让方。对向被转让方提出的任何索赔要求, 声称：本合同中 提供的设备侵犯了经中华人民共和国法律认可，具有法律 约束力的专利，转让方应为被转让方辩护。如果（1）被转让方立即书面通知转让方索赔要求；（2）未经转让方同意， 被转让方不派律师出庭；（3）由转让方完全控制辩护及与该索赔要求有关的全部 谈判；（4）被转让方为转让方辩护提供合理的资料和帮助，那么法庭最终裁决被转 让方因此将偿付的理赔费和/或损失清偿费，由转让方付清。如果诉讼结果为禁止使用或销售 提供的设备，不 向被转让方另行收费，则由 选择，或者为被转让方获取使用 提供的设 备的权利或销售合同产品的权利；或者以相同的未侵犯专利的材料替换；或者接 受对 提供的设备的退货，并对退回的设备，向被转让方退还原购货款价。在任何情况下，对由于侵犯专 利或有侵犯专利嫌疑而引起的意外或间接损失，被转让方不负有责任。11.2 被转让方同意对转让方提供的专有技术和技术资料自本合同生效日起 保密10年。如果上述专有技术或技术文件的部分或全部由转让方或任何第三方 公布于众，（前提为上述解密不违反任何保密义务），那么被转让方不再受保密义 务中对己泄密事项的约束。经转让方事先同17意被转让方可因部件国产化需要，只将转让方技术文件的该部分内容泄密。 但在转让方对此泄密授权前，为保证对其专有资料的保护，转让方可要求其采取 某些保护措施。11.3 对被转让方提供的与合同材料的专有技术、技术及生产有关的注有需 保密的资料，转让方应予以保密，保密期限为本合同生效日起10年。11.4 本合同终止或期满后，被转让方无权使用附件七规定的转让方的商标 或商品名称（或任何易混淆的相似商标或商品名称）。本合同终止或期满后，双方 应真诚协谈，从而决定转让方是否向被转让方销售合同模块及其组件或部件。11.5 A）被转让方承认“”及其相应的中文名称是转让方及其使 用“”或相应中文名称的子公司和分公司的商品名称的主要特征;承 认“”标志，“”和相应中文名或任何英语或汉语的派生词都是转让方与被转让方制造的产品的重要商标，是与该产品配套服务的 重要商标。B）转让方给予被转让方权利使用本合同附件七（“转让方的商标”）所列的 转让方的商标。转让方的商标只许可用于被转让方在合同工厂制造并在中华人民 共和国销售的合同产品。被转让方同意使用转让方发明的标志，这并不意味着将 标志的拥有权或正当利润转让给了被转让方。C）除非由本合同授权或由转让方另行书面授权，否则被转让方无权在任何产 品上、广告上或在销售或促销中使用任何转让方发明的商标。11.6 除非有关法律要求，否则在未征得对方书面同意前:任何一方不得将 本合同内容泄露给任何第三方。11.7 转让方不将其专利或版权的许可证或权利授于被转让方。但是转让方 同意在本合同期内就其在中华人民共和国的任何专利或版权，不向被转让方提出 质疑，这只限于该质疑会妨碍被转让方使用本合同给予的权利。被转让方承认任 何时候专有技术均系转让方财产。11.8 如严重违反本合同保密条款，则非违约方有权终止本合同。11.9 被转让方同意将许可的商标只在中华人民共和国制造和销售的合同产 品上使用。（任何在中华人民共和国以外国家销售的合同产品不应含转让方的商 标和/或商品名称。）第十二章质量标准1812.1 被转让方根据转让方所定，提供充分的场地、设施、人员和工艺规程， 用以制造合同材料、存放模块、备用件和其他元器件;用以测试合同材料成品、 保证性能和提供其他服务。12.2 2被转让方同意由被转让方实施的任何所许可的活动和被转让方使用转 让方商标销售的合同产品，应与转让方实施的合同活动以及转让方制造的与合同 产品相应的产品，质量相同、工艺相等。所有许可活动的实施应按附件二所列文 件中所述的标准及本合同中转让方提供的专有资料和技术支持。活动的质量、工艺和性能标准应与转让方所进行的类似活 动至少一样。为判断被转让方是否遵照并坚持本文要求，转让方有权在一切合理 时间检查合同工厂、合同材料以及所许可的活动开展的方法。经转让方要求，被 转让方应及时将其有关工作具代表性的样本提供给转让方，费用由转让方支付。12.3 被转让方应在转让方的监督下制定并保持一质量保证常规计划。该质 量保证计划应经双方同意，不迟于合同鉴定后120天实施。被转让方应作缺损记 录，将每季度缺损记录报送转让方。12.4 任何时候，如转让方确定在被转让方销售的合同产品上被转让方的工 作未能达到转让方要求的质量、工艺和性能标准（见技术文件），转让方可将此认 定书面通知被转让方，被转让方同意立即改正缺陷。如被转让方收到该书面通知 后，30天内未能改正该缺陷，被转让方应暂停发运此有缺陷的合同产品，双方共同真诚讨论改正该缺陷的方法。如被 转让方收到该书面通知后60天内未能改正缺陷，则转让方可暂停本合同给予的 商标权，和/或可暂停所有许可的活动。12.5 被转让方和转让方发现合同产品有缺陷，在该有缺陷的合同产品上， 被转让方对转让方商标的使用权，应立即自动暂停。12.6 被转让方对专用资料或合同材料作任何改变或改进，这只可在双方同 意下进行。12.7 对被转让方提供的任何辅助设备，被转让方应提供转让方该设备手册、 技术文件并提供识别用于合同材料的该元件、材料清单，以便转让方与被转让方 共同确定该元部件是否符合转让方的质量、性能技术指标。被转让方将向转让方 提供合格的测试结果，证明该元部件符合质19 转让方），另一方为 公司，主要办公地址在（以下简称转让方）。 鉴于转让方拥有制造 设备的专有技术，并有资格转让上述技术；鉴于转让方有权并同意向被转让方许可上述专有技术，只在 厂使用;公司购买许可活动所必需的合同材料和合同设备，由 厂进行许可的制造活动;公司和 厂共同而又分别承担本合同中的义务；鉴于被转让方希望使用转让方的专有技术，只在中华人民共和国厂制造设备；鉴于被转让方希望向转让方购买合同材料和模块，该模块由要制造的元部件 组成，并购买合同设备，使被转让方只在 厂能制造 设备；鉴于被转让方应不断履行以购买订单为形式的不同协议，以向转让方购买合 同材料；鉴于该购买订单应服从于本合同有关合同材料的条件和条款； 因此，双方授权的代表通过友好协商达成如下协议，特此为证。第一章定义1.1 “辅配件”指大量商用可购买到的材料，包括易耗品和其它与 系统安装和系统配套有关的元部件，可由 厂或转让方提供。1.2 “合同设备”指附件十二中规定的由转让方售给被转让方的测试生产 设备。1.3 “合同工厂”指被转让方用转让方提供的技术文件和专有技术制造合 同产品的唯一地点，即中国 厂。1.4 ”合同材料”指固定网络设备、转让方软件和辅配件。1.5 “合同产品”指合同材料制成整机，经测试可销售给最终用户。“合同 产品”的进一步定义见附件一 A。1.6 “最终用户”指合同产品的购买者。L7 “固定网络设备”指附件一 B中规定的材料，为 系统的一部分。1.8 “模块”指本合同附件一B中规定的 设备子机及由转让方售给被转让方用于制成合同产品的元部件。量和性能指标。如果转让方有书面要求，被转让方应自费提供给转让方该元 部件样品，供审批。转让方将尽其最大努力，在转让方收到合格测试结果后30 个工作日内答复被转让方的报批报告;在逐项商讨后决定的合理时间内，对被转 让方报批的样品给予答复。如收到转让方的书面通知，表示该元部件不符合转让方的质量和性能指标，则被转让方不能使用该元部 件。12.8为保证合同材料具有满意的质量和技术性能，被转让方应向转让方购 买所有被转让方要求的模块，本合同中被转让方特许生产的模块除外，且被转让 方无权以其它材料代替任何模块。被转让方同意只将上述模块用于合同材料，以 及用于推进许可的活动。第十三章税收1 3.1凡与本合同有关或在执行本合同时，根据有效的税法由中华人民共和 国政府向被转让方征收的一切税应由被转让方支付。2 3.2凡与本合同有关或在执行本合同时由中国政府根据“国政府与 中华人民共和国政府间就所得税避免双重课税和防止偷税漏税的协议”，向转让 方征收的一切税应由转让方支付。上述协议中包含的税中，根据“中华人民共和 国有关外资企业所得税法”向转让方征收的预扣税款应从本合同第4. 2条规定的每次付款中扣除，且应由被转让方代 表转让方向中国有关税务机构缴纳。如果转让方向被转让方提交有关机构出具的 减免全部或部分税款的文件证明，则被转让方应按有关税务机构的要求，扣除调 整后的金额。被转让方应在缴纳上述税后，向转让方提交由中华人民共和国有关税务机构出具的税收收据原件一份。13 . 3凡与本合同有关或在执行本合同时在中华人民共和国以外征收的一切 税费应由转让方支付。第十四章不可抗力13.1 签约双方中任何一方，由于但不只限于战争、严重水灾、台风和地震 及其他签约方无法控制的不可抗力事故而影响履行本合同的义务，本合同的执行 期应相应延长，延长期限相当于事故所耽误的时间。14 . 2责任方应尽快将发生不可抗力事故的情况以电传或电报挂号通知对方,20 并于事故发生后14天内以航空挂号信将有关当局出具的证明（若有的话）递交给 另一方确认。不可抗力事故一旦排除或消失，责任方应尽快以电传或电报挂号通 知对方，并向对方发出航空挂号信，确认不可抗力事故的消除。如不可抗力事故延续120天以上，双方应尽快通过友 好协商解决继续执行合同所面临的问题。第十五章争议的解决14.1 凡由本合同引起的或与解释或执行本合同有关的任何争议，双方应首 先通过友好协商来解决。如果协商开始后90天内，双方还不能解决此争议，则 任何一方均可将此争议提交仲裁。14.2 若通过上述友好协商双方仍解决不了争议，则应将该争议提交 商会仲裁院，由该仲裁院根据其仲裁程序，最终裁决。14.3 仲裁裁决是终局的，对双方都具有约束力。14.4 除非由仲裁小组裁决，否则，仲裁费用由败诉方负担。15 . 5在仲裁过程中，除了提交仲裁的那部分合同外,双方应继续履行合同。第十六章合同生效及其他15.1 本合同由双方授权代表签署，各方保证均有合法的权力产生并签订具 有法律约束力的合同。如必要，双方应向本国政府申请批准本合同，以中国和一 政府中最后一方必需的批准日期为本合同生效日期。双方应尽最大努力争取在本 合同签字后90天内获得所必需的批准，并用电传或电挂通知对方，用信件确认已经获得所有必须的批准。15.2 如本合同自签字之日起6个月内仍不能生效，双方有权取消本合同。15.3 本合同自合同生效日起有效期10年，有效期满后除非双方同意续订, 否则本合同自动失效。15.4 本合同期满时，双方发生的未了债权和债务，不受合同期满的影响。 债务人应对债权人继续偿付未了债务。15.5 本合同为文本，一式四份，每方各执两份。本合同的任何译文无法 律效力。15.6 本合同由第一章至第十七章，附件一至附件十三组成，本合同附件内 容为本合同不可分割的组成部分，具有同等法律效力。如果本合同条件和条款与21 附件的文字发生矛盾，应以本合同条款和条件的文字为准。本合同受中华人民共 和国法律约束。被转让方保证本合同在中华人民共和国法律下有效。15.7 对合同条款的任何变更、修改或增减，须经双方授权代表签署本合同 书面修正案后生效，该修正案应作为本合同不可分割的组成部分，具有同等法律 效力。16 . 8执行本合同期间，双方所有通讯应以文进行，正式通知应以书面形式, 用航空挂号信邮寄，一式两份。17 .9任何情况下，转让方或被转让方均不对意外、或间接损失负有责任。 损失包括但不限于本合同中另一方丧失利润或收益、资本费用、替代产品费用、 设施或服务费用、停工费用。18 .10本合同双方同意真诚执行合同，遵从一切适用的法律。任何一方若偏 离此良好行为，另一方有权终止本合同。如本合同在合同期末前终止，所有技术 文件应退还给转让方，且专有资料应自本合同生效日起保密10年。第十七章联络会议17.1 为顺利实施合同，转让方与被转让方应召开联络会议。17.2 联络会议期间确定的每个新阶段的起始日期一到，如双方同意，即开 始合同的下一阶段。被转让方和转让方对合同产品验收后，且被转让方又达到了 附件三中规定的阶段实际生产产量，并能同时保持附件二所列文件中规定的质量 标准，被转让方有资格进入下一阶段。如到了联络会议期间确定的时间，被转让方没有资格进入下一阶段，应推迟该阶段 起始日期，并对照新的起始日期，重新安排付费时间。17.3 联络会议的时间、地点、参加人员身份规定如下：(1)第一次联络会议日期：合同生效日起一天内期限：一个工作日地点：人数：转让方工程师一名目的：a.项目范围检查b.考察场地22第二次联络会议日期：第二阶段开始前30天期限：一个工作日地点：人数：被转让方人员一名，合同工厂人员一名 目的：a.考察工厂b.深化项目c.检查项目实施情况第三次联络会议日期：第三阶段开始前30天期限：_个工作日地点：人数：转让方工程师一名目的：a.考察场地b.深化项目c.检查项目实施情况第四次联络会议日期：第四阶段开始前30天期限：一个工作日地点：人数：被转让方人员一名，合同工厂人员名 目的：a.技术讨论b.深化项目c.检查项目实施情况第五次联络会议日期：第五阶段开始前30天期限：一个工作日地点：人数：转让方工程师_名目的：a.考察场地23b.检查项目实施情况第十八章法定地址18. 1转让方:名称：公司地址：传真：18.2 被转让方:名称：公司地址：电传：电话：传真：合同工厂：名称：地址：电话：传真:18.3 双方授权代表签字：本协议和附件构成了双方就此合同内容的全部理解，取代了先前所有的讨论、 协议和陈述，不论是口头的还是书面的，不论转让方与被转让方执行与否。公司（签名）：职务：日期：公司（签名）：职务：日期：厂（签名）：24职务：日期：251.9 “专有模块”指用于制造合同产品的元部件和组件。1. 10 “专有资料”指本合同条款规定的资料，包括软件、目标代码、源码、 测试设备的计算机程序、技术支持、转让方_专有技术和其它与之相关的文件、 数据、材料、及指可向被转让方公开的业务、商业、金融、计划资料。任何专有 资料均由转让方标明“注册秘密专有”，证明其属“最高级机密类”或标明“保密专有”证明其属“初 级机密类”。1. 11 “专有权利”指专利、版权、专有技术、商业秘密、商标和其它知识 产权或指本合同终止或期满前产生的专有权利、软件或其它著作，不论转让方是 否获得专利、享有版权或已注册。1.12 “软件”指与合同产品配用的目标码计算机程序，以及与合同设备配 套使用的测试源码计算机程序，以人们认可的形式提供，需经中间处理过后，由 处理机编制。所有软件均按附件十一 A与十一 B中规定的软件许可证，由转让方 许可给 厂。1.13 ”技术支持服务”指本合同附件三和四中规定的在合同设备和合同材 料和合同产品的制造、检验、调试、操作和其它有关职能方面由转让方向合同工 厂人员提供的技术咨询和技术指导。1.14 “技术文件”指本合同附件二中规定的与合同设备的操作、维护、调 试和检验有关，以及与合同产品的制造有关的所有技术指标、图纸、说明、数据 和其它文件。1.15 “技术培训”指转让方在转让方工厂和合同工厂为合同产品的制造、 检验、调试和操作以及为“合同设备”的安装、调试、操作和维护，对“合同工 厂”人员所进行的培训。具体的培训内容和要求详见本合同附件四。1.16 “专有技术”或“技术诀窍”指与合同材料和合同设备有关的相应的 知识和经验，该知识和经验是转让当时生产中所使用的。“专有技术”由转让方 以技术文件、技术支持和技术培训的形式向合同工厂提供。1.17 “验收标准”指技术文件中规定的用以限定合同设备性能的标准。1.18 “合同”指本许可证合同及其所有附件。第二章合同范围1.19 A）转让方同意向被转让方转让制造合同产品的专有技术和技术文件。B）合同产品的制造按本合同附件十一中的说明，分一、二、三、四、五阶段 实施。C）转让方同意为合同工厂确认并向其销售按当时的技术合作阶段在技术合 作等级下制造合同产品所需的合同设备。合同工厂所需的合同设备目录见本合同 附件一 C。2. 2转让方给予被转让方许可证和权利，使用转让方的技术文件和专有技术, 制造合同产品，使用和/或销售形成的合同产品。合同产品的销售限于中华人民 共和国和其它 制式国家，下列国家和地区除外：0本合同所有许可证均是含提成的（除了附件九中规定的软件许可证是免提成 的以外）、非独占的、不可转让的、不可转售的。2 . 3转让方负责按本合同规定向被转让方提供与合同材料和合同设备有关 的技术文件和专有技术。3 .4转让方负责派遣其技术人员来华提供技术支持服务，并对合同设备进行 验收。1.1 5转让方应尽最大努力满足合同工厂技术人员的要求，使上述技术人员能 掌握1. 15条中确定的技术培训。2.6 除非经转让方书面同意另增场所，否则被转让方只能在合同工厂进行许 可的合同产品制造工作。2.7 转让方同意向被转让方出售其专有模块，被转让方按转让方授权，仅旨 于制造完整的合同产品。被转让方同意使用上述专有模块进行上述制造工作。除 了被转让方经本合同特许生产的模块外，被转让方应向转让方购买所有被转让方 要求的专有模块。2.8 只有事先得到转让方的书面同意，才能修改或改变转让方许可的用于合 同材料或合同产品的专用资料。这有利于专有资料的质量保证、控制和标准化。 被转让方同意向转让方支付工程费用，用以审批此改变或改进的内容。被转让方 同意给予转让方许可证，用以制造、委托他人制造、使用和销售应用被转让方改变或改进合同材料后生产的产品。被转让 方同意向转让方提供关于改变或改进的足够文件，以使转让方能将此改变或改进 同样包括在转让方产品中，费用由转让方支付。2. 9事先未经另一方书面同意，任何一方均不应让渡本合同或本合同中给予的任何权利。然而，为履行转让方在本合同中的义务，转让方可使用其任何分公 司、联营公司和/或附属公司的服务。第三章本合同的价格2.12 被转让方根据本合同第二章规定的内容和范围，向转让方支付合同总价 和提成费，以美元计价。第3. 2条款中所列的价格为第一、二、三、四、五阶段 的费用。合同设备价格详见附件十二。辅配件的预算性报价见附件一B，仅供参 考。实际价格调整应在每次订货前由双方讨论。2.13 费用如下：合同总价技术转让费合同设备价格测试设备加工设备和工具培训设备合同设备软件许可证费技术文件费设备手册加工资料技术培训费设备操作加工系统技术支持服务费设备操作加工A合同设备和合同材料价格为C.F.R.（按1990年国际商会贸易术语解释 通则定义）机场。B技术文件费为C. I.F（按1990年国际商会贸易术语解释通则定义） 机场。C合同材料价格不包括在合同总价中。2.14 提成费在本合同各阶段的所有合同材料（辅配件除外）价格上提取提成费。五个阶段 的提成费分别为：阶段一;阶段二阶段三阶段四;阶段五。3. 4模块价格转让方同意销售模块，使合同工厂能制造固定网络设备。模块价格可修改。 新的模块价格应由本合同双方共同商定。第四章付款条件3.12 本合同中规定的一切费用均以美元计价。本合同中每个阶段均在该阶段 开始日付款。各阶段开始日定义见本合同第17. 2条。4. 2本合同第三章中规定的合同总价按下列条款由被转让方付给转让方：5. 2. 1合同设备被转让方收到转让方的合同设备的货物发运通知后，应在预计发运日期前30天内，以全电开的形式通过中国 银行及 开具不可撤销的、不可转让的信用证。该信用证格式由双方商定，见附件十三，金额以美元计， 为该货运总价的百分之一百（100%）,该信用证使中国 银行负有义务向受益人转让方支付所有款项，有效期截止至双方按本合同第9.1条的规定签署验收合格证后30天。被转让方收到货运单据后用信用证付款：A）转让方发运货物后，被转让方银行收到转让方的下列单据，经审核无误后, 不迟于30天，支付金额的90%o
