投资银行学概述hjft.pptx

投投资资银银行行学学投资银行学概论投资银行学概论投资银行的含义投资银行的含义What is Investment Banking?投资银行的产生与演变投资银行的产生与演变Commercial Bank and Investment Bank投资银行的行业模式投资银行的行业模式What are the businesses of Investment Banking?投资银行的创新性，专业性与道德性投资银行的创新性，专业性与道德性What makes an investment banker?第一节第一节投资银行的含义投资银行的含义I.什么是投资银行？什么是投资银行？投资银行业者投资银行业者投资银行业投资银行业投资银行业务投资银行业务投资银行学投资银行学II.投资银行业务范围投资银行业务范围所有金融市场业务？所有金融市场业务？资本市场业务？资本市场业务？证券承销，交易和兼并收购？证券承销，交易和兼并收购？只有承销？只有承销？金融市场金融市场金融市场按照金融工具（金融市场按照金融工具（financial instrument）可分为：）可分为：货币市场货币市场（Money Markets）货币工具具有流动性强，容易变现的特点，包括短期国债，商业货币工具具有流动性强，容易变现的特点，包括短期国债，商业票据，欧洲货币，大额可转让存单及回购协议等市场工具。票据，欧洲货币，大额可转让存单及回购协议等市场工具。资本市场（资本市场（Capital Markets）资本工具指回收期限长的债权或者股权投资，包括股票，中长期资本工具指回收期限长的债权或者股权投资，包括股票，中长期国债，企业债券。国债，企业债券。衍生品市场（衍生品市场（Derivative Markets）衍生工具包括期货，期权，互换协议等。衍生工具包括期货，期权，互换协议等。金融，即为资金的融通，主要有两种模式：金融，即为资金的融通，主要有两种模式：直接融资业务直接融资业务金融中介，如投资银行，帮助企业直接从资金的供给者金融中介，如投资银行，帮助企业直接从资金的供给者获得资本。获得资本。间接融资业务间接融资业务金融中介，如商业银行，从资金的供给者获得资本，然金融中介，如商业银行，从资金的供给者获得资本，然后再投资企业后再投资企业直接融资与间接融资直接融资与间接融资直接融资直接融资个人投资者个人投资者机构投资者机构投资者海外投资者海外投资者企业企业金融中介金融中介咨询服务咨询服务承销服务承销服务资金资金资金资金资金资金间接融资间接融资个人投资者个人投资者机构投资者机构投资者海外投资者海外投资者商业银行商业银行资金资金资金资金资金资金企业企业贷款贷款投资银行与商业银行投资银行与商业银行直接融资与间接融资的差异直接融资与间接融资的差异投资银行从事直接融资，商业银行从事间接融资投资银行从事直接融资，商业银行从事间接融资业务活动领域不同业务活动领域不同投资银行主要活动于资本市场，商业银行主要活动于货币市场投资银行主要活动于资本市场，商业银行主要活动于货币市场利润来源不同利润来源不同投资银行主要利润来源于证券承销佣金，商业银行主要利润来源于存贷利投资银行主要利润来源于证券承销佣金，商业银行主要利润来源于存贷利率差额率差额经营理念不同经营理念不同投资银行风格比较趋向于创新激进，而商业银行经营理念则比较稳健。投资银行风格比较趋向于创新激进，而商业银行经营理念则比较稳健。监管机制不同监管机制不同第二节第二节投资银行的发展投资银行的发展混业经营时代混业经营时代早期的银行是全功能的银行，既经营商业银行业务，也经营投资早期的银行是全功能的银行，既经营商业银行业务，也经营投资银行业务，比如美国的银行业务，比如美国的JP Morgan和英国的巴林银行。和英国的巴林银行。19291933年美国大萧条年美国大萧条大萧条起自金融市场过度投机导致的崩溃。美国从此立法禁止投大萧条起自金融市场过度投机导致的崩溃。美国从此立法禁止投资银行和商业银行混业经营。投资银行开始独立于商业银行而存资银行和商业银行混业经营。投资银行开始独立于商业银行而存在。在。1999年金融服务现代化法案年金融服务现代化法案美国在美国在1999取消混业经营的限制，投资银行和商业银行可以进入取消混业经营的限制，投资银行和商业银行可以进入彼此的业务领域。彼此的业务领域。故事：故事：J.P.摩根摩根1861年年J.P.摩根创立摩根创立19世纪末世纪末J.P.摩根银行两次牵摩根银行两次牵头挽救美国金融危机头挽救美国金融危机1914-1919年年摩根银行帮助英国政府摩根银行帮助英国政府在美国发行一亿英镑国在美国发行一亿英镑国债，购买战争物资债，购买战争物资1929-1933年年美国爆发金融危机，美国爆发金融危机，进入大萧条时代进入大萧条时代1935年年摩根斯坦利从摩根银行摩根斯坦利从摩根银行分离出去分离出去1959年年摩根银行和担保信托摩根银行和担保信托银行合并银行合并1986年年摩根斯坦利上市摩根斯坦利上市1987年年美国股灾美国股灾“黑色星期黑色星期四四”1997年年摩根斯坦利兼并添惠公司，摩根斯坦利兼并添惠公司，称摩根斯坦利添惠称摩根斯坦利添惠2000年年摩根银行同大通曼哈顿摩根银行同大通曼哈顿银行合并成为美国第二银行合并成为美国第二大银行大银行不同年代的投资银行不同年代的投资银行作为商业银行附属物的投资银行作为商业银行附属物的投资银行承销业务承销业务独立的投资银行独立的投资银行承销业务承销业务证券经纪及自营业务证券经纪及自营业务兼并收购兼并收购现代投资银行现代投资银行承销，证券经纪及自营业务，兼并收购承销，证券经纪及自营业务，兼并收购风险投资风险投资为客户提供贷款为客户提供贷款美国以外的投资银行美国以外的投资银行中国中国证券公司证券公司信托投资公司信托投资公司基金管理公司基金管理公司欧洲欧洲混业经营混业经营商业银行居于主导地位商业银行居于主导地位日本日本以证券公司的形式存在以证券公司的形式存在与银行和企业有紧密联系与银行和企业有紧密联系第三节第三节投资银行的行业模式投资银行的行业模式投资银行的利润来源投资银行的利润来源证券承销证券承销证券交易证券交易财务咨询财务咨询/兼并收购兼并收购资产管理资产管理风险投资风险投资项目融资项目融资证券承销业务证券承销业务证券证券证券证券债权债权/股权关系股权关系债权债权/股权关系股权关系证券承销业务证券承销业务方式方式包销包销(Firm Commitment)代销代销(Best Efforts)职责职责为发行人提供发行建议为发行人提供发行建议以自身资信提升投资者对证券的信心以自身资信提升投资者对证券的信心销售证券销售证券稳定证券价格稳定证券价格证券经纪和交易业务证券经纪和交易业务交易所市场交易所市场场外交易市场场外交易市场区别于交易所市场，由电讯网络组成区别于交易所市场，由电讯网络组成证券经纪人证券经纪人代理客户进行证券交易，收取佣金代理客户进行证券交易，收取佣金证券自营业务证券自营业务买卖证券，赚取差价买卖证券，赚取差价做市商制度做市商制度买卖证券，创造市场买卖证券，创造市场证券交易所市场证券交易所市场成交成交交易交易指令指令交易交易指令指令交易交易指令指令交易交易指令指令交易所大厅交易所大厅场外交易市场场外交易市场交易交易指令指令交易交易指令指令成交成交电讯网络电讯网络做市商做市商买入证券买入证券买入证券买入证券买入证券买入证券卖出证券卖出证券卖出证券卖出证券卖出证券卖出证券兼并收购业务兼并收购业务杠杆收购杠杆收购(Leveraged Buy Out)经理层收购经理层收购(Management Buy Out)投资银行的作用投资银行的作用选择收购对象选择收购对象协助制定收购计划协助制定收购计划帮助筹集收购资金（发行次级证券）帮助筹集收购资金（发行次级证券）提供过桥贷款提供过桥贷款提供抵御收购的建议提供抵御收购的建议杠杆收购杠杆收购收购收购股权股权其他业务其他业务资产管理资产管理(Asset Management)发起设立投资基金发起设立投资基金代管养老金计划代管养老金计划帮助企业建立并运营雇员退休计划帮助企业建立并运营雇员退休计划风险投资风险投资(Venture Capital)以投资银行自有资本投资于高成长型企业以投资银行自有资本投资于高成长型企业项目融资项目融资(Project Financing)为某些特定工程项目，如基础设施建设融资提供财务建为某些特定工程项目，如基础设施建设融资提供财务建议和安排。议和安排。第四节第四节创新、专业与道德创新、专业与道德道德（道德（Ethics）声誉是投资银行的立身之本。声誉是投资银行的立身之本。专业（专业（Professional）专业知识是投资银行创造利润的工具。专业知识是投资银行创造利润的工具。创新（创新（Creative）创新精神是投资银行前进的动力，也是现代金融业发展创新精神是投资银行前进的动力，也是现代金融业发展的助推器。的助推器。职业道德职业道德道德环境道德环境外部监管外部监管公司传统公司传统价值最大化价值最大化 Vs 客户利益客户利益社会道德风气社会道德风气问题问题利益冲突利益冲突内幕信息内幕信息内幕交易内幕交易利益冲突利益冲突例：当投资银行的职员发现公司例：当投资银行的职员发现公司X有重大亏损并未有重大亏损并未公布时，他在下列行动中应该采取什么样的顺序？公布时，他在下列行动中应该采取什么样的顺序？A.赶快抛出自己持有的公司赶快抛出自己持有的公司X股票股票B.赶快抛出公司库存的公司赶快抛出公司库存的公司X股票股票C.赶快给客户打电话，通知他们抛出公司赶快给客户打电话，通知他们抛出公司X股票股票D.敦促公司敦促公司X公开重大亏损的信息，在公司公开重大亏损的信息，在公司X未能公布未能公布时，采用时，采用适当方式通知公众适当方式通知公众专业技能专业技能金融学知识金融学知识经营才能和行业专才经营才能和行业专才金融实践经验金融实践经验市场悟性和远见市场悟性和远见人际关系技巧人际关系技巧创新创新制度创新制度创新投资银行全功能化发展投资银行全功能化发展业务创新业务创新经营方式和业务内容的变革经营方式和业务内容的变革产品创新产品创新金融衍生工具的创造金融衍生工具的创造故事：垃圾债券故事：垃圾债券垃圾债券也称无抵押次级债券，由于违约比例非常高，评级一般在垃圾债券也称无抵押次级债券，由于违约比例非常高，评级一般在可投资级以下，因此被称为垃圾债券。可投资级以下，因此被称为垃圾债券。垃圾债券在很长时间内都是一种次要的融资工具，不为普通投资者垃圾债券在很长时间内都是一种次要的融资工具，不为普通投资者所接受。所接受。1970年代，德雷克塞尔公司的雇员迈克米尔肯详细分析年代，德雷克塞尔公司的雇员迈克米尔肯详细分析了垃圾债券，发现垃圾债券是一种非常有利可图的投资，并向公司了垃圾债券，发现垃圾债券是一种非常有利可图的投资，并向公司客户进行推销。作为垃圾债券的重新发现者，米尔肯协助大量的公客户进行推销。作为垃圾债券的重新发现者，米尔肯协助大量的公司发行垃圾债券。垃圾债券促成了大量杠杆收购的成功。德雷克塞司发行垃圾债券。垃圾债券促成了大量杠杆收购的成功。德雷克塞尔公司也由一个二流投资银行一跃进入顶级投资银行行列。可惜的尔公司也由一个二流投资银行一跃进入顶级投资银行行列。可惜的是，米尔肯在垃圾债券发行中中饱私囊，被美国证监会发现并起诉。是，米尔肯在垃圾债券发行中中饱私囊，被美国证监会发现并起诉。米尔肯被判入狱，并处以十亿美元的个人罚金。米尔肯被判入狱，并处以十亿美元的个人罚金。本章回顾本章回顾什么是投资银行？什么是投资银行？投资银行的发展投资银行的发展投资银行的业务模式投资银行的业务模式投资银行家的个人品质投资银行家的个人品质L/O/G/O美国五大投行美国五大投行并购与重组并购与重组美国投行并美国投行并美国投行并美国投行并购重组购重组购重组购重组 雷曼兄弟雷曼兄弟雷曼兄弟雷曼兄弟 摩根斯坦利摩根斯坦利摩根斯坦利摩根斯坦利 美林银行美林银行美林银行美林银行 金融风暴来了，在我们不经意间。短短的一段时间，贝尔斯登倒了，雷曼兄弟破产了，美林证券被美国银行收购了，房利美和房地美、美国国际集团由政府接管五大投行自1929年以来至今，一直被视为世界金融体系及华尔街的代名词。就在雷曼兄弟刚刚倒下，华尔街又爆出令人吃惊的消息:美国第三大投资银行美林证券被美国银行以近440亿美元收购。这时，全球最大的五家投行贝尔斯登、雷曼、美林、摩根斯坦利、高盛，前后仅半年时间倒掉了三家。硕果仅存的最后二家华尔街投资银行高盛和摩根斯坦利，由美联储批准改为传统的商业银行控股公司，被纳入美国银行监理机构的监管范围，放弃了曾为他们带来丰厚利润投资银行的一些核心业务，到此，美国金融系统最引以为豪、原本意义上的五大投行已全军覆没了。Abs含含义指需要融资并且拥有一定数量能带来稳定现金收入资产的企业（原始权益人）将该稳定现金收入的权益（receivable，收益权）转让给一个特别设立的公司（spv,special purpose vehicle），spv向原始权益人支付相应的对价后取得该收益权，并以该收益权为支持向投资者发行债券的融资方式。换言之，由一个特别设立的spv发行债券，用发债所得购买原始权益人所拥有的收益权，以收益权所能够产生的稳定现金收入偿还所发行债券。spv 可以由原始权益人自己设立，也可以由其他机构设立，其存在的唯一或主要职能是发债及还债。abs的简单过程的简单过程spv的设立；spv发行债券；spv用发债所得购买原始权益人的收益权；spv 用其拥有的收益权所产生的稳定现金收入还债。abs债券的券的优越性越性资产负债表外的融资方式降低了资产负债率。资产证券化可以增加筹资机会，因为abs 债券在多重担保的情况下，往往能够获得较高的信用评级，有时甚至高于主权等级，这样就为等级较差的企业发行债券提供可能；abs债券有着更高的信用等级，这就使发行abs债券所需付出的利息更低；资产证券化可以改善资产的流动性。因为资产证券化使各种收益权能够转让，创造出一个应收款交易的市场，为企业根据经营状况调整资产结构提供方便。由于abs债券明显地提高了投资的质量和收益，使投资风险更分散，收益更易兑现，所以在国际债券市场上，abs 债券对投资者很有吸引力。贝尔斯登是五大投行中最早出问题的。贝尔斯登公司成立于1923年，是美国优先级市场交易商，主要业务是为大批中小型券商提供担保和清算业务，管理着大量的客户资产，贝尔斯登陷入危机的根源是其拥有大量的抵押担保证券资不抵债。2007年次贷危机刚刚开始爆发时，贝尔斯登旗下两只基金遭到冲击，成为华尔街金融机构中最早清盘的基金，贝尔斯登濒临破产时，美联储曾授意摩根大通收购这家美国第五大投行，以避免因贝尔斯登破产引发金融市场出现重大震荡。2008年3月中旬，美国五大投行之一雷曼兄弟公布其一季度财务预报，实现利润4.89亿美元。到了二季度，公司宣布亏损了28亿美元。同时宣称约有300亿美元的住宅抵押资产和有350亿美元的商业房地产资产，是构成公司最大的财务风险。这也许只是刚刚开始，当金融风暴演变为金融飓风时，雷曼兄弟再也撑不下去了。随后几个月来，雷曼兄弟一直在全球范围内苦苦地寻找合适的买家，包括日本东京三菱银行、日本野村控股、加拿大皇家银行和多家美国私募基金公司，但均无结果，公司股价不到一年已下跌了近95。第三季度，雷曼兄弟公司财报亏损56亿美元，创下158年历史中的最高水平，在与韩国开发银行的收购谈判没有取得结果的情况下，一周内，雷曼兄弟股价又暴跌近77。在美国政府拒绝为这次收购提供担保的情况下，美国银行、英国巴克莱银行等也相继退出谈判，再也没有谁能“拉兄弟一把”了。美国政府和华尔街的同行们，眼睁睁地看着这艘经受住了美国内战、两次世界大战、大萧条、股灾等天灾人祸考验的金融“泰坦尼克号”迅速地沉了下去。幻灯片 3美国独立投资银行时代的终结？美国独立投资银行时代的终结？贝尔斯登（Bear Stearns）、美林证券（Merrill Lynch）被收购雷曼兄弟（Lehman Brothers）破产高盛（Goldman Sachs）和摩根士丹利（Morgan Stanley）转型为银行控股公司 独立券商模式终结，无论是破产重组或被收购的,还是主动申请转型的,各大独立投行纷纷回归传统商业银行的怀抱,开始全面组建金融控股公司。美国银行的并购重组美国银行的并购重组 在国际银行业的并购浪潮中，美国银行业的并购重组一直是其中最具有代表性的一部分。美国的并购重组一直占据了北美地区95左右的比重，而北美地区并购的价值超过世界并购总价值的60。作为西方金融监管最严厉的国家之一，美国政府出台的一系列政策和法规对金融业的并购重组起了重要的推动作用。在国际银行业并购潮流方兴未艾的今天，学习与借鉴美国对银行业并购活动的监管对于推动我国银行业的发展意义重大。LAWS 美国银行业并购重组是围际银行业井购重组最具有代表性的一部分，美围银行业从来没有停止过收购和兼并的步伐。作为世界上法制最发达的国家之一，在不同的历史时期，银行并购都有与之相适应的法律来规制。外部的法律体系变迁和监管体制改革会明显影响银行业的并购重组行为，法律正是基于保护大众利益、维护和促进公平竞争的目标而不断改革和完善。从美国的经验看，有关银行并购重组的法律体系相当完备，包括反垄断法、跨国银行并购法、银行法、证券法、破产法、社会保障法等一系列的法律。这就为银行业的并购重组提供了良好的法律环境，保证了银行业并购重组能够产生较好的绩效。美国除反垄断法及1933年证券法对银行并购加以限制外，1960年银行合并法(The Bank Merger Act)和1966年银行兼并法都是关于银行兼并的成文法，美国法院1963年对国民银行的裁判等案例，也是有关银行并购的重要法律渊源。到20世纪90年代初，大约有40个州制定并实施了银行并购方面的法律。美国有关银行并购重组的法律体系沿革美国有关银行并购重组的法律体系沿革法律名称法律名称克莱顿法麦克法登法格拉斯一斯蒂格尔法银行控股公司法和道格拉斯修订案银行合并法颁布时间颁布时间1914年1927年1933年1956年1960年主要内容主要内容第一次明确地从法律地位上规范银行控股公司确立了单一银行制,限制注册银行跨州经营或设立分行。将投资银行业务和商业银行业务严格地划分开,防止银行将储户资金用于高风险的投资活动,保证商业银行避免证券业的风险,维护金融秩序的稳定。禁止跨州收购，堵塞了银行业控股公司持有证券机构股份来间接从事证券业的漏洞，但仅适用于“多银行控股公司”任何属联邦存款保险公司的投保银行直接收购其他投保银行，必须有联邦监管机构书面认可；国民银行的收购须经货币监理署批准，各州会员银行的收购须经联邦储备委员会批准，各州非会员银行的收购须经联邦存款保险公司批准。涉及保险、证券业务的并购必须经所在州的州政府保险监管部门和证券交易管理委员批准。银行控股公司法修正案金融服务现代化法案（废除格拉斯一斯蒂格尔法）1970年1999年把“单一银行控股公司”置于美联储的监管之下,该法案把适用于“多银行控股公司”的监管规则扩大到了“单一银行控股公司”,并对银行控股公司经营业务进行了大幅缩减允许成立金融控股公司控制或拥有商业银行、投资银行、保险公司,商业银行也可以以金融控股公司形式提供包括证券和保险业务在内的全面金融服务。市场与并购浪潮市场与并购浪潮并未立即出现并未立即出现金融服务现代化法案颁布之后,人们普遍预期美国金融业大整合的浪潮将拉开序幕,控制美国商业银行资产的银行控股公司将会大批量转为金融控股公司,相当数量已取得混业经营资格的金融控股公司也会大规模跨业经营,商业银行将会进军投行业,投行业也将向传统商业银行业务伸出“橄榄枝”,但此后的发展并非如此,原因在于:第一,在金融服务现代化法案颁布之前,监管当局在实践中监管的放松使得银行控股公司事实上已经从事相当广泛的业务,这对于大多数中小型银行控股公司而言是有效率的,而当转变为金融控股公司并且从事金融服务现代化法案项下全面的证券、保险业务收益并不明朗时,银行控股公司持观望态度。第二,虽然从资产和市场份额的角度来说,大型银行占据绝对的优势地位,但从数量的角度来讲,美国的银行体系由小型银行机构主导,对于小型银行而言,参与保险业务的最佳方式是利用银行的广泛的网络分支机构,代理保险公司的某些业务,而保险承销业务由于其较强的专业性和复杂性,即使全面开放,也未能成为众多小型银行选择的业务类型。第三,银行、证券和保险业不同的收益率可能阻碍了跨业收购,亦即银行的跨业经营,例如,美国保险业的回报率低于银行业,银行和保险公司的并购可能导致银行控股公司的收益率降低。第四,金融服务现代化法案对金融控股公司在保护客户隐私方面作了规定。许多金融机构在权衡了转为混业经营的收益(规模经济)和成本(遵守隐私条款)之后,并出于对可能存在对联营机构间的信息共享的进一步限制的担忧,暂缓和取消了收购或并购的意向。第五,尽管法律已经取消了商业银行经营投资银行业务的限制,但是在分业经营的近70余年中,传统的投资银行基本控制了美国和世界证券市场业务,对传统商业银行而言,华尔街的顶级投行拥有无以伦比的核心竞争力,占据绝对的市场份额,希望进入它们的优势领域与它们争夺市场份额,无疑极为困难。（强龙难压地头蛇）第六，高额利润和美国政府分业监管体制下对投行相对宽松的监管使投行缺乏进军或转型为商业银行的动力。总之，次贷危机为美国银行系金融控股公司发展提供契机。L/O/G/O摩根士丹利摩根士丹利If God comes to financing,he has to find Morgan StanleyTHEHISTORYOFMORGAN迫于格拉斯斯蒂格尔法案的压力，70多年前的1935年春天，在缅因州岸边的小岛农场里，摩根财团做出了不可变更的决定：将摩根银行拆分成两部分：一部分为JP摩根，继续从事传统的商业银行业务；另一部分被分离出成立一家完全独立的投资银行，名叫摩根士丹利。摩根士丹利原是JP摩根中的投资部门，1933年美国经历了大萧条，国会通过格拉斯斯蒂格尔法(Glass-Steagall Act)，禁止公司同时提供商业银行与投资银行服务。THEKINGINFINANCE 因为有摩根财团的支持，摩根士丹利的生意非常兴隆，第一个星期内来谈业务的公司太多了，以致于当一个大公司的董事长来谈融资一事的时候，哈罗德斯坦利说：“让他下星期再来吧”。在开业的第一年里，摩根士丹利令人咋舌地接手了10亿美元的发行业务，席卷了1/4的市场份额。当时公司只有20名员工。从1935年到1970年，大摩一统天下的威力令人侧目。今后再也不会有哪个投资银行能与之相提并论。它的客户囊括了全球十大石油巨头中的6个，美国十大公司的7个。当时惟一的广告词就是“如果上帝要融资，他也要找摩根士丹利。”因此，有人说“摩根士丹利继承了美国历史上最强大的金融集团摩根财团的大部分贵族血统，代表了美国金融巨头主导现代全球金融市场的光荣历史。”因此，摩根财团一书认为“摩根的战略就是使得客户感觉到自己获准加入了一家私人俱乐部，而其账户就相当于贵族社会的成员卡一样。”STARFALL投行神话的终结投行神话的终结但一场剧烈的金融风暴使摩根士丹利股价2007年以来缩水近四成，市值从年初的800多亿美元缩至500亿美元。美林、雷曼兄弟和贝尔斯登三大投行倒下后，仅存的两大投行高盛和摩根士丹利21日宣布将转型为银行控股公司。这意味着华尔街投行时代已经走向衰落。TextinheretinhereTextinhere为什么大摩要转型为为什么大摩要转型为银行控股公司银行控股公司美国投资银行危机的原因美国投资银行危机的原因（一）融资模式的缺陷 过度依赖在货币市场上拆借资金维持经营运作，没有稳定的资金来源。融资方式：1.通过隔夜债券回购市场(Repo)融通短期资金 2.发行商业票据(Commercial Papers)，票据期限 一般为3个月到9个月 3.发行债券、股票、银行贷款前两种在流动性充足时融资成本较低，流动性短缺时成本较高，金融危机时投资银行甚至无法募集到所需的资金。第三种是投资银行传统的募集资金的方式。缺点是周期较长、程序复杂、成本较高。（二）高风险业务占比过大 从收益构成来看，高风险投资的利益损益和交易性损益比重增长迅速，比例过大；从具体业务来看，过度依赖高风险的金融衍生品；从财务比例来看，举债经营比例过大。1.高风险投资的利息收入和交易性损益比重过大 投资银行主要经营以下4大类业务：资本市场业务、投资银行业务、资产管理业务、贸易和国际业务清算。最近10几年这些投资银行在资本市场业务尤其是衍生品和资产证券化产品中的交易越做越大。投资银行已经由当初的主要以撮合企业与资本市场结合的投资银行业务（也叫经纪人业务）为主转变为以资本市场业务为主（做市和自营业务），通过“做市”和自身持有证券头寸获得利润。2.过度依赖高风险的金融衍生品3.过度负债经营模式 投资银行经营模式的核心是过度负债经营，或“杠杆”交易模式，目的是为了获取更好的收益风险溢价，也相应承担更大的经营风险。过度负债经营模式反映为过高的财务杠杆比率（总资产/自有资本）。由于收益和亏损额与杠杆比率成正比，投资银行经营风险的大小与杠杆比率成正比，杠杆比率越大，收益率越高，风险也越高。5大投资银行为了赚取风险溢价，一般运用20到30倍的杠杆操作，贝尔斯登公司在2001年更是将这一比例提高到33，而美国银行（Bank of America）不到11。（三）投资银行和金融衍生品的监管漏洞 20世纪90年代以来，在美国银行业同欧洲全能银行竞争中优势削减，银行业竞争过度的情况下，管理机构逐渐放松对金融机构的监管。这主要体现在1999年金融服务现代化法的通过实施和2004年废除经纪机构所承担债务额度限制上。1.金融服务现代化法没有明确赋予证监会对投资银行总公司的监管权。因此，在整个金融产品和服务的生产和创新链条上出现了监管的空白和真空，CDO、CDS这样的金融衍生品生产到底由美联储、储管局还是证交会来监管没有明确。因此，即使这些监管机构知道投资银行借了大量债务，但是仍然无能为力。2.2004年，投资银行要求废除一项旧规定各投资银行的经纪机构所能承担的债务额的限制，此要求得到美国证监会的批准。废除这项规定也就意味着投资银行的高举债经营比例不会受到任何限制。对投资银行和金融衍生品存在监管漏洞是投资银行危机的外部原因。由于对投资银行资本充足率和杠杆比率等缺乏监管，导致投行风险积累。银行控股公司经营模式的主要优势银行控股公司经营模式的主要优势（一）从业务经营范围看，多元化经营使得银行控股公司（全能银行）风险识别能力较强，从而更有效地分散风险或隔离风险。经营范围的多元化使全能银行对市场信号的反应机制更加灵敏，更能有效地规避市场风险或分散风险，掌握信息主动权。相比较之下，独立投资银行只能听从市场和受制于资金流上游的商业银行环节，受信贷市场、市场参与者信心和商业银行利率变化的影响较大。（二）从收入的角度看，风险较小的信用卡和金融零售业务比重较大和收入渠道多元化决定了全能银行风险防范能力较强。首先，由于银行控股公司主要是由商业银行主导控股，再加上历史因素（比如美国1999年以前实行严格的分业经营制度），所以这些公司的收入构成中，消费信贷的比重较大，尤其是信用卡服务和金融零售业服务，决定了其收入相对稳定并且经营风险较低，抵御风险的能力也相对较强。其次，经营多元化，收入不容易受到某一个单一市场不景气的影响。（三）融资渠道多元化决定了全能银行风险应对能力较强，尤其在面临金融危机时，能得到最后贷款人中央银行的融资。首先，在一般情况下，银行控股公司可以通过其控股的商业银行机构的吸纳大量低成本存款，增加其流动性，而且还可以通过调整利率工具来增加自身的流动性。其次，由于它是美联储的成员，可以在金融危机发生时，利用美联储的公开市场业务、贴现窗口和证券借贷业务拆借资金，增加流动性。再次，它还可以在同业拆借市场拆借大额资金。（四）从财务角度看，全能银行的资产负债结构相对合理，杠杆比率低。首先，银行控股公司必须严格遵守巴塞尔新资本协议所规定的8%最低资本充足率要求，因此，杠杆比率较低（12以内）。其次，与投资银行资产主要由金融工具和抵押贷款协议为主不同，银行控股公司的资产主要由贷款、交易账户资产、可出售的联邦基金、证券和回购协议组成。因此，银行控股公司相对于投资银行在危机发生后资产受危机的冲击要小得多。摩根士丹利经营模式的转变摩根士丹利经营模式的转变 第一，它可以并购商业银行机构吸收存款、利用美联储的贴现窗口等多种融资方式，融资渠道多样化，融资成本将大大降低，从而将改变其融资模式的缺陷。第二，由于受巴塞尔新资本协议最低资本充足率的限制，其高风险的业务投资模式、过度负债经营模式将发生改变。第三，它们将接受证交会（SEC）、美联储等多家政府监管机构的监管，保证其稳健经营。综上，银行控股公司的经营模式决定了其融资能力强与融资成本低，风险识别、风险防范与管理能力要比独立的投资银行强大得多，能够较好地分散风险，保证充足的流动性，同时也将金融领域对实体经济可能产生的风险或冲击降到最低。因此，无论从银行控股公司经营模式的优势，还是从一国宏观经济和金融安全角度出发，银行控股公司是独立投资银行转型的必然方向。投资银行危机只是一个诱因，其根本原因在于银行控股公司相对于独立投行在经营模式上的优势。L/O/G/O美国银行收购美国银行收购美林证劵美林证劵案件背景案件背景2008年9月15日上午8点，美国银行正式宣布收购美林证劵。至此，已有94年历史的美林不复存在。美瑞尔(Charles E.Merrill)于1914年创办了美林证券,经过多年的发展,该公司已经发展成为全球最大的金融管理咨询公司之一并拥有17000名财务顾问。然而,受次贷危机拖累,美林证券已经蒙受了超过500亿美元的损失以及资产减计。9月,该公司决定接受美国银行提出的竞购请求,以避免面临破产的命运。标志着信贷风险已经从次级抵押贷款市场逐渐扩展到整个抵押贷款市场,危及全球金融衍生产品市场。具体过程具体过程美国银行日与美国第三大投资银行美国银行日与美国第三大投资银行美林证券已达成协议，将以约亿美林证券已达成协议，将以约亿美元收购后者。美元收购后者。去年去年9 9月月1515日，在美国纽约，美林证券日，在美国纽约，美林证券首席执行官约翰首席执行官约翰赛恩（左）与美国银赛恩（左）与美国银行首席执行官肯尼斯行首席执行官肯尼斯刘易斯在新闻发刘易斯在新闻发布会上握手。布会上握手。1515日美股开盘前，美国银行和美林公布日美股开盘前，美国银行和美林公布了具体协议。这笔总价约了具体协议。这笔总价约500500亿美元的亿美元的交易中，美国银行将以每交易中，美国银行将以每0.85950.8595股普通股普通股换取美林股换取美林1 1股普通股，折合收购价每股普通股，折合收购价每股股2929美元。美元。今年月完成并购。今年月完成并购。440亿美元买来巨大黑洞 资料显示，在收购前的15个月中，美林的资产负债表上已拥有数百亿美元高风险、流动性不良的资产，负债权益比率超过了20倍。2007年年中信贷危机袭来之时，这些资产价值一路下滑，严重影响其缓冲资本。2008年，美林公司的资产负债表规模一度高达9000亿美元。收购完成后，美林的损失成为拖累美国银行业绩的一大因素。今年2月，在一份提交给美国证交会(SEC)的文件中，美林方面表示其2008年第四季度亏损额高达158.4亿美元，当时有分析人士称，更多的资产冲减将导致美林的损失额不断攀升。问题：巨额亏损收购？问题：巨额亏损收购？事件一：被逼收购事件一：被逼收购美证交会主席质疑美银收购美林交易美国银行CEO肯尼斯刘易斯(Kenneth Lewis)在2月向纽约州检察长安德鲁库默(Andrew Cuomo)作证时称，前美国财长亨利保尔森(Henry Paulson)和美联储主席本伯南克(Ben Bernanke)曾向其施压，要求他对并购条款恶化保持沉默，其中包括美林第四季度的大规模亏损及向高管发放巨额奖金。美国联邦储备委员会主席本伯南克25日前往国会众议院政府改革委员会作证，原因是美联储涉嫌去年秋季暗中施压美国银行首席执行官肯尼思路易斯，令他隐瞒美林公司亏损状况 隐瞒信息美国银行长期股东杰里美国银行长期股东杰里芬格芬格3 3月呼吁股东罢免该行董事月呼吁股东罢免该行董事长肯尼思长肯尼思路易斯路易斯,理由是路易斯决定收购美林公司太过理由是路易斯决定收购美林公司太过草率草率,使美国银行承担过多风险。使美国银行承担过多风险。芬格指责美国银行收芬格指责美国银行收购美林的价格过高且没有及时向他们披露美林亏损信息。购美林的价格过高且没有及时向他们披露美林亏损信息。国际证券流通法律制度1.1.证券市场的管理体制证券市场的管理体制由政府设立独立的证券管理机构，统一管理全国的证券发行与交易活动由政府设立独立的证券管理机构，统一管理全国的证券发行与交易活动2.2.自律体制：自律体制：由证券交易所和证券商协会及其他自律性组织实行自律管理由证券交易所和证券商协会及其他自律性组织实行自律管理美国：美国证监会即美国：美国证监会即U.S.U.S.SecuritiesSecuritiesandandExchangeExchangeCommissionCommission(缩写：缩写：SEC)SEC)法律分析：法律分析：证券欺诈行为证券欺诈行为是指以获取利益或减少损失为目的，违反证券管理证券欺诈行为是指以获取利益或减少损失为目的，违反证券管理法规，在证券发行、交易及相关活动中实施的一系列欺诈行为。法规，在证券发行、交易及相关活动中实施的一系列欺诈行为。（一）（一）.内幕交易内幕交易（二）（二）.操纵市场操纵市场（三）（三）.欺诈客户欺诈客户（四）（四）.虚假陈述虚假陈述美国联邦政府及法院的不断向刘易斯施压，令他隐瞒美林公司亏损美国联邦政府及法院的不断向刘易斯施压，令他隐瞒美林公司亏损状况，逼迫其收购美林公司。属于不正当交易行为中的状况，逼迫其收购美林公司。属于不正当交易行为中的虚假陈述与与欺诈客户行为。行为。（1）欺诈客户。指证劵经营机构，证劵登记、清算机构及证劵发指证劵经营机构，证劵登记、清算机构及证劵发行人或者发行代理人等在证劵发行、交易、及其相关活动中诱骗投行人或者发行代理人等在证劵发行、交易、及其相关活动中诱骗投资者买卖证劵以及其他违背客户真实意愿、损害客户利益的行为。资者买卖证劵以及其他违背客户真实意愿、损害客户利益的行为。（2）虚假陈述。指行为人对证劵发行、交易及其相关活动的事实、指行为人对证劵发行、交易及其相关活动的事实、性质、前景、法律等事项作出不实、严重误导或者有重大遗漏的陈性质、前景、法律等事项作出不实、严重误导或者有重大遗漏的陈述或者诱导，致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证劵投资述或者诱导，致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证劵投资决定的行为。决定的行为。美国银行收购美林证劵时受到在逼迫的条件下，以过高的价格收购美国银行收购美林证劵时受到在逼迫的条件下，以过高的价格收购美林且没有及时向股东们披露美林亏损的信息。构成了证劵交易中美林且没有及时向股东们披露美林亏损的信息。构成了证劵交易中虚假信息与不正当手段胁迫交易对方买入或卖出的违法。虚假信息与不正当手段胁迫交易对方买入或卖出的违法。法律分析：法律分析：事件二：分红不均事件二：分红不均美银高管遭传唤 纽约州总检察长安德鲁纽约州总检察长安德鲁科莫科莫9 9月月1717日当天向名美国银日当天向名美国银行前任或现任董事签发传票，调查对方对美国银行与美行前任或现任董事签发传票，调查对方对美国银行与美林公司收购内幕的知情程度。林公司收购内幕的知情程度。随着调查深入，更多亲随着调查深入，更多亲历这桩收购案的美国银行董事可能将接受问询甚至问责，历这桩收购案的美国银行董事可能将接受问询甚至问责，以查清其中是否涉及向股东隐瞒信息。以查清其中是否涉及向股东隐瞒信息。根据公司数据，美林去年亏损亿美元，却于年底仓促根据公司数据，美林去年亏损亿美元，却于年底仓促瓜分超过亿美元红利。按惯