私募股权投资基金运作与管理(外送)全套教学课件.pptx

私募股权投资基金运作与管理私募股权投资基金运作与管理吴跃平吴跃平 简介简介河南财经政法大学金融学院 教 授/硕士生导师/高级会计师 武汉大学 经济学博士 中山大学 工商管理博士后 天迈科技（300807）、中原环保(000544)、设研院(300732)、北玻股份（002613）、中棉种业（832019）等上市公司独立董事。河南省高级人民法院金融咨询专家。曾长达8年供职于民生证券，历任投资银行部副总经理、总经理、公司总裁助理、公司董事会秘书。主持或参与宇通客车、双汇发展、南山实业、天方药业、羚锐制药、浦东不锈等股票发行工作及多家企业改制工作。曾4年供职于中裕燃气（股票代码：03633），任公司副总裁兼人力资源部、战略投资部总监。负责或参与多家企业管理咨询项目，先后为中原高速、大用集团、华南医电、省交通设计院、开源集团、信昌道桥、万家园集团、老君山、红革幕墙、奥巴车辆、中盛科技、天膺缸套、中国农科院棉花研究所、郑州污水净化公司、振东科技等公司提供管理咨询和培训服务。在金融研究等国家核心期刊上发表学术论文20余篇，主持或参与省部级课题6项，个人专著5部。我们认识到，对一个国家来说最重要的是经济体制，对一个经济体制来说最重要的是什么？金融体制，对一个金融体制来说最重要的是什么？资本市场。所以我希望现在大学生从上大学第一天起，就知道资本市场的重要性，他可以将来不去从事金融工作，不去做PE，不去做分析师，不去做投行，不报考证监会，但是他一定要知道，即使他出去创业，如果不和资本市场结合，他成功的几率是多少呢？正好是零。祁 斌工作工作业绩亮点亮点经验问题分析分析未来未来计划划讲在前面第一章 绪论第二章 私募股权投资基金管理人第三章 私募股权投资基金的募集、设立及备案第四章 私募股权投资基金的尽职调查第五章 私募股权投资基金的投资决策第六章 私募股权投资基金的投后管理第七章 私募股权投资基金的项目退出与基金清算第八章 私募股权投资基金监管自律体系预习：1、公司法合伙企业法合同法2、证券投资基金法3、私募投资基金监督管理暂行办法4、私募投资基金合同指引1号本章学习目的与要求通过本章学习，正确理解私募股权投资基金的内涵，了解私募股权投资基金的特征、分类和作用。掌握私募股权投资基金的三种组织形式及其比较。同时对我国私募股权投资基金的发展历程及未来发展趋势应有一定的了解。本章重点私募股权投资基金的三种组织形式及其比较本章难点基金、基金分类及其相关概念的辨析。第一章 绪论第一章私募股权投资基金概述绪绪 论论私募股权投资基金的特征、分类与作用私募股权投资基金的组织形式及比较私募股权投资基金在中国的发展概况私募股私募股投资基金概述投资基金概述(一)基金的定义基金是一种由专家管理的集合投资制度，其实质是汇集资金交由专家管理运作，并为投资者赚取投资收益。基金有以下三个特征：独立性基金成立后，由基金管理人负责和独立行使投资运作职能。固定性基金的投资者和管理人在一定时间内是固定的，固定性使得资金使用的连续性得到保障。集合性基金将众多投资者的资金集中起来，委托基金管理人进行共同投资，使中小投资者也能享受到专业化的投资管理服务。(二)基金的分类基金根据募集方式的不同，分为公募基金和私募基金两种。公募基金是指向不特定的社会公众投资者公开募集的基金；私募基金（也叫阳光私募基金）则是指以非公开方式发行的，面向少数特定的投资者募集资金而设立的基金。私募基金只能向少数特定的合格投资人以非公开宣传的方式进行募集，它不能像公募基金那样以公开的媒体宣传、研讨会等方式向社会公众募集资金。私募股权投资基的私募股权投资基的组织形式及比较组织形式及比较私募股权投资基私募股权投资基在中国的发展概况在中国的发展概况一、基金与私募股权投资基金募集的定义私募股私募股权投投资基金概述基金概述私募股权投资基金的特征、分类与作用私募股权投资基金的组织形式及比较私募股权投资基金在中国的发展概况私募基金按投资方向（对象）的不同，又可分为私募股权投资基金、私募证券投资基金和其他类型的私募投资基金。私募股权投资基私募股权投资基在中国的发展概况在中国的发展概况私募股权投资基金概述私募股权投资基金的特征、分类与作用私募股权投资基金的组织形式及比较私募股权投资基金在中国的发展概况 私募基金与公募基金的区别对对比比项项目目私募基金私募基金公募基金公募基金募集的对象少数特定的投资者，包括机构和个人广大社会公众，即社会不特定的投资者募集的方式通过非公开发售的方式募集通过公开发售的方式进行信息披露要求对信息披露的要求很低，具有较强的保密性对信息披露有非常严格的要求，其投资目标、投资组合等信息都要披露投资限制投资限制完全由协议约定在投资品种、投资比例、投资与基金类型的匹配上有严格的限制业绩报酬业绩是报酬的基础，因此收取业绩报酬，同时收取一定的管理费业绩仅仅是排名时的荣誉，因此不提取业绩报酬，只收取管理费(三)私募股权投资基金的定义私募股权投资基金(privateequityfund，PE)是以非公开形式向少数机构投资者和个人投资者募集资金，通过对非上市企业进行权益投资并积极管理与退出，以获得资本增值为目的的一种基金。就其募集方式来讲，私募股权投资基金不允许采用广告媒体、宣传资料、研讨会等公开的方式进行宣传，不能向社会普通大众公开募集资金。就其投资标的来讲，私募股权投资基金的投资标的一般为非上市企业股权，具有较长的投资周期，因而也具有高风险性，所以它所面向的投资者通常具有较强的风险识别能力和承受能力。一般都是高净值人群或者行业内的专业机构等，具有较为丰富的行业和投资经验。就其运作模式来讲，私募股权投资基金作为一种投资基金，主要由三个部分组成：基金的投资者、基金的管理者、投资标的。私募股权投资基金的基本运作模式：私募股权投资基金投资者管理人托管人投资标的投资协议托管协议股权投资管理协议私募股权投资基的私募股权投资基的特征、分类与作用特征、分类与作用私募股权投资基私募股权投资基在中国的发展概况在中国的发展概况一、基金与私募股权投资基金募集的定义（续）私募股权投资基金概述私募股权投资基金的特征、分类与作用私募股权投资基金的组织形式及比较私募股权投资基金在中国的发展概况二、私募股权投资基金相关概念辨析私募股权投资基金概述私募股权投资基金的特征、分类与作用私募股权投资基金的组织形式及比较私募股权投资基金在中国的发展概况私募股权投资基金VS创业投资基金私募股权投资基金VS私募证券投资基金私募股权投资基金VS产业投资基金私募股权投资基金VS政府引导基金私募股权投资基金具有募集资金来源广泛、高风险和高收益并存、透明度较低、一般投资非上市企业、投资期限较长、投后管理工作细致、退出渠道多样化等特征。私募股权投资基金的特征募集资金来源广泛1 1透明度较低3 3高风险和高收益并存2 2一般投资于百上市企业4 4投后管理工作细致6 6退出渠道多样化7 7投资期限较长5 5私募股权私募股权投资基金概述投资基金概述私募股权投资基的私募股权投资基的组织形式及比较组织形式及比较私募股权投资基私募股权投资基在中国的发展概况在中国的发展概况一、私募股权投资基金的特征私募股权投资基金概述私募股权投资基金的特征、分类与作用私募股权投资基金的组织形式及比较私募股权投资基金在中国的发展概况(一)按照被投资企业的发展阶段划分二、私募股权投资基金的分类私募股权投资基的私募股权投资基的组织形式及比较组织形式及比较私募股权投资基私募股权投资基在中国的发展概况在中国的发展概况私募股权投资基金概述私募股权投资基金的特征、分类与作用私募股权投资基金的组织形式及比较私募股权投资基金在中国的发展概况(二)按照基金业协会的备案分类标准划分私募股权投资基金主要投资于非公开交易的企业股权。对应的产品类型为：并购基金、房地产基金、基础设施基金、上市公司定增基金、其他类基金。私募股权投资基金私募股权投资类FOF基金创业投资类FOF基金创业投资基金创业投资类FOF基金指投向创投类私募股权投资基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募股权投资基金。私募股权投资类FOF基金指主要投向私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金。创业投资基金，主要投向处于创业各阶段的未上市成长性企业(新三板挂牌企业视为未上市企业)。对于市场所称“成长基金”，如果不涉及沪深交易所上市公司定向增发股票投资的，按照创业投资基金备案；如果涉及上市公司定向增发的，按照私募股权投资基金中的上市公司定增基金备案。根据协会公布的有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明，与私募投资相关的基金类型包括：二、私募股权投资基金的分类（续）私募股权投资基的私募股权投资基的组织形式及比较组织形式及比较私募股权投资基私募股权投资基在中国的发展概况在中国的发展概况私募股权投资基金概述私募股权投资基金的特征、分类与作用私募股权投资基金的组织形式及比较私募股权投资基金在中国的发展概况三、私募股权投资基金的作用优化中小企业融资环境推进多层次资本市场建设促进经济转型升级拓宽居民理财渠道私募股权投资基的私募股权投资基的组织形式及比较组织形式及比较私募股权投资基私募股权投资基在中国的发展概况在中国的发展概况私募股权投资基金概述私募股权投资基金的特征、分类与作用私募股权投资基金的组织形式及比较私募股权投资基金在中国的发展概况PE投资的运作流程是PE投资实现资本增值的全过程。它是紧紧围绕着其三个主要市场参与主体展开的，即资金在不同参与主体之间流转。PE投资运作流程，都是从资本流动的角度出发，即资本先是从投资者流向私募股权基金(融资)，经过其投资决策，再流入企业(投资)。待企业发展之后，在合适的时机再从被投资企业退出(退出)，进行下一轮资本流动循环。与资本流动相对应的PE投资运作的三个阶段是：融资、投资和退出。即从资本流动的角度，PE投资的运作流程如下图所示：融资资本流入 投资资本流入投资者基金管理者受资企业PE机构其他中介机构处于市场发展中,需要筹集资金的企业资本退出资本增值机构投资者上市公司政府机构/个人投资者资本增值图中箭头方向代表着资金的流动，先是从投资者流向基金管理者，再经基金管理者流向被投资企业，最后实现资本退出，基金管理者将实现增值的资本退还给投资者。在这个过程中，资金的三次流转分别称为融资、投资和退出。一、私募股权投资基金的运作流程私募股权投资基金概述私募股权投资基金的特征、分类与作用私募股权投资基金的组织形式及比较私募股权投资基金在中国的发展概况PE投资的运作流程：公司制/契约制/有限合伙制基金成立阶段私募股权投资基金的成立投资项目是否可行投资项目的选择确定融资资金量融资投资于已选择的项目后续跟踪管理项目获得退出退出阶段管理阶段投资阶段融资阶段项目选择阶段项目来源NONO再循环私募股权投资基金概述私募股权投资基金的特征、分类与作用私募股权投资基金的组织形式及比较私募股权投资基金在中国的发展概况公司型私募股权投资基金契约型私募股权投资基金有限合伙型私募股权投资基金股东A股东B股东C股东。XX公司（管理人/公司型基金）托管人（银行或券商）股东会监事会董事会管理层二、公司型私募股权投资基金私募股权投资基金概述私募股权投资基金的特征、分类与作用私募股权投资基金的组织形式及比较私募股权投资基金在中国的发展概况(1)公司型私募股权投资基金的结构:公司型私募股权投资基金是指以有限责任公司或股份有限公司的形式，按照公司法成立并组织运作的私募股权投资基金。即:投资者作为股东参与投资，依法享有股东权利，并以出资额为限对基金债务承担有限责任，通常由董事会选择并监督基金管理公司，由基金管理公司负责基金的投资管理。公司型私募股权投资基金可以自行管理，也可以委托管理。(2)公司型私募股权投资基金的特点:法律制度完善 管理规范公司型私募股权投资基金依据公司法设立，与其相关的配套法规也比较健全。其内部治理机构分为股东会、董事会、监事会，权利分配和制衡机制比较完善，法人治理机制成熟。在自行管理的私募股权投资基金公司中，一般在董事会下设投资决策委员会，其成员由董事会选举产生，任期与董事会相同。投资决策委员会的主要职能就是决定所运转基金的投资目标、投资策略等重大事项，行使投资决策权。风险隔离投资人在投资之后即转变为公司股东，只以其出资额为限对公司承担有限责任，所投资产就转变为公司股东的股权和公司法人的财产所有权，私募股权投资基金公司则作独立的企业法人以其自身的财产对自身债务承担责任。投资人得以有效隔离风险，有利于调动其投资积极性。投资回收方式受限，清算程序较为复杂公司制基金的股东如需要退出，可以通过减资或者股权转让的方式退出，但公司减资需要根据法定程序进行，需要花费较长时间。相比之下，通过转让所持有的公司股权给其他股东或者第三方更为可行。公司制基金的清算需要遵守公司法相关规定，根据特定的解散事由成立清算组，制定清算方案并通知债权人、刊登公告，经债权人申报债权等流程后，对剩余财产按照法定的程序进行分配。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，申请注销登记，并公告公司终止。双层税收根据我国的税收制度，公司型私募股权投资基金公司本身需要缴纳企业所得税，股东个人获得分红后还需缴纳个人所得税，这不符合投资人利益最大化的需求。公司型私募股权投资基金契约型私募股权投资基金有限合伙型私募股权投资基金二、公司型私募股权投资基金（续）私募股权投资基金概述私募股权投资基金的特征、分类与作用私募股权投资基金的组织形式及比较私募股权投资基金在中国的发展概况(1)契约型私募股权投资基金的结构契约型私募股权投资基金的本质是依据信托关系而确立的一种信托制度。2014年证监会出台私募投资基金监督管理暂行办法，放宽了对私募股权投资基金组织形式的限制，允许投资人、基金管理人与基金托管人通过基金合同的形式直接建立法律关系。契约型私募股权投资基金正式进入资本运作实务的视野。私募股权投资基金的运作流程有限合伙型私募股权投资基金私募股权私募股权投资基金概述投资基金概述三、契约型私募股权投资基金契约型私募股权投资基金结构图 私募股权投资基金概述私募股权投资基金的特征、分类与作用私募股权投资基金的组织形式及比较私募股权投资基金在中国的发展概况(2)契约型私募股权投资基金的特点：专业化管理低成本运作募集对象数量较多基金财产具有独立性决策效率高退出机制灵活流动性强免于双重征税根据相关规定，契约型私募股权投资基金的投资者数量上限是200人，而以有限责任公司或者合伙企业形式设立的私募股权投资基金，投资者人数上限仅为50人。因此，契约型私募股权投资基金募集对象的人数比其他两种形式的私募股权投资基金更有优势，募集难度也大大降低。基金财产本质属于信托财产，受到信托财产独立的法律保护。一方面，基金财产是独立于投资人的财产；另一方面，信托财产也是独立于基金管理人的固有财产。基金管理人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。在契约法律关系的框架下，投资者作为受益人把信托财产委托给基金管理人管理后，投资者对财产便丧失了支配权和发言权，信托财产由基金管理人全权负责经营和运作。所以，契约型基金的决策权一般在基金管理人层面，决策效率高。同时，在法律框架内，信托契约可以自由地做出各种约定。契约可以有专门条款约定投资人的灵活退出方式，这是因为在集合信托的不同委托人之间没有可以相互制约的关系，某些委托人做出变动并不会影响契约型私募股权投资基金存续有效性。信托作为一种法律关系，被当作财产流通的管道，因而契约型私募股权投资基金不作为应税实体。只有当基金投资人获取收益分配时，由其自行缴纳个人所得税或企业所得税，从而有效减少了投资人的税收负担。由于契约型私募股权投资基金无须注册专门的有限合伙企业或投资公司，运作成本低、灵活性高。投资人(基金份额持有人)只能依据基金合同行使延长或缩短基金期限等有限的基金管理权限，对外投资及收益分配等基金核心事务则由基金管理人依据基金合同行使。简化的治理结构使基金管理人得以灵活地运作基金。三、契约型私募股权投资基金（续）私募股权投资基金概述私募股权投资基金的特征、分类与作用私募股权投资基金的组织形式及比较私募股权投资基金在中国的发展概况(1)有限合伙型私募股权投资基金的结构:有限合伙型私募股权投资基金是按照合伙企业法，由普通合伙人和有限合伙人签订有限合伙协议而共同设立的基金，基金的载体是有限合伙企业。其中，有限合伙人(limitedpartner，LP)是基金的主要出资人，但不直接参与基金的经营管理，仅以其认缴出资额为限对基金的债务承担责任，并依法享有对合伙企业的财产权。普通合伙人(generalpartner，GP)对基金出资较少，通常只为基金规模的2%左右。但是作为基金的执行事务合伙人要负责执行基金的事务，对外开展经营活动，同时对基金的债务要承担无限责任。全体合伙人以出资份额为基础并根据有限合伙协议的约定享有收益分配权利。GP：ALP1LP2LP。有限合伙型基金产品基金管理人发行募集委托管理协议托管人四、有限合伙型私募股权投资基金私募股权投资基金概述私募股权投资基金的特征、分类与作用私募股权投资基金的组织形式及比较私募股权投资基金在中国的发展概况(2)有限合伙型私募股权投资基金的特点:责任形式的二元化有限合伙型私募股权投资基金的参与者包括普通合伙人和有限合伙人，这与一般的有限责任公司和股份有限公司有着本质不同。投资人作为有限合伙人仅以出资额为限承担有限责任，使投资人将风险控制在可预期范围内。普通合伙人可在较少的出资前提下执行合伙事务，对合伙企业债务承担无限责任。与此对应，有限责任公司、股份有限公司仅以出资额为限承担有限责任，一般合伙企业的全部合伙人以其财产承担无限连带责任。有限合伙型私募股权投资基金的这种有限责任和无限责任的二元架构，满足了各种投资者的风险偏好。设立简便管理灵活一是有限合伙企业的设立程序比较简单，相关的法律法规并不烦琐；二是治理结构较为简单，因相关法律法规对合伙企业的治理结构并没有强制性规定，合伙人之间具有较大的自由空间来约定权利、义务等内容；三是退出机制较为便捷，合伙人有多种退出途径，如约定退伙、自愿退伙、通知退伙、当然退伙、开除退伙、解散清算等，避开了公司的“资本维持”原则，投资者资金的进入更加灵活便捷，便于投资者控制风险，调整投资策略；四是投资决策程序较为便捷，其投资决策主要由投资决策委员会执行，相较于董事会的议事规则，其决策程序较为简便，决策效率更高，成本更低。优良的激励约束机制通常，在有限合伙型私募股权投资基金中，有限合伙人的出资比例为98%99%，普通合伙人出资1%2%。但在收益分配时，普通合伙人甚至可以获得20%的收益，这一放大的杠杆效应产生了强烈的激励作用。另外，在对基金的债务承担无限责任以及维护自身声誉的压力之下，基金管理人能够产生强大的内在约束和驱动力。这种模式下，有限合伙人和普通合伙人的利益趋同，有效减少了委托代理的道德风险。有限合伙型私募股权投资基金有效解决了投资人和管理人之间的激励与约束的问题，是目前国际上最为流行的私募治理结构方式。单层税收制根据合伙企业法相关规定，有限合伙企业实行单层税收制，即采用“先分后税”的方式，按照各自适用的税率去缴纳个人所得税。这种税制可以明显降低投资人的税收负担，有效避免双重纳税，降低运营成本。四、有限合伙型私募股权投资基金（续）私募股权投资基金概述私募股权投资基金的特征、分类与作用私募股权投资基金的组织形式及比较私募股权投资基金在中国的发展概况公司型私募股权投资基金契约型私募股权投资基金有限合伙型私募股权投资基金私募投资基金监督管理暂行办法合伙企业法每只基金人数类 型公司型私募基金契约型私募基金合伙型私募基金主要适用法律每只基金人数上限设立及退出程序内部治理税收主要适用法律主要适用法律每只基金人数上限每只基金人数上限设立及退出程序设立及退出程序设立及退出程序内部治理内部治理内部治理税收税收税收私募投资基金监督管理暂行办法公司法私募投资基金监督管理暂行办法合同法有限责任公司的股东不得超过50人投资人不得超过200人合伙企业的合伙人不得超过50人，包括负责管理基金事务的普通合伙人设立：签订公司章程，办理公司设立工商登记并获得营业执照。退出：投资人如果想退出，应按公司法和公司章程规定转让股权或减资，再履行工商变更程序（一般情况下非生效要件）。设立：基金管理人与投资人签订基金合同，基金即宣告成立。退出：投资人按照基金合同约定转让，赎回基金份额，即可实现退出。设立：签订合伙协议，办理合伙企业设立工商登记并获得营业执照。退出：投资人如果想退出，应先按合伙协议的约定转让合伙企业财产份额或退伙，再办理工商变更登记（一般情况下非生效要件）由基金管理人负责投资运营，投资人一般通过基金份额持有人大会行使重大事项的表决权。由普通合伙人负责基金的投资运营，投资人作为有限合伙人不执行合伙事务，一般通过合伙人会议行使重大事项的表决权。执照公司法和公司章程运作。股东会是公司的最高权力机构，董事由股东推选并成立董事会。董事会行使基金的经营决策权，投资人通过公司股东会行使公司的重大表决权。基金自身不纳税，也不义务代扣代缴个人投资者所得税，由投资者就其收益自行申报纳税。基金自身不纳税，但基金应为个人投资者代扣代缴个人所得税。基金自身缴纳企业所得税，且基金应为个人投资者代扣代缴个人所得税。管理模式自我管理（管理人本身即为基金产品）或受托管理受托管理（内部管理人）受托管理（外部管理人）受托管理（外部管理人）或顾问管理（首支备案基金不得以投资顾问的形式）五、私募股权投资基金组织形式比较私募股权投资基金概述私募股权投资基金的特征、分类与作用私募股权投资基金的组织形式及比较私募股权投资基金在中国的发展概况p私募股权投资基金作为一种通过非公开方式面向社会特定投资者募集资金并以基金方式运作的集合投资制度，是社会化大生产发展到一定程度后的必然产物，并随之不断发展壮大，有着广阔的发展空间。p美国是最早开展私募股权投资基金投资的国家，起源于19世纪末期。p20世纪初期，美国出现了私募股权投资基金的雏形，主要是部分富有的家庭和个人投资者为一些企业提供创业资金。p1946年，第一家私募股权投资基金美国研究与发展公司(ARD)正式成立，揭开了真正意义上组织化、专业化的私募股权投资发展的序幕。纵观国际私募股权投资基金的发展历程，私募股权投资基金由产生到目前的空前繁荣。主要经历了以下四个阶段。一、私募股权投资基金的起源与发展历程萌芽期（1946-1980）起步期（20世纪80年代初-90年代初）调整期（1992年2002年）繁荣期（2003年至今）私募股权投资基金概述私募股权投资基金的特征、分类与作用私募股权投资基金的组织形式及比较私募股权投资基金在中国的发展概况20世纪90年代初，外资私募股权投资基金开始进入我国。一方面在于外国私募机构开始全球扩张，寻找更具成长性的投资标的，另一方面也是我国改革开放和培育资本市场的需要。从1993年第一只外资创投基金进入我国至今，其发展轨迹可以分为探索阶段、扩张阶段、调控阶段和后危机发展阶段。20世纪90年代初，受益于中国经济的高速发展，诸多产业中蕴含着巨大的投资机会。外资私募股权投资基金不约而至地形成了“投资中国热”。1993年6月，第一家中美合资的风险投资基金太平洋技术风险投资(中国)基金成立。我国相继出台了一些法律法规以规范外资私募股权投资基金在国内的发展。2000年以后，中国经济一跃成为世界经济的亮点。中国加入WTO，进一步鼓励了外资投资机构的在华投资。此后各路海外私募机构纷纷进入中国，外资机构在中国的投资活动在2002年左右达到了第一个高潮。中国积极推进金融业对外开放程度，完善了一系列制度，这为外资私募股权机构进入我国提供了良好的发展基础。在投资规模、行业、地区上不断扩大。但也隐含着一定的系统风险。经历了几年蓬勃发展之后，外资私募机构在中国也产生了一些问题。于是中国开始加强监管。从2006年6月30日开始，陆续出台了多个监管办法和规定，在审批、行业准入、外汇兑换等方面对外资私募机构进行了抑制。此外，国际金融危机以及我国本土私募股权投资基金的崛起也阻碍了外资私募机构的发展。2008年，美国的次贷危机导致外资私募股权机构募集资金非常困难并遭到重创，其在我国的投资严重下滑。在金融危机的负面影响和中国监管力度不断加强的双重压力下，外资私募股权投资基金面临战略转型，以寻求更多的资金募集渠道和退出渠道。例如，有的外资私募投资开始尝试设立人民币基金。2009年，人民币基金规模开始扩大，占据主要地位，外币基金的发展有所放缓，国务院常务会议提出要清理审批事项、缩小审批范围、简化外资资本金结汇手续等一系列政策，释放出对外资私募股权投资基金管制松动的信号。随着中国经济的进一步发展、资本市场的进一步完善、金融行业的持续扩大对外开放，外资私募股权投资基金在中国仍然有着巨大的发展空间。探索阶段（1993-1999）扩张阶段（2000-2005）调控阶段（2006-2009）后危机发展阶段（2009年至今）二、外资私募股权投资基金在中国的发展私募股权投资基金概述私募股权投资基金的特征、分类与作用私募股权投资基金的组织形式及比较私募股权投资基金在中国的发展概况与国外相比，我国私募股权投资基金的发展历史相对较短，最初的股权投资是以风险投资为主发展起来的。经过三十余年的发展，我国私募股权投资基金行业从无到有，从无序到规范，总体体量从小到大，已经成为我国资本市场的重要组成部分，对经济发展产生了巨大的影响。三、本土私募股权投资基金的发展私募股权投资基金概述私募股权投资基金的特征、分类与作用私募股权投资基金的组织形式及比较私募股权投资基金在中国的发展概况1985-2004探索和起步阶段2005-2012快速发展阶段2013年至今统一监管下的规范发展阶段（一）我国私募股权投资基金行业发展中存在的问题尽管我国私募股权投资基金行业的发展取得了重要成就，但随着行业的进一步发展，无论是在基金设立和运行、业务模式探索和创新，还是在规范管理、完善有利于行业健康发展的法律政策环境等方面，私募股权投资基金行业都将面临更多的课题和挑战。四、我国私募股权投资基金行业的发展趋势我国私募股权投资基金行业存在的问题小、散、弱短、平、快募、投、退不通畅私募股权投资基金概述私募股权投资基金的特征、分类与作用私募股权投资基金的组织形式及比较私募股权投资基金在中国的发展概况（二）我国私募股权投资基金行业发展的方向我国私募股权投资基金行业发展的方向加强专业化投资管理能力建设加强行业治理体系建设加强长期资本制度建设四、我国私募股权投资基金行业的 发展趋势（续）私募股权投资基金概述私募股权投资基金的特征、分类与作用私募股权投资基金的组织形式及比较私募股权投资基金在中国的发展概况思考思考思考思考题题预习预习1.为什么说私募股权投资基金称为阳光私募？它分类有哪些？2.简述契约型、公司型、有限合伙型私募股权投资基金的不同之处。3.简述私募股权投资基金在国内外的发展历程。4.结合实际，简述私募股权投资基金的发展现状及未来发展趋势。1、关于加强私募投资基金监管的若干规定2、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）、关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告私募投资基金管理人内部控制指引3、私募基金管理人登记须知关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知4、市场监管总局登记注册局关于做好私募基金管理人经营范围登记工作的通知（2021年1月15日）本章学习目的与要求通过本章学习，正确理解私募股权投资基金管理人的内涵，全面了解私募股权投资基金管理人的组织架构及其配套制度；掌握私募股权投资基金管理人成立的流程及其登记备案的原则、要求、内容和流程。同时对我国私募股权投资基金管理人登记法律意见书应有一定的了解。本章重点私募股权投资基金管理人成立的流程及其登记备案的原则、要求、内容和流程。本章难点私募股权投资基金管理人登记备案的要求、内容和流程。第二章 私募股权投资基金管理人第二章私募股权投资基金管理人概述私募股权投资私募股权投资基金管理人基金管理人私募股权投资基金管理人成立与内部管理私募股权投资基金管理人的登记与备案是基金产品的募集者和管理者，凭借其专门的知识与经验，运用所管理基金的资产，根据法律、法规及基金章程或基金契约的规定，负责基金资产的运作，在有效控制风险的基础上谋求所管理的基金资产不断增值，并使基金持有人（或基金投资者）获取最大投资收益的机构。它在整个基金运作中处于核心地位，是一只“基金”的灵魂。私募股权投资基金管理人基金管理人由依法设立的公司或合伙企业担任。自然人和境外机构不能申请登记为私募基金管理人。（证券投资基金法第十二条）。私募股权投资基金管理人资格是以非公开方式向特定的投资者募集资金，投资于非上市公司的股权或者流动性较高的金融产品，通过运作使其增值后，将其出售并获得收益。私募股权投资基金管理人的收入来源主要包括三类：管理费收入、投资收益或跟投收益、超额收益分成。支出主要包括私募股权投资基金管理人的日常运营费用及税收。私募股权投资基金管理人的盈利模式私募股权投资基金管理人概述私募股权投资基金管理人成立与内部管理私募股权投资基金管理人的登记与备案由图可以看出，私募股权投资基金管理人在整个基金运作中处于核心地位，负责募集资金和设立基金，然后负责基金资产的投资运作。其募集能力、项目筛选及投资能力、投后管理能力、退出时机及方案设计能力等直接关系着基金运作的成败，可以说是一只基金的“灵魂”。私募股权投资基金管理人概述私募股权投资基金管理人成立与内部管理私募股权投资基金管理人的登记与备案有限合伙制私募股权基金完整运作流程基金管理人是基金资产的管理者和运用者。基金收益的好坏取决于基金管理人管理运用基金资产的水平，因此必须对基金管理人的任职资格做出严格限定，才能保护投资者的利益，只有具备一定条件的机构才能担任基金管理人。一、私募股权投资基金管理人的成立(一)基金管理人的成立流程私募股权投资基金管理人成立流程确定企业形态确定企业名称确定注册资本确定注册地址确定经营范围工商注册办理经营范围：根据市场监管总局登记注册局关于做好私募基金管理人经营范围登记工作的通知（2021年1月15日），在办理经营范围登记时，统一使用“私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）”或“私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）”私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样。未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动。公司型或合伙型；区别：责任和税负；公司型被广泛采用。私募股权投资基金管理人概述私募股权投资基金管理人成立与内部管理私募股权投资基金管理人的登记与备案一、私募股权投资基金管理人的成立（续）(二)私募股权投资基金管理人注册成立过程中应注意的其他事项(一)基金管理人的成立流程在私募股权投资基金管理人注册成立过程中，有一些事项应提前考虑并筹划，避免后续在基金业协会登记备案或业务开展中造成阻碍。私募股权投资基金管理人注册成立过程中应注意的其他事项在成立时，应提前筹划高管人员人选。招聘时，具有基金从业资格者优先。设立私募股权投资基金管理人时，员工(含高管)人数应一般为6人以上。岗位设置主要涉及风控岗、投资岗、财务岗和行政人事岗等。应当严格按照私募投资基金管理人内部控制指引的规定，建立完善的内控和风控体系。私募股权投资基金管理人必须与员工签订书面的劳动合同，并按照规定缴纳社保。基金从业资格员工人数风险控制体系私募股权投资基金管理人概述私募股权投资基金管理人成立与内部管理私募股权投资基金管理人的登记与备案劳动合同和社保二、私募股权投资基金管理人的内部管理(一)私募股权投资基金管理人的组织架构及其功能私募股权投资基金管理人概述私募股权投资基金管理人成立与内部管理私募股权投资基金管理人的登记与备案公司型私募股权投资基金管理人组织架构二、私募股权投资基金管理人的内部管理（续）(一)私募股权投资基金管理人的组织架构(二)私募股权投资基金管理人的内控制度建设按照基金业协会的要求，下面几项制度是私募股权投资基金管理人必须上传的：基金公司运营风险控制制度信息披露制度机构内部交易记录制度防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度合格投资者风险揭示制度合格投资者内部审核流程及相关制度私募基金宣传推介、募集相关规范制度。上述几项制度只是作为私募股权投资基金管理人必备的制度，从公司运营的实际操作角度来讲，这些制度远远不够。在公司运营过程中可能还需要制定托管与外包业务管理制度投资管理制度人员管理制度授权管理制度档案管理制度登记备案与事项报告制度等制度。私募股权投资基金管理人概述私募股权投资基金管理人成立与内部管理私募股权投资基金管理人的登记与备案一、私募股权投资基金管理人的登记与备案制度概述为规范私募股权投资基金业务、促进行业健康发展，基金业协会受中国证监会委托，于2013年开始着手启动私募股权投资基金业务的登记、备案工作。4月5日，资产管理业务综合报送平台(AMBERS)全面上线12月15日，基金业协会更新私募基金管理人登记须知2017年4-12月3月8日，私募股权投资基金管理人后台审核开始实行登记流程化9月6日，资产管理业务综合报送平台第一阶段上线。同时对新机构登记开始实行专业化经营要求，并全面落实自律规则。1月17日，私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）发布2月基金业协会正式启动登记备案工作，采取集体讨论过会的方式2月5日，关于进一步规范基金管理人登记若干事项的公告，和私募基金管理人登记法律意见书指引发布3月17日，第一批50家机构登记为私募基金管理人8月21日，私募投资基金监督管理暂行办法发布2014年3-8月2016年3-9月4月，私募股权投资基金登记备案系统(二期)上线，私募股权投资基金管理人分类公示平台启用8月，启动资产管理业务综合报送平台建设2015年4-8月2014年1-2月2016年2月为进一步明确登记备案的相关事宜，20142018年，基金业协会陆续发布了一系列私募基金登记备案相关问题解答。基金管理人登记备案的意义：一是加强机构自身合规运作和信息披露意识；二是投资者可以通过基金业协会获悉管理人及基金的基本信息；三是基金业协会可以对以私募为名进行的公募交易、内幕交易、非法集资等非法活动加强自律管理。通过登记、备案的手段，实现改善股权投资基金行业环境、促进行业规范发展的目标。关于加强私募投资基金监管的若干规定2020年12月私募股权投资基金管理人概述私募股权投资基金管理人成立与内部管理私募股权投资基金管理人的登记与备案一、私募股权投资基金管理人的登记与备案制度概述（续）从从业业人人员员强化自律管理：以信息披露为核心，以诚实守信为基础，以促进发展为目的，符合私募基金发展规律基金业协会为私募股权投资基金管理人和私募股权投资基金办理登记备案这一行为并不意味着对私募股权投资基金管理人投资能力、持续合规情况的认可，也不能作为对基金财产安全的保证。基金管理人在登记备案后应按照相关规定继续合规运营，按时报送信息，严格履行管理人的职责，保障基金财产的独立性和安全性。特别强调：私募股权投资基金管理人概述私募股权投资基金管理人成立与内部管理私募股权投资基金管理人的登记与备案二、私募股权投资基金管理人登记与备案的原则和要求登记与备案的原则私募股权投资基金管理人概述私募股权投资基金管理人成立与内部管理私募股权投资基金管理人的登记与备案及时性信息报送的真实性、准确性、完整性、合规性主体资格要求专业化经营要求防范利益冲突要求运营基本设施和条件要求登记与备案的原则登记与备案的要求三、私募股权投资基金管理人登记与备案的方式和内容(一)登记与备案的方式基金管理人进行登记，主要通过基金业协会官网的资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”）提交相关材料或信息。申请材料完备的，基金业协会应当自收齐登记材料之日起20个工作日内，通过网站公示基金管理人基本情况，为基金管理