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经营者激励与经营者激励与实务运作实务运作 余国新余国新经营者激励案例经营者激励案例 蒙牛乳业：蒙牛乳业：在在1999年、年、2000年、年、2001年三年时间年三年时间里，蒙牛公司以里，蒙牛公司以1947.31的成长速度成为的成长速度成为中国非上市、非国有企业的成长冠军。中国非上市、非国有企业的成长冠军。1999年销售额是年销售额是0.43亿元，亿元，2000年为年为2.9亿亿元，元，2001年为年为8.5亿元，亿元，2002年为年为21亿元。亿元。2004年蒙牛乳业收入攀升年蒙牛乳业收入攀升77.2%，达人民，达人民币币72.138亿元亿元，净利润增长净利润增长94.3%至至3.194亿元亿元。高出售股章程披露的高出售股章程披露的2004年全年预测年全年预测净利润达净利润达6.5%。蒙牛股权结构变化蒙牛股权结构变化.doc 伊力乳业：伊力乳业：22日晚日晚8点，伊利集团主持工作的副董事长李云卿、点，伊利集团主持工作的副董事长李云卿、总裁潘刚等几位企业高层领导来到呼和浩特市新城宾馆，总裁潘刚等几位企业高层领导来到呼和浩特市新城宾馆，与远道而来的媒体记者见面。公司方面对于一些敏感话与远道而来的媒体记者见面。公司方面对于一些敏感话题回答了记者的提问。对蒙牛接管收购伊利的传闻，伊题回答了记者的提问。对蒙牛接管收购伊利的传闻，伊利高层坚决否定了这样的说法。利高层坚决否定了这样的说法。因涉做假账以及挪用巨额资金而引发因涉做假账以及挪用巨额资金而引发“伊利乳业集团伊利乳业集团董事长以及高层管理人员被检察机关刑拘事件董事长以及高层管理人员被检察机关刑拘事件”，震惊全，震惊全国。据权威消息，该公司董事长、党委书记郑俊怀以及国。据权威消息，该公司董事长、党委书记郑俊怀以及副董事长杨桂琴、董事郭顺喜、财务负责人兼董事会秘副董事长杨桂琴、董事郭顺喜、财务负责人兼董事会秘书张显著及证券代表李永平书张显著及证券代表李永平5人，已被公安机关刑事拘留，人，已被公安机关刑事拘留，后被转移至包头某监狱管理所。目前，呼和浩特市委已后被转移至包头某监狱管理所。目前，呼和浩特市委已安排一位副书记和一名副市长进驻伊利；公司由副董事安排一位副书记和一名副市长进驻伊利；公司由副董事长李云卿主持董事会日常工作，总裁潘刚全面负责企业长李云卿主持董事会日常工作，总裁潘刚全面负责企业经营工作。经营工作。讲座提纲 一、经营者角色 二、经营者激励机制与激励理论 三、经营者直接激励模式 四、经营者间接激励模式一、经营者角色 公司法确定的公司组织结构管理模式：股东股东大会董事会经理层监事会 企业经营者？企业经营者？在企业的专职管理人员中，对企业的发展、重在企业的专职管理人员中，对企业的发展、重大经营活动拥有决策权的最高行政主管被称为经大经营活动拥有决策权的最高行政主管被称为经理。理。在美国在美国 被称为被称为CEOchief executive officer 在我国在我国 经营者不仅包括董事、副董事长、总经营者不仅包括董事、副董事长、总 经理、副总经理，还包括党委书记、经理、副总经理，还包括党委书记、副书记、监事长等。副书记、监事长等。如何界定企业经营者？如何界定企业经营者？1、企业经营者的定义 关于“经营者”的界定问题，国内外学者有不同的看法，大致可以分为三类：（1）董事会是经营者，经理只是管理者?原因是股东大会与董事会之间是信托关系，股东大会把公司法人财产的经营责任全部委托给了董事会，董事长是公司的法定代表人。董事会只是把部分经营权委托给经理人员，因此所有者是股东，董事会是经营者。（2）董事会与经理都是经营者，但侧重点不同。董事会与总经理分担责任，两者之间是合一关系，不存在董事会或总经理单方面负责的情况。在判断公司行为的各种标准发生冲突时，由董事会决定采用何种标准，而具体的管理工作则由总经理负责。（3）从法律上讲，企业是股东的，但实际上是经理支配一切。董事会的董事大部分是从内部提升起来的经理人员，只有经理是经营者。结合中国企业的具体情况，定义如下：经营者是指对公司或企业资产保值增值负有责任的主要经营管理者（支薪的主要职业管理人员，包括公司或企业法定代表人（董事长或执行董事）和总经理其经营管理层。2、企业经营者角色理论（1）代理人角色理论 在现代公司制条件下，公司资产的所有权与控制权分离。股东拥有公司资产的所有权，享有资产收益的索取权。但股东并不直接参与公司的运营，而是设定一个契约将资产委托给职业经营者管理。职业经营者以其人力资本抵押获得信任，并以勤勉与业绩托获得劳动收入。因此，经营者实质上是股东的代理人，股东则是委托人。在这种委托代理关系下，作为委托人的各个股东和作为代理人的企业经营者都有其最大化的个人效用目标。目标一致 无代理问题 目标不一致 代理问题产生 代理人会牺牲委托人利益而使个人效用得到满足 股东个人目标：股东追求收入最大化 投资回报最大化(每股收益最大)公司资产价值最大化（每股市场价 值最大）。经营者个人目标：经营者追求收人最大化 薪酬、奖金最大化;非经济性收入最大化;提升自己人力资本价值。所有者的利益与最终管理者的利益有可能是背道而驰的。同时，由于代理人控制着企业资源，并对经营活动和结果知晓更多，因而产生了信息不对称，信息不对称是有利于代理人。当委托人和代理人的愿望或目标冲突，且信息不对称存在时，产生“代理”问题。二者对风险的责任不同，二者在行为上有差异。激励就成了委托代理关系有效与否的关键因素。委托人希望通过激励使代理人的行动总是为委托人最大利益而努力。（2）管家理论 观点：管家理论认为，管理人员(经营者)不再是一个简单的代理人、一个机会主义的偷懒者，而是公司资产的一个好的管家。作为管家，他们有成就需求，希望通过成功地完成工作而得到内在的满足，希望得到大家的认同。通过对个人需要和组织目标权衡的结果是：为组织努力工作、使组织目标满足，因为这些会使个人达到效用最大化。可以看出，作为管家的管理者也是效用最大化条件下的理性行为者，只是他不再是纯粹自利、个人主义和机会主义，而是集体主义的、可信任的，他们的行为并不受到金钱的激励。管家理论更多地强调无法量化的个体内在动机，此时的经营者(管家)的行为表现如下：经营者通过使组织(股东)目标实现从而使个人效用最大化；经营者是集体主义者、利他者、是完全可以信任的人；追求自我实现；拥有极高的个人声望与名誉。（3）代理理论与管家理论的观点比较 注意：在经营者是管家(管家理论)的情况下，用于确保一个个人主义的代理人(代理理论)表现出有利于组织的行为的机制不再需要，因为管家已被激励产生有利于组织目标实现的行为。在对企业所有者与经营者之间关系的考察中，对“代理人”和“管家”角色的绝对化并不符合现实的公司组织。由于个人心理状态、环境因素等的不同，会导致在不同的情况下，所有者和经营者的关系可能表现为委托人一代理人关系，也可能表现为委托人一管家关系。二、经营者激励机制与激励理论 1、激励机制 激励机制是指在组织系统中，激励主体系统运用多种激励手段并使之规范化和相对固定化，而与激励客体相互作用、相互制约的结构、方式、关系及演变规律的总和。激励机制具有下列特征:（1）目的性。激励机制的目的是激励所激励的客体努力工作，以实现激励主体所预期的目标。（2）中介性。激励机制本身不是激励主体所期望的目标，也不是激励客体行动的结果，是指将激励主体的期望转化为激励客体的行动的中介。（3）自动性。激励机制一旦设定，在一定条件下，它会按照一定的规律自动发生作用并导致一定的结果。但自动性并不意味着一定会自动地实现激励主体所期望的结果。（4）双重性。激励机制的作用具有双重性，即激励机制具有助长作用和致弱作用。激励机制可以分为外部激励机制和内部激励机制。外部激励是指企业外部的各种主体，如消费者、政府、公众、市场等对企业的激励。内部激励机制是指企业所有者对经营者及经营者对企业职工的激励。企业外部激励 企业激励 企业内部激励所有者经营者职工激励激励公众（以舆论及支持或反对的行动形式激励）政府（以政策形式激励）消费者（以货币投票形式激励）市场（以价格形式激励）企业内外激励主体和客体 2、激励理论 （1）内容型激励理论 内容型激励理论主要包括：需要层次理论(need hierarchy theory)双因素理论(motivation-hygiene theory)成就需要理论(need for achievement)内容型激励理论的主要要点可以归纳如下:对人的假定：经济人、社会人；分析人的需求层次因素构成；分析需求如何影响到人的行为；如何满足人的需求以达到激励其行为或 改变其行为；研究改变人的价值观以达到极大激励。（2）过程型激励理论 过程型激励理论主要包括：期望理论(expectancy theory)公平理论(equity theory)强化理论（reinforcement theory)过程型激励理论的要点：人的行为从产生、发展、持续至终点是一个过程；影响人的行为过程有众多因素；人本身的期望、目标是重要的激励因素；保持公平公正的评价也是重要的激励因素 行为强化激励。3、对经营者的激励方式 对经营者的激励，广义上说是通过某些适当的方式方法作用于经营者之后，使所有者期望的某些行为(或结果)发生，使所有者不期望的某些行为(或结果)不发生，我们把前者称之为直接激励，就是我们通常所说的激励，把后者称之为间接激励，即约束。直接激励：是指报酬契约，包含薪酬和非薪酬 契约设计 间接激励：是指约束，包括内部约束和外部约 束直接激励薪酬非薪酬基本工资短期激励：年度奖金长期激励：绩效分享计划 限制性股票 股票期权 股票增值计划控制权、成就、荣誉、自我实现的感受内部约束外部约束董事会监督监事会监督内部审计产品市场竞争资本市场接管经理人才市场竞争中介机构审计间接激励（约束）三、经营者直接激励模式1、薪酬激励方式 薪酬应该是一个薪酬组合或称之为薪酬包(compensation package)的组合概念。企业经营者的薪酬由三大部分组成：基本工资、短期激励和长期激励。短期激励和长期激励都是变化的酬金，其变量是一段时期内公司的绩效，其中短期激励是指由公司年度绩效决定的年度奖金计划，长期激励则是在一个更长的时期内给予的奖励，包括绩效分享计划、限制性股票、股票期权和股票增值计划等。（1）基本工资 经营者的基本工资是固定的现金收入，一般由职位或个人资历决定，不随企业的绩效变化而变化。工资一般是刚性的，很少下降，因此，工资仅仅是一种保险收入，不具有激励的作用。无论公司业绩如何，基本工资都是固定的，因而它是最具保险性的收入方式。（2）短期激励（年度奖金计划）短期激励是指公司每年根据经营者的业绩考核情况实施激励。短期激励是与公司经营绩效挂钩的年度奖金计划，它具有一定的风险性。一般做法：公司预设一个公司绩效的最低标准（如净资产收益率等），当年终时公司实际业绩低于此标准时，经营者没有奖金，当达到此标准时可以领最低奖金，超过时可领取目标奖金，一般情况下公司对年度奖金实行封顶，即设置一个经营者能够获得奖金的最高数量。在最低奖金额和最高奖金额之间的部分被称为“激励区间”，表明在一定范围内公司的经营业绩越好，经营者可以获得更多的奖金。实施年度奖金计划可以采用财务指标，也可以采用非财务指标。年度奖金计划常用的财务指标有：利润总额指标，通常用EBIT(息税前利润)每股收益(EPS 边际利润率（包括总资产回报率ROA，净资产收益率ROE，销售利润率等)和新增价值（EVA）增长率指标（如EPS的增长率）年度奖金计划用到非财务指标：有关人士对经营者行为和态度的主观评价 客户满意度 营运目标 战略的实现（如市场份额的扩大、新产品推向市场时间的缩短等）企业的社会效益指标。产生问题：经营者会操纵会计利润指标，如将赢利在各个经营期间进行转移以改变会计指标数值。经营者会为短期业绩指标的提高而牺牲那些会带来长远利益却会减少当前利益活动。（3）长期激励长期激励的模式 A、股票期权 股票期权是公司给予高级管理人员的一种权利。美国迪斯尼公司和华纳传媒公司最早在高级管理人员中大量使用股票期权。B、股票增值权股票增值权股票增值权，通常与无附带要求的股票期权同时使用。它的设计原理与股票期权近似，但差别在于：在行权时，经营者并不像认购期权形式下要购入股票，而是针对股票的升值部分要求兑现。国内现在有些人谈到的股票期权，实际上说的就是股票增值权。按照合同的具体规定，股票增值权的实现可以是全额兑现，也可以是部分兑现。另外，股票增值权的实施可以是用现金实施，也可以折合成股票来加以实施，还可以是现金和股票形式的组合。股票增值权因为通常以现金的形式实施，有时也叫现金增值权。在这种情况下，它不是以增加股票发行为前提，因而不会对公司的所有权产生相应的稀释，也不会产生无投票权的新的股票持有者。C、限制性股票限制性股票限制性股票是专门为了某一特定计划而设计的激励机制。所谓限制性股票是指公司高级管理人员出售这种股票的权利受到限制，亦即经营者对于股票的拥有权是受到一定条件限制的。条件：年限 价格 经营者在得到限制性股票的时候，不需要付钱去购买，但他们在限制期内不得随意处置股票，如果在这个限制期内经营者辞职或被开除了，股票就会因此而被没收。公司采用限制性股票的目的是激励高级管理人员将更多的时间精力投入到某个或某些长期战略目标中。首先，薪酬委员会预期该战略目标实现后，公司的股票价格应当上涨到某一目标价位，然后，公司将限制性股票无偿赠予高级管理人员；只有当股票市价达到或超过目标价格时，高级管理人员才可以出售限制性股票并从中受益。D D、虚拟股票虚拟股票 这一激励机制是指公司给予高级管理人员一定数量的虚拟股票，对于这些虚拟股票，高级管理人员没有所有权，但享有股票价格升值带来的收益，以及享受分红的权利。这种办法是在不授予高级管理人员股票的情况下，将他们的收益和公司的股票股价的上升联系起来，从而为许多大公司所运用。E、帐面价值股票帐面价值股票 作为经营者长期激励性报酬的形式，帐面价值股票的最大特点是用股票的帐面价值来衡量其价值，这就避免了证券市场的反复无常，股票的市场价格常常由不可控因素决定不断波动的特点。显然，对于非上市公司，帐面价值股票作为经营者长期激励性报酬是可以操作的。在具体操作中，使用帐面价值股票的方式可以和股票期权的做法结合起来。当经营者得到公司股票时，其购买价格可以由股票当时的帐面价值来决定，而不是根据市场价格。以后，当公司回购此种股票时，也是以当时的帐面价值作为股票的回购价格。这样，当公司回购帐面价值股票时，无论是支付现金，还是其它有价证券，经营者都可以得到两个帐面价值之差作为收益。F、特定目标奖金特定目标奖金 特定目标奖金是一些大公司和非上市公司经常采用的一种长期激励办法。这类奖金与年度奖金相同，也是一年一评，但是评定的标准是前35年内公司战略计划中既定的长期目标的实施情况。该奖金一般以现金计量，但是可能有的公司以现金支付，有的公司以股票支付。通用汽车公司在1997年设立了一次性的以净资产收益率为目标的激励计划。如果从1997年计划开始起到2000年12月31日为止的时间区段中，通用汽车公司净资产收益率达到12.5，则2000年12月31日公司将向相关高级管理人员赠予既定数量的公司股票。如果该目标没有达到，该计划在2000年12月31日自动失效。G、业绩股份业绩股份 所谓业绩股份，是公司用普通股作为长期激励性报酬支付给经营者。但是，具体的股份实施，或者说股权的转移要由经营者是否完成并达到了公司事先规定的业绩指标来决定。例：很多公司以EPS(每股盈余)的增长水平作为标准来决定公司支付经营者股票报酬的数量。在这种情况下，事先就要在合同中规定好。公司支付经营者的股票数量，以EPS的增长率为基础。只有达到某一个水准，比如EPS的增长率达到3，公司才实施事先承诺的股权转移，经营者得到股份；而且，在3的基础上，每增加1，公司再采用比例或累进的形式增加支付经营者多少股份。H、储蓄参与股票储蓄参与股票 这种方法的适用范围往往不限于公司的高级管理人员，公司正式员工都可以参加。其目的是为了吸引和留住高素质的人才并向所有的员工提供分享公司潜在收益的机会。储蓄参与股票允许员工一年两次以低于市场价的价格购买本公司的股票。实施过程中首先要求员工将每月基本工资的一定比例放入公司为员工设立的储蓄帐户。一般公司规定的比例是税前工资额的210，少数公司最高可达20。I、股票无条件赠予股票无条件赠予 股票赠予安排，一般并不包含什么特殊限制或其它先决条件，往往支付给公司的关键经营者作为报酬。这种方式，只有在公司受重大事件影响，处于关键性的转型时期，或是在刚刚成立，正处于艰难的创业时期的情况下，才会以股票的无条件赠予作为长期激励报酬的形式提供给关键的经营者。J、影子股票影子股票 影子股票是很多公司向经营者提供长期激励性报酬的一种形式。其特点：经营者在被决定给予股票报酬时，报酬合同中会规定，如果在一定时期内公司的股票升值了，则经营者就会得到与股票市场价格相关的一笔收入。这笔收入的数量是依照合同中事先规定的股票数量来计算的，而这笔股票的数量一般与经营者的工资收入成比例。也就是说，通过影子股票的形式向经营者发放报酬，要借助于股票，但又不实际发放股票。用于作为参照物的股票才被称为影子股票。用影子股票来提供长期激励性报酬时，计算报酬大小的原理基本相同。影子股票不同于虚拟股票，前者是以合同的形式参照股票价值给予经营者既定的收入，后者是经营者持有“股票”参照股票价值的未定性收入。股权激励的定义人力资本人力资本物质资本物质资本让渡股权让渡股权企业利润企业利润分享分享 股权激励及其实施要点国外股权激励的主要实施模式股票期权非现金奖励，承担风险员工持股更注重福利性虚拟股票享受分红权和增值权股票增值权仅有增值权管理层收购获得对企业控制权模 式 特 点股权激励的作用q 建立新型的公司激励机制 1、建立风险共担的机制 2、具有长期的激励效果q 加强大股东对公司的控制权，防御敌意接管的发生。q 加强员工主人意识，有利于员工参与公司内部管理q 参与国有股减持，明晰企业产权q 筹集资金 股权激励在我国的发展历程q 1984年7月，北京天桥百货股份有限公司第一次正式吸收个人入股。q 1992年5月，国家体改委制定的股份有限公司规范意见。q 1994年国家体改委、国务院证券委规定：公司可在国家批准的股份发行额度内，按不超过10%的比例向职工配售股份。q 1997年，国家体改委制定了关于发展城市股份合作制企业的指导意见。q 1998年以后，上市公司开始探索股票期权等形式在内的新型股权激励制度。q 2002年,2003年MBO模式在上市公司逐渐流行 股权激励方案的关键因素 股权激股权激励方案励方案受益人受益人行行权价格价格激励数量激励数量行权时间行权时间 确定受益人全体员工全体员工选择之一管理层及骨干管理层及骨干选择之二主要高管主要高管选择之三 确定股权激励的数量q 用于股权激励的股票总额q 每位受益人的股权激励数量q 用于后期激励的预留股票数量 确定行权的时间授予日等待期行权日1 行权日2 有效期 确定行权的价格q 以流通股价格为依据q 以净资产价值为依据 所需股票的来源 定向增发需经证监会批准 回 购必须在规定时间内注销 库 存 股在法律上不被允许 大股东转让 无他方名义回购个人直接购买 方 式 存在的障碍 无 无 实施可能性 低 无 无 可行 可行 可行 行权资金的来源q 职工现金出资q 公司历年累积公益金、福利基金q 公司或大股东提供融资q 员工用股权向银行抵押贷款 设立相应的组织结构-对信托持股的探讨信托公司信托公司大股东大股东受益人受益人股权信托股权信托信托合同信托合同信托收益信托收益信托合同信托合同 设立相应的组织结构-对信托持股的探讨(续)信托公司信托公司大股东大股东受益人受益人股权转让股权转让支付股款支付股款支付股款支付股款股权信托股权信托 设立相应的组织结构-对信托持股的探讨(续)信托公司信托公司受益人受益人信托合同信托合同信托财产信托财产 模式分析-目前上市公司实施股权激励的主要作法q 上市公司提取奖励基金后购买流通股票进行奖励 q 在上市公司的母公司或子公司层面持股 q 在公司改制设立时直接或间接持有发起人股 q 通过管理层收购持有公司的法人股 q各种股权激励模式在上市公司中应用情况各种股权激励模式在上市公司中应用情况 目前股权激励的作法及案例 模式分析-目前非上市公司实施股权激励的主要模式q 赊购股，由大股东提供贷款支持，用于员工购买股份q 奖励股，由大股东直接以股权奖励给员工q 分红权，大股东以分红权奖励给员工，而不发生股权的转移 案例分析（1）-泰达股份q 激励模式选择与公司现状较为符合q 激励力度偏小q 指标设计缺乏一定的弹性 方案评价企业利润企业利润提取基金量化到个人量化到个人购买股票个人持股个人持股2案例分析（2）-某通讯集团子公司 通讯公司通讯公司股东二股东二股东一股东一60%股权股权10%股权股权受益人受益人30%股权股权贷款贷款股权抵押股权抵押 案例分析（3）-某航空集团q 股票增值权计划q 受益人员：高级管理人员q 受益数额：流通股的10，每年额度为150万，奖励基金为每年税后利润的1。q 行权价格：授予日之前60个交易日平均价q 行权时间：等待期一年，加速执行qMBO九种模式之江苏吴中：贷款曲线获股本权益.doc2、非薪酬激励方式 经营层目标：追求良好的声誉（自我实现需要）（1）控制权扩张 控制权扩张是指赋予经营者更大的资产支配权力，满足经营者的权力欲，从而激励经营者努力工作，创造业绩。在实际工作中，许多企业规模扩张实质上与经营者的权利欲有很大的相关性。（2）社会地位提高 社会地位提高是指赋予经营者在社会公众中更高大完善的形象与名声，满足其追求名誉、提升人力资本价值的需求。（3）成就感提升 满足经营者因努力工作而获得成就的感觉、自身价值实现的快乐、社会责任履行的高尚体验，从而使之获得内在激励。（4）在职消费 在职消费是指经营者在任期内为维持行使经营者管理职能所消耗的费用。在职消费包括：经营者的各种福利 办公费(办公用品、电话费等)交通费(小汽车、油耗等)招待费(公款宴请、公关、联谊等)培训费(培训l|、学习班、参观、考察费等)信息费(为获得各种信息如参加订货会、信息发布会等所耗费用等)带薪度假和经营者以公务名义进行的其他消费。在职消费可以理解为在此职位可以享有的诸如优越的办公条件、签单权、豪华车、外出旅行的特殊待遇、秘书助理、运动场所享受等。四、经营者间接激励模式（预防性激励）1、内部约束性激励 （1）董事会监督 （2）监事会监督 （3）内部审计2、外部约束性激励 （1）产品市场竞争 （2）证券市场的约束 （3）资本市场接管 （4）经理人才市场 （5）中介机构监督 （6）完善的立法、执法体制 谢谢 谢谢!