董事会提名薪酬与人力资源委员会工作规则模版.docx

投资集团有限公司董事会提名薪酬与人力资源委员会工作规则第一章 总 则第一条 为规范集团公司董事和高级管理人员的产生， 进一步建立健全集团公司董事、高级管理人员合理的薪酬，完善集团公司 公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、企业内部控制配 套指引等法律、法规、规章和投资集团有限公司章程 （以下简称“集团公司章程”）、投资集团有限公司董事会议事规则，集团公司董事会设立提名薪酬与人力资源委员会， 并制订本工作规则。第二条 提名薪酬与人力资源委员会是集团公司董事会下设的专门机构，对董事会负责。第二章 人员组成和办事机构第三条 提名薪酬与人力资源委员会委员由董事担任，人数不得少于 3 人。提名薪酬与人力资源委员会委员应具备适当的专业知识和工作经验。第四条 提名薪酬与人力资源委员会的任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有成员不再担任集团公司董事职务，其委员会成员资格自动解除。第五条 提名薪酬与人力资源委员会委员由董事长根据监管规定和各位董事的专业特长进行提名，由董事会审议批准。提名薪酬与人力资源委员会设主任委员 1 名，负责主持委员会工作。第六条 提名薪酬与人力资源委员会主任委员的职责包括：（一）领导委员会，确保委员会有效运作并履行职责；（二）召集和主持委员会会议，根据本工作规则的规定确定每次委员会会议的议程；（三）确保委员会会议上所有委员均了解委员会讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；（四）确保委员会及时就所有关键的及适当的事项进行讨论，并且所讨论的每项议题都有清晰明确的结论。第七条 主任委员不能履行职责或不履行职责时，由半数以上委员共同推举一名委员履行其职责。第八条 提名薪酬与人力资源委员会下设办事机构，提名薪酬与人力资源委员会办事机构由工作机构和秘书机构共同组成。第九条 集团公司人力资源部为提名薪酬与人力资源委员会的工作机构，负责会议提案的组织及决议草案的准备、会议决定事项的组织落实等；集团公司董事会办公室为提名薪酬与人力资源委员会秘书机构，负责会议组织、会务安排、会议通知、会议决议、会议纪要的整理、会议资料的保管与报送和会议文件的规范等工作。第三章 工作职责第十条 提名薪酬与人力资源委员会行使下列职责：（一）研究集团公司经理层，全资子公司董事长、董事、监事、财务负责人，及委派至控参股公司的董事、监事等人员的选择标准、程序及方法，向董事会提出建议。（二）提名集团公司的总经理、董事会秘书等高级管理人员，全资子公司的法定代表人、董事长、董事、监事、财务负责人，及委派至控参股公司的董事、监事等。（三）对集团公司总经理提名的集团公司副总经理、财务负责人、部门正职负责人等人选进行考察，向董事会提出考察意见。在必要的时候可以直接提名集团公司副总经理、财务负责人人选。（四）在国内外人才市场以及集团公司内部选择待聘所提名职务人选。（五）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划。（六）拟订董事的考核办法、薪酬方案，报董事会审议。董事会审议通过后，报出资人决定。（七）拟订和审查集团公司高级管理人员的考核办法、薪酬方案， 并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准。涉及出资人职权的应由董事会报出资人批准。（八）审订集团公司聘任的全资子公司法定代表人、董事长、董事、监事、财务负责人，及委派至控参股公司的董事、监事等人员的薪酬、考核与奖惩方案。（九）审订集团公司职工收入分配方案并提出建议。（十）法律、法规、集团公司章程规定的以及董事会授权或指定办理的其他事宜。第四章 工作关系第十一条 提名薪酬与人力资源委员会对董事会负责，并向董事会报告工作；集团公司为提名薪酬与人力资源委员会履行职责提供必要的工作条件，如有必要，提名薪酬与人力资源委员会经董事长同意可以聘请外部专家或中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由集团公司支付。第十二条 提名薪酬与人力资源委员会应将需要董事会其它专门委员会了解的本委员会就相关事项的审议意见或决定通过秘书机构转送董事会相关专门委员会。第十三条 提名薪酬与人力资源委员会有权要求集团公司高级管理层成员对提名薪酬与人力资源委员会的工作提供充分的支持，并对提名薪酬与人力资源委员会提出的问题尽快做出全面的回答。高级管理层成员和相关部门应支持和协助提名薪酬与人力资源委员会工作，及时向提名薪酬与人力资源委员会提供为其履行职责所必需的信息，提供的信息应准确完整，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下做出决定。第五章 议事规则第十四条 提名薪酬与人力资源委员会会议包括定期会议和临时会议。第十五条 定期会议每年至少召开两次。定期会议由主任委员召集并主持。董事会办公室应于会议召开5 个工作日前将书面通知送达全体委员。第十六条 出现下列情形时，由主任委员在收到该提议后 5 个工作日内安排召集委员会临时会议：（一）主任委员认为必要时；（二）董事长或总经理提议时；（三） 2 名以上（含本数）委员提议时。委员可以单独或共同书面提出会议议题事项，主任委员应安排将相关议题列入相关会议议程。董事会办公室应于会议召开 3 个工作日前将书面通知送达全体委员。第十七条 董事会办公室应在发出会议通知的同时向全体委员提供与会议有关的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于委员做出判断的信息和数据。人力资源部应保证所提供上述资料的及时、准确、完整。第十八条 提名薪酬与人力资源委员会会议的召开日期和时间在确定后，向所有委员发出正式书面通知。第十九条 委员会会议应当由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托其他委员出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十条 提名薪酬与人力资源委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。就相关议题，有重大利害关系的委员应回避审议和表决。如果因此导致参与表决的委员不足半数，提名薪酬委员会应将相关议题提交至董事会审议。第二十一条提名薪酬与人力资源委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。第二十二条 出席会议的委员在审议和表决有关事项或提案时， 应本着对集团公司认真负责的态度，对所议事项独立、充分表达意见和建议，并对其表决承担责任。第二十三条 提名薪酬与人力资源委员会委员应当持续跟踪其职责范围内集团公司相关事项的变化及其影响，并及时提请提名薪酬与人力资源委员会予以关注。第二十四条提名薪酬与人力资源委员会认为必要时，可邀请董事长、其他董事、监事会成员、董事会秘书及其他高级管理人员、其他相关人员或专业人士列席会议。第二十五条 提名薪酬与人力资源委员会认为必要时，可以要求集团公司相关部门负责人或其委派的人员列席会议，对审议事项进行陈述并接受询问。第二十六条 董事会办公室有关人员应列席提名薪酬与人力资源委员会会议，并负责制作会议纪要。所有出席会议的委员应在会议纪要上签名。第二十七条 会议结束后，主任委员或会议主持人应尽快将会议召集和举行情况向董事长和未出席的委员通报。第二十八条 提名薪酬与人力资源委员会会议纪要，应以书面形式报董事会。第二十九条 出席、列席会议的人员均对会议所议事项承担保密义务，不得擅自披露有关信息。第三十条 提名薪酬与人力资源委员会决议违反法律、法规、集团公司章程和本工作规则，致使集团公司遭受严重损失时，参与决策的委员对集团公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并得到书面记载的，该委员可以免除责任。第六章 附 则第三十一条 除非有特别说明，本规则所使用的定义及术语与集团公司章程中该等定义或术语的含义相同。第三十二条本工作规则经董事会全体董事过半通过后批准生效。第三十三条本工作规则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的集团公司章程相抵触时，按照有关法律、法规和集团公司章程的规定执行，并及时修订，报董事会审议。第三十四条 本工作规则解释权属集团公司董事会。