石化产品公司内部控制方案（参考）.docx

泓域/石化产品公司内部控制方案石化产品公司内部控制方案xxx有限公司目录一、 项目简介4二、 产业环境分析7三、 产业发展基本原则和发展目标12四、 必要性分析15五、 公司概况16公司合并资产负债表主要数据17公司合并利润表主要数据17六、 公司治理与内部控制的区别17七、 公司治理与内部控制的联系19八、 不完全契约理论22九、 委托代理理论25十、 内部控制演进过程总结27十一、 内部控制的演进29十二、 内部控制评价工作底稿与报告42十三、 内部控制评价的组织与实施44十四、 审计范围与审计目标54十五、 评价控制缺陷与报告57十六、 内部控制的相关比较61十七、 企业内部控制规范的基本内容64十八、 内部控制的重要性75十九、 内部控制的局限性78二十、 内部控制82二十一、 内部控制与企业风险管理的关系分析85二十二、 项目风险分析87二十三、 项目风险对策89二十四、 发展规划91二十五、 法人治理结构99二十六、 人力资源配置112劳动定员一览表112一、 项目简介（一）项目单位项目单位：xxx有限公司（二）项目建设地点本期项目选址位于xx，占地面积约42.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（三）建设规模该项目总占地面积28000.00（折合约42.00亩），预计场区规划总建筑面积50674.85。其中：主体工程31920.00，仓储工程10442.88，行政办公及生活服务设施3937.25，公共工程4374.72。（四）项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）项目提出的理由1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。2、国家政策支持国内产业的发展近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。围绕构建双循环新发展格局，加强与周边地区深层次产业协作、生态共建，推进钢铁、装备制造、能源、医药等产业跨区域合作，探索共建合作园区等模式，共同拓展发展空间。加强与长三角、粤港澳大湾区跨区域产业合作，通过共建产业技术研究院等方式，深化产学研用合作，联合开展制造业重大专项。拓展与长江经济带、成渝城市群等中西部地区经济、产业、技术合作和市场对接空间，有序推动生产要素双向流动。深化与“一带一路”沿线国家的贸易合作，坚持共商共建共享，（六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资18318.17万元，其中：建设投资14153.58万元，占项目总投资的77.27%；建设期利息414.43万元，占项目总投资的2.26%；流动资金3750.16万元，占项目总投资的20.47%。2、建设投资构成本期项目建设投资14153.58万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用12247.23万元，工程建设其他费用1494.09万元，预备费412.26万元。（七）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入38100.00万元，综合总成本费用31852.01万元，纳税总额3105.18万元，净利润4558.57万元，财务内部收益率17.94%，财务净现值6083.05万元，全部投资回收期6.34年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积28000.00约42.00亩1.1总建筑面积50674.85容积率1.811.2基底面积16800.00建筑系数60.00%1.3投资强度万元/亩328.672总投资万元18318.172.1建设投资万元14153.582.1.1工程费用万元12247.232.1.2工程建设其他费用万元1494.092.1.3预备费万元412.262.2建设期利息万元414.432.3流动资金万元3750.163资金筹措万元18318.173.1自筹资金万元9860.513.2银行贷款万元8457.664营业收入万元38100.00正常运营年份5总成本费用万元31852.01""6利润总额万元6078.10""7净利润万元4558.57""8所得税万元1519.53""9增值税万元1415.76""10税金及附加万元169.89""11纳税总额万元3105.18""12工业增加值万元10774.12""13盈亏平衡点万元16573.64产值14回收期年6.34含建设期24个月15财务内部收益率17.94%所得税后16财务净现值万元6083.05所得税后二、 产业环境分析“十三五”时期，无锡经济社会发展既处于可以大有可为的重要战略机遇期，也面临着诸多矛盾叠加、风险隐患增多的严峻挑战。主要表现在：从国际形势来看，和平与发展的时代主题没有变，世界多极化、经济全球化、文化多样化、社会信息化深入发展，世界经济在深度调整中曲折复苏，新一轮科技革命和产业变革蓄势待发，但总体上仍将处于低速增长期。同时，国际金融危机深层次影响在相当长的时期依然存在，全球经济贸易增长乏力，保护主义抬头。国际贸易新秩序加紧重构，美国主导加快推进跨太平洋伙伴关系协议（TPP）和跨大西洋贸易与投资伙伴关系协定（TTIP），国际贸易方式将从货物贸易、服务贸易向综合自由贸易深度转变。国际产业转移提速，美国、欧盟等发达经济体实施“再工业化”战略，引导以高效能运算、数字制造、工业机器人、增材制造等为代表的先进制造业回归，而纺织服装、电子产品组装等劳动密集型产业将加速向东南亚、南亚等劳动力低成本地区转移。为应对国际贸易方式转变，国家实施全方位开放战略，针对发达经济体，与韩国、澳大利亚正式签署自由贸易协定，与美国双方投资协定谈判（BIT）、中日韩三方自由贸易协定谈判正在加紧推进。针对发展中国家，以“一带一路”建设为核心，积极推动与南美国家经济合作，牵头设立金砖国家银行、亚洲基础设施投资银行，加快推进与东盟等国家地区自由贸易谈判协定。与此相对应，在国内逐步推广自由贸易区试点，并将于2018年起实行全国统一的市场准入负面清单制度。国际贸易方式转变对以外向型经济为主导的无锡，虽然会面临着纺织服装、电子等现有优势产业转移带来的工业规模总量增速放缓、就业岗位减少、社会稳定风险加大的挑战，但也给无锡带来了加快淘汰落后行业及附加值低的产业链环节、推动产业转型升级的机遇。从国内形势来看，当前我国发展处于增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期“三期叠加”的阶段，但经济发展长期向好的基本面没有变，经济韧性好、潜力足、回旋余地大的基本特征没有变，持续增长的良好支撑基础和条件没有变，经济结构调整优化的前进态势没有变。国家在适度扩大总需求和调整需求结构的同时，加强供给侧结构性改革，着力化解过剩产能，推动大众创业万众创新，全面实施“中国制造2025”，大力发展“互联网+”经济，积极构建以创新为主要引领和支撑的经济发展体系，以期提高经济发展新活力，形成经济增长新动力。深入实施新型城镇化战略，推进以人为本的新型城镇化，确定江苏等地区开展新型城镇化试点，逐步建立以城乡统筹、城乡一体、产城互动、节约集约、生态宜居、和谐发展为基本特征的新型城镇化发展格局。深化行政审批、商事登记、财税制度和国有企业混合所有制等改革，在部分区域推行全面创新改革试验。无锡虽然需要积极应对前期自身资源环境消耗过度导致的发展后劲不足的局面，但也可以抢先抓住拓展国内巨大发展空间的机遇。“十三五”期间，我们必须明大势、看大局、察市情，充分认清战略机遇期内涵的深刻变化，充分认清新常态下经济发展的趋势性变化，充分认清我市“十三五”时期所面临的新机遇新挑战，牢牢把握无锡发展的阶段特征和内在要求。未来五年是无锡提高自主创新水平的机遇期。要牢牢把握苏南国家自主创新示范区、无锡国家传感网创新示范区建设等重大战略机遇，健全激励创新的体制机制，发挥科技创新在全面创新中的引领作用，强化企业创新主体地位和主导作用，强化市场导向和产业化方向，不断加大创新投入、提升创新产出、激发创新活力，增强创新引领发展的能力。未来五年是无锡打造现代产业发展新高地的关键期。要加快产业转型升级，做强做优先进制造业，培育壮大战略性新兴产业，加快发展现代服务业，推动产业体系向创新能力强、质量效益好、结构布局合理、可持续发展能力和国际竞争力不断增强的方向发展，在新的起点上重振无锡产业雄风。未来五年是无锡增创改革开放新优势的攻坚期。要在全面深化改革大框架下和对外开放战略布局中抓机遇快行动，把各重点领域改革向纵深推进，主动融入国家和全省全面开放大格局，加快完善各方面体制机制，进一步激发市场主体活力，增强发展动力，拓展发展空间，集聚发展优势。未来五年是无锡新型城镇化和城乡发展一体化的提质期。要紧紧围绕“人的城镇化”这一核心，推动城镇化进入以提高质量和内涵为主的转型发展新阶段，完善城市治理体系，健全完善城乡发展一体化体制机制，提升城乡规划、产业发展、基础设施、公共服务、就业社保、社会治理“六个一体化”水平。未来五年是无锡生态文明建设的深化期。要牢固树立绿色发展理念，坚定不移走绿色发展、循环发展、低碳发展路子，加大节能减排和污染整治力度，深入持续推进太湖治理，建立健全生态文明制度体系，努力实现经济持续增长、污染持续下降、生态持续改善。未来五年是无锡社会文明程度的提升期。要大力弘扬社会主义核心价值观，加强和创新社会治理，深化法治建设，不断提升市民文明素质和社会文明程度，着力提升文化软实力，提振“精气神”，确保社会既充满活力又和谐有序。未来五年是无锡人民生活质量和水平进一步提高的普惠期。要坚持居民收入增长和经济发展相同步，大力推进就业惠民、创业富民、帮扶助民，健全城乡居民收入持续增长机制，建立更加公平更可持续的社会保障制度，不断提高公共服务质量和均等化水平，把人民群众对美好生活的向往一步一步变为现实。三、 产业发展基本原则和发展目标（一）基本原则创新驱动。坚持创新在制造业高质量发展中的核心地位，强化企业创新主体地位，围绕产业链部署创新链，围绕创新链布局产业链，加强创新载体建设，推进产业协同创新和成果转化，突破一批“卡脖子”关键核心技术，提升产业技术创新能力。质效优先。坚持质量第一、效益优先，着力优化制造业供给结构，建立健全高质量标准体系，着力调优存量、做强增量、提高质量，提升中高端产品供给能力，打造名品、名牌和名企，提高制造业生产效率，推动制造业向价值链中高端跃升。融合发展。坚持智能制造为主攻方向，深入推进新一代信息技术与制造业深度融合，加快发展工业互联网，提升企业数字化、网络化、智能化水平，推动制造业数字化转型。深入推进先进制造业与现代服务业融合，培育壮大先进生产性服务业。协同发展。坚持京津冀产业协同发展，优化区域产业链布局，强化区域产业协同，积极承接北京非首都功能疏解，构建分工定位明确、产业链高度耦合、供应链高效协同的区域制造业体系。培育壮大一批优势突出的特色产业集群。发挥龙头企业带动效用，促进大中小企业融通发展。绿色转型。坚持生态优先、绿色低碳发展理念，围绕碳达峰、碳中和战略决策部署，全面调整产业结构、用能结构，加快重点行业和重点领域绿色化改造，推动行业结构低碳化、制造过程清洁化、资源利用高级化，加快构建高效、清洁、低碳、循环的绿色制造体系。开放合作。坚持把高水平对外开放作为实现制造业高质量发展的重要路径，深入实施更大范围、更宽领域、更深层次对外开放，充分利用国际国内两个市场、两种资源，吸引技术、人才等优质要素，开展国际产能合作，积极嵌入产业链供应链国际国内双循环，培育新形势下参与国际合作和竞争新优势。（二）主要目标到2025年，全省制造业比重稳定提升，基本形成制造业高质量发展良好生态和现代化制造业体系，战略性新兴产业支撑能力跃升，实现创新能力强、生产效率高、供给品质优、产业结构好、区域更协调、环境更友好的高质量发展，产业基地（园区）和产业集群综合竞争力明显增强，掌握核心技术的领军企业、单项冠军企业和“专精特新”中小企业不断涌现，产业基础高级化和产业链现代化水平持续提高，京津冀产业协同发展迈向更高层次，全国产业转型升级试验区建设取得重大进展，基本建成制造强省。质量效益迈上新台阶。制造业增加值占GDP比重稳定提升，达到28%左右，制造业质量竞争力指数提高到85.01，先进制造业重点产品质量达到国际先进水平。制造业投资和技术改造投资保持合理增速，全员劳动生产率年均增长6%以上。创新驱动实现新突破。产学研用协同创新体系更加完善，企业创新主体地位更加突出，规模以上制造业企业研发投入强度由1.25%提高到1.5%，国家级高新技术企业数量由9400家增加到15000家。培育一批省级以上企业技术中心、工程技术研究中心、重点实验室、院士工作站、制造业创新中心、工业设计中心等创新平台。产业自主创新能力不断增强，突破一批制约产业发展的“卡脖子”核心技术和产品。产业结构实现新优化。现代化制造业体系基本形成，规模以上高新技术产业增加值占规模以上工业增加值比重由19.4%提高到25%左右。形成2个万亿级、5个五千亿级、2个三千亿级和一批千亿级产业，千亿元、百亿元特色产业集群分别达到4个和80个，打造一批国内有竞争力的先进制造业集群。优质企业梯度培育体系初步建成，培育一批营业收入超百亿元工业企业和单项冠军企业，省级以上“专精特新”中小企业达到4500家左右。融合发展铸就新动能。产业数字化水平大幅提升，工业互联网平台数量达到150家左右，工业企业关键工序数控化率达到63%，工业企业数字化研发设计工具普及率达到72%，全省两化融合水平进入全国第二梯队前列。数字产业化步伐明显加快，数字经济核心产业增加值占地区生产总值比重由2.1%提高到5%。绿色转型迈入新阶段。制造业碳达峰工作取得重要进展，产业结构低碳调整，低碳化、循环化、清洁化发展成效显著，绿色制造体系加快构建，单位工业增加值能源消耗累计降低18个百分点，单位工业增加值用水量累计下降13个百分点，单位工业增加值二氧化碳排放明显下降，新增一般工业固体废弃物利用处置率达到95%以上。重点行业和企业绿色安全方式转型取得显著成效。四、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。五、 公司概况（一）公司基本信息1、公司名称：xxx有限公司2、法定代表人：徐xx3、注册资本：1410万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2010-3-217、营业期限：2010-3-21至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额7006.065604.855254.55负债总额3709.972967.982782.48股东权益合计3296.092636.872472.07公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入23786.9419029.5517840.20营业利润5618.784495.024214.09利润总额4679.973743.983509.98净利润3509.982737.782527.19归属于母公司所有者的净利润3509.982737.782527.19六、 公司治理与内部控制的区别1、两者的具体目标不同公司治理的目的是保证经济运行系统中的公平和效率，具体地说，就是在所有者（股东）、管理人和其他利益关系人之间建立起合乎公平和效率的经济机制。在这个机制之下，所有者必须提供企业生产经营所需要的基本资金，并享有对企业的最终控制权和剩余分配权；管理者必须尽责工作，不能利用职务之便侵害投资人的利益；企业在追求自身利益的同时不能损害其他利益关系人的权益。而内部控制的目的则是为了保证企业资产安全、会计信息真实完整和经营效率的提高。2、两者的控制主体不同公司治理的主体是股东、董事会、经理层以及其他利益关系人（债权人、社区、政府），包括企业内、外部各有关方面；而内部控制的主体主要是董事会、经理层以及其他员工等，控制主体仅限于公司内部，而且控制重点主要集中于CEO及其之下的业务系统。3、两者所涉及的管理内容不同公司治理的管理内容主要涉及股东、董事会、监事会、总经理之间的委托代理合同关系、控制权的配置（股权结构安排）、剩余分配权的安排等；而内部控制的管理内容主要是环境控制、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督等。4、两者所使用的手段不同公司治理的手段主要有监督和激励两种；而内部控制的手段侧重于职务分离、授权审批、会计系统、财产保护、全面预算、运营分析、绩效考评等控制措施。公司治理在管理思想上重视行为和动机的抑制与激励；而内部控制在管理思想上重视流程控制。5、两者所归属的法规体系不同公司治理的内容主要体现在公司法、证监会颁布的上市公司治理准则、交易所的上市公司治理规则以及企业章程之中；而内部控制则主要体现于会计法和五部委颁布的企业内部控制基本规范、内部控制配套指引以及企业内部控制制度之中。七、 公司治理与内部控制的联系公司治理和内部控制两者之间存在着很多相同点和大部分的相互交叉与重叠区域，在企业的管理实践中，两者存在着一定的关联性。具体在以下几个方面。（一）具有同源性公司治理与内部控制都与现代公司两权分离所引发的代理问题密切相关。由于交易信息的不对称性，以及契约的不完备性直接导致了“委托代理问题”的出现，因而公司治理与内部控制在一定程度上来说具有同源性。两权分离之后，如果所有决策相关信息在委托代理双方之间的分布是均衡的，那么不论经营者与所有者的目标函数一致与否，经营者都不敢做出违背所有者利益的行为。然而现实的情况是信息双方总是处于不对称地位，委托人对代理人的行为、决策并不十分清楚，代理人的行为选择往往会偏离委托人的目标，甚至会严重损害委托人利益。因此，客观上要求有一整套相应的制度安排来解决这种利益冲突，公司治理便应运而生。而内部控制作为一种系统的制约机制，其产生根源同样是所有者与经营者间、企业内部上下级间的信息不对称，当委托人授权代理人从事某项活动时，为了保证代理人的行为能够符合委托人利益最大化的要求，客观上就要求有相应的措施和手段来加以控制。公司治理的核心是要有效地解决在契约不完备时企业剩余控制权和剩余索取权的分配问题，而内部控制在本质上也是为了在节约交易费用的同时增强企业契约的完备性，进而保证企业剩余控制权和剩余索取权能实现最大化。在契约不完备的情况下，对企业控制权优化配置的共同追求，本身也说明了公司治理与内部控制具有同源性。（二）具有共同载体公司治理机制与内部控制制度作为一系列制度安排，要想发挥其作用就必须依附于一定的组织载体。脱离企业这个组织，公司治理与内部控制就好比是“镜中花，水中月”，不论公司治理结构多么完善，也不管内部控制多么健全，都只是凭空而论，不能发挥实际作用，更谈不上实现企业的目标。从另外一个角度看，公司治理的完善与企业内部控制的加强也必须依靠会计信息这个共同载体。真实、完整、及时的会计信息既是实施内部控制的必要前提，也是公司治理发挥作用的基本条件；而只有公司治理机制有效，内部控制健全，才能保证会计信息的真实、完整和及时，两者相辅相成。总之，企业组织和会计信息是公司治理与内部控制的两个共有载体。组织为公司治理与内部控制提供了依附的实体，而会计信息则为依附在组织身上的两种制度安排提供了沟通和交流的平台。两者缺一不可，共同为公司治理与内部控制的互动提供了先决条件。（三）存在着交叉区域首先，控制主体存在交叉性。公司治理的主体是“股东董事会总经理”委托代理链上的各个节点。如吴敬琏教授把公司治理结构定义为由所有者、董事会和高级管理人员组成的一种组织结构。其中董事会是核心，而内部控制的主体是“董事会总经理职能经理执行岗位”委托代理链中的节点，核心在于总经理。因此，董事会和总经理既是公司治理结构的主体，也是内部控制的主体。其次，适用对象的交叉性。在三种基本企业形式中，独资企业和合伙企业只有管理和控制问题，没有治理问题，因为其所有权与控制权通常是合一的。但是对公司制企业来说，公司治理和内部控制问题都存在，需要同时解决治理问题和控制问题，并需要注意两者的有效对接。再次，总目标的一致性。两者的具体目标统一于企业目标之下，即最终实现企业价值最大化。内部控制的目标是公司治理结构目标的进一步延伸和具体化；公司治理结构所追求的公平和效率目标，是建立在内部控制的目标即信息真实、资产安全和效益提高基础上的。否则，在一个虚假信息泛滥、资产被盗严重、管理效率低下的企业中，去实现公司治理的目标无异于痴人说梦。最后，两者在内容上存在关联性。在公司治理结构三种权力的实施过程中，除了监督权主要由股东、监事会行使而独立于企业的业务系统外，决策权和执行权都要落实到具体的部门、岗位和个人，并通过内部控制制度加以规范和管理。八、 不完全契约理论从代理问题存在的条件中可以发现，委托代理关系的存在并不一定就会产生代理问题，如果作为委托人的股东能够掌握完全信息，并预测出将来所有可能发生的情况，可以通过制定一份完全的契约，详细地规定代理人的所有职责、权利与义务，并就将来可能发生的所有情况、可能产生的所有后果及解决措施在契约中做出相应的规定，从而完全消除因为委托代理关系的产生可能带来的所有问题。例如，一份完全契约将包括：在什么样的情况下经理人员将被撤换；在什么样的情况下公司将出售或购入资产；在什么样的情况下公司应该招收或解雇工人等。如果这样一份完全契约存在的话，即使委托代理关系存在，也不会产生委托代理问题。如果契约完全，所有事情都在合同中预先规定了，那也就没有“剩余”的事项需要决策了，公司治理的结构和机制也就不重要了。因此，当委托代理关系及不完备合同同时存在时，公司治理就将发挥作用。（一）自有交易以来，契约就是不完全的契约不完全的事实比不完全契约理论久远得多。不完全契约理论的初创者是麦克里尔，他在1974年南加利福尼亚法学评论上发表的契约之几个未来发展和1980年在新哈维出版社出版的新社会契约论：现代契约关系的一个调查等著作问世之后，不完全契约理论就在法学界和经济学界，特别是在企业理论家那里产生了广泛而重要的影响。现代企业理论认为，企业是一系列契约（合同）的组合，是个人之间交易产权的一种方式。然而，说企业是“契约”，只是揭示了企业与市场的共性，并没有给出企业的特性。张维迎提出，就契约本身而言，企业与市场的区别主要在于契约的完备性程度不同。一个完备的契约是指准确地描述了与交易有关的所有未来可能出现的状态，以及在每种状态下契约各方的权力和责任。相对而言，市场可以说是一种完备的契约，而企业则是一种不完备的契约。（二）当契约不完全时，将剩余控制权配置给投资决策中相对重要的一方是有效率的由于不确定性的存在，对一项资产的所有者而言，关键的是对该资产剩余权力的拥有，即剩余控制权。据此，哈特将所有权定义为拥有剩余控制权或事后的控制决策权。格罗斯曼、哈特和莫尔等指出，剩余控制权直接来源于对物质资产的所有权。因而，剩余控制权天然地归非人力资本所有。在契约不完备的环境中，物质资本的所有权是权力的基础，而且对物质资产所有权的拥有将导致对人力资本所有者的控制。因此，企业也就是由它所拥有或控制的非人力资本所规定的。（三）企业的剩余控制权由谁行使是由要素使用权交易合约事先安排的企业契约不过是一种特别的市场契约，企业是要素使用权交易合约的履行过程，从而在总体上，要素使用权是剩余控制权交易合约的履行过程、履行载体与结果。不完全契约理论以有限理性和信息非对称假设为前提，把企业的要素所有者划分为人力资本所有者和非人力资本所有者，通过不确定性、资产专用性和机会主义行为等重要概念的引入，分析两类要素所有者的产权特征并讨论企业所有权的最优安排。不完全契约理论认为，由于人们的有限理性、信息的不完全性及交易事项的不确定性，明晰所有的特殊权力的成本过高，拟定完全契约是不可能的，不完全契约是必然和经常存在的。九、 委托代理理论20世纪70年代，面对美国公司经济下滑而经理层却牢牢掌握公司控制权的事实，一批学者开始将矛头指向公司经理层，把美国公司经济的下滑归罪于公司管理层，委托代理理论应运而生。（一）所有者与管理层之间的利益冲突界定为企业的代理问题委托代理理论认为，公司治理问题是伴随着委托代理问题的出现而产生的。由于现代股份有限公司股权日益分散，经营管理的复杂性与专业化程度不断增加，公司的所有者一股东通常不再直接作为公司的经营者，而是作为委托人，将公司的经营权委托给职业经理人；职业经理人作为代理人接受股东的委托，代理经营企业，股东与经理层之间的委托代理关系由此产生。由于公司的所有者和经营者之间存在委托代理关系，两者之间因利益不一致而产生代理成本，并可能最终导致公司经营成本增加的问题，就称为代理问题。（二）所有者与管理层之间的利益冲突将引发代理成本现代公司治理问题在于剩余风险承担者一股东或“委托人”不能确定公司管理者或“代理人”是否根据股东的利益行事。由此产生的成本，以及为防止这种行为而进行的监督和约束费用被称为“代理成本”。代理成本主要包括代理人的选聘费用、代理人的报酬、监督成本、代理人的职务消费和经营损失等，与此对应的自理成本包括学习管理知识的成本、因为经营不专业造成的损失等。代理问题及代理成本存在的条件包括：（1）委托人与代理人的利益不一致一一由于代理人的利益可能与公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行为可能会损害公司的整体利益；（2）信息不对称一委托人无法完全掌握代理人所拥有的全部信息，因此委托人必须花费监督成本，如建立机构和雇用第三者对代理人进行监督，尽管如此，有时委托人还是难以评价代理人的技巧和努力程度；（3）不确定性由于公司的业绩除了取决于代理人的能力及努力程度之外，还受到许多其他外生的、难以预测事件的影响，因此委托人通常很难单纯根据公司的业绩对代理人进行奖惩，而且这样做对代理人也很不公平。（三）代理问题的解决或降低代理成本需要以公司内部的激励问题为代价公司治理的主要任务是寻找有助于减轻股东与管理者之间的代理问题的结构和机制。委托代理理论视域中的公司治理是如何缓解公司所有者与经营者之间的代理问题，降低代理成本，其目标是通过公司治理结构与治理机制来协调所有者与经营者之间的利益冲突，使经营者的行为尽可能地符合股东利益，从而实现股东价值的最大化。尤金法玛和迈克尔詹森认为，公司制企业繁荣兴旺的原因在于其能够促成决策管理与风险剩余承担相分离，实现公司经济风险的最优分配。风险分配的好处是以公司内部的激励问题为代价的，决策管理与剩余风险承担是相互分离和专业化的，这导致了决策者与剩余索取者之间的代理问题。十、 内部控制演进过程总结从内部控制概念及理论演变的过程上分析可以推断出以下几点。1、内部控制的目标范围由小到大，目标层次由低到高早期的内部牵制关注于资产的安全与完整、财务信息的可靠性以防弊为主要目标。而制度二分法及结构分析法则在此基础上把内部控制目标延伸到了提高业务效率，促进经营方针、组织计划的贯彻，以防弊和兴利为共同目标。内部控制整体框架则明确提出了内部控制为经营效率、财务信息可靠、遵循性三个方面提供合理保证。ERM框架将目标分为战略目标、经营目标、报告目标及遵循性目标四种类型。在内部控制整体框架基础上增加了战略目标，并将报告目标扩展为企业所有对内和对外报告。ERM框架明确提出终极目标为增加利益相关者的价值。由此可见，内部控制目标日益扩展，层次由管理的业务层上升到自战略层而下的整个管理过程。2、内部控制的架构由一维的扁平结构演变为三维的立体架构制度二分法将内部控制划分为内部管理控制制度与内部会计控制制度，这是一种简单的“扁平式”的分类。内部控制结构首次提出了“结构”的概念，认为内部控制由三个要素组成了一个三角结构。内部控制整体框架在此基础上丰富了要素，并且明确了要素之间的关系和相互作用。ERM框架则提出了立方体的三维结构。四个目标代表水平面，八个要素代表垂直面，企业整体层、部门、经营单元及附属公司代表纵深面。3、内部控制要素由模糊变为清晰且细化内部控制结构首次提出了构成要素，包括控制环境、控制程序及会计制度。内部控制整体框架扩大了要素内容，包括控制环境、控制活动、风险评估、监控以及信息与沟通五大要素，提出了许多之前没有包括的要素，如风险评估及监控。ERM框架对整合框架进行了细化，提出了内部环境、目标设定、事件识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通及监控八个要素。4、内部控制与公司管理的边界越来越融合从内部控制的演变过程可以看到，内部控制从公司管理的职能之一演变为与公司管理逐渐融合。传统的内部控制职能中，内部牵制承担的是控制的一小部分职责，内部会计控制在保护财产安全及财务信息可靠方面发挥控制职能，内部管理控制则注重于与组织计划的相符以及业务效率等方面。演变后的内部控制结构首次提出了控制环境的要素，在控制环境中包括董事会及其专门委员会、管理思想及经营作风，已涉入战略管理的层次，只是被动反映其静态内容。内部控制整体框架除此以外提及的风险评估要素，要求识别对组织目标能产生影响的各种风险进行评估其影响程度及发生的可能性，对以风险为导向的战略管理的相关内容进行初探。ERM框架则全面反映了公司风险管理的具体内容，从战略目标设定时考虑风险一直到风险识别、风险评估、风险应对以及具体的控制活动，该框架隐含的控制已和公司管理相融合，涉及公司管理的所有层次，控制与管理的职能和界限已经模糊。十一、 内部控制的演进内部控制起源于内部牵制，其发展演进过程经历了内部控制制度、制度分野、内部控制结构、内部控制整体框架和企业风险管理框架5个阶段。（一）内部控制制度1、内部会计控制概念的提出19291933年的世界性经济危机后，美国于1934年颁布了证券交易法，在证券交易法中首先提出了“内部会计控制”的概念。1936年，美国会计师协会在其发布的注册会计师对财务报表的审查公告中首次提出审计师在制定审计程序时，应审查企业的内部牵制和控制并且从财务审计的角度把内部控制定义为“保护公司现金和其他资产，检查账簿记录事务的准确性，而在公司内部采用的手段和方法”。这是第一次对内部控制进行定义，这里明确规定了内部控制只是作为“会计资料准确性”的保障措施。这反映了作为会计职业界对内部控制工作应解决问题的关注层面，与人们对“内部控制”的理解及当时内部控制的实务是有一定的差距的。因此，这一定义未能为人们所广泛接受，也未引起会计职业界对内部控制应有的重视。2、夯实在评价内部控制基础上的抽样审计1939年1月，美国证券交易委员会对罗宾斯公司审计案做出了结论，指出当时的审计标准（即注册会计师对财务报表审查）是不适当的，审计方法的使用连表面的目的也达不到。这个结论促使美国注册会计师协会建立了审计程序委员会，并于1939年5月提出了名为审计程序的扩展的文件，对当时的审计程序做了修订，其中把强化内部控制制度审计作为主要内容。1941年，美国社会各界已普遍意识到企业内部控制的重要性，认为企业经营范围和规模的变化使得管理必须依靠大量的反映经济活动的分析资料和报告；健全的内部控制有助于防止工作人员出现差错，减少发生不合规现象的可能性；审计部门在审计费用的严格限制下，如果不依靠客户的内部控制系统，那么对大部分企业进行审计是不可能的。在理论上明确了内部控制的主要目标是“防错纠弊”，没有内部控制的企业就不具备基本的审计条件，第一次把内部控制作为现代审计的一个必要前提。但是，有关内部控制至此尚未形成一个权威的定义。3、历史上第一个被广泛接受的内部控制权威定义1949年，美国注册会计师协会所属的审计程序委员会，在其公布的内部控制：一个协调的系统要素及其对管理层和独立公共会计师的重要性的研究报告中，对内部控制做了专门的定义。这个定义成为人类社会有史以来第一个被广泛接受的权威定义，内部控制包括组织的计划和企业为了保护资产、检查会计数据的准确性和可靠性、提高经营效率以及促使遵循既定的管理方针等所采用的所有方法和措施。该报告是从企业经营管理的角度来定义内部控制的，内容不局限于与会计和财务部门直接有关的控制，还包括预算控制、成本控制、定期报告、统计分析、培训计划和内部审计以及技术与其他领域的经营活动，从理论上给出了内部控制的宽泛内涵。该定义得到了公司经理们的普遍赞同，也就是说，审计界给出的内部控制定义从当时管理者的角度来说也是适用的。然而，1949年美国注册会计师协会把内部控制定义为保证目标实现的方法和措施，这是一个理想化的概念，这个定义把内部控制看成万能的工具，即只要实施了内部控制，目标就一定能实现。另外，在财务报表审计中，注册会计师应对内部控制检查到什么程度，该定义在这些方面提供的指导却很少，使得很多从业者对这个近乎无限的内部控制定义感到无所适从。（二）制度分野1、内部控制分为会计控制和管理控制审计界提出内部控制概念的目的是为了满足财务审计的需要，与管理人员对内部控制的理解不一致，因此，审计人员认为1949年的定义内容