安徽省能源集团有限公司控股子公司董事会规范运作指导意见2.pdf

安徽省能源集团有限公司控股子公司董事会规范运安徽省能源集团有限公司控股子公司董事会规范运作指导意见作指导意见 2 2安徽省能源集团安徽省能源集团控股子公司董事会规范运作指导意见控股子公司董事会规范运作指导意见北大纵横治理咨询公司北大纵横治理咨询公司二零零六年八月二零零六年八月修修 改改 记记 录录页数版本修改日期修改说明修改人审核人备注目目录录第一章总那么.1第二章董事会机构及职责.2第三章第四章董事会运行机制.7附那么.10第一章第一章总那么总那么第一条第一条目的为进一步完善安徽省能源集团以下简称集团公司各成员企业法人治理结构，健全公司内部运行机制，切实发挥董事会的经营决策、监督治理和风险防范功能，依照中华人民共和国公司法等有关法律法规，特制定本意见。第二条第二条适用范畴本意见适用于集团公司独资、控股及有实质性操纵力的参股成员企业以下简称成员企业。第三条第三条董事会规范运作原那么(一)内部程序+法定程序原那么董事会研究决定本企业重大问题前，集团公司先通过内部程序，形成集团统一意志，而后再通过董事会的法定程序，由外派产权代表负责在成员企业中贯彻执行。(二)集体决策与个人负责相结合原那么董事会实行集体决策与个人负责相结合的决策机制，董事对个人在决策中做出的判定承担相应责任。(三)管事与管人相结合原那么董事会既要负责企业的重大经营决策，又要负责对企业高级经营治理人员的任免。(四)董事长工作专职化原那么成员企业的董事长实行专业化、职业化。第二章第二章董事会机构及职责董事会机构及职责第四条第四条董事会的功能定位董事会为成员企业依法常设的工作机构，对股东大会负责，代表集团公司利益、成员企业利益和社会公众利益，在公司中发挥决策、监督等治理功能。第五条第五条董事会的工作职权董事会要紧负责的职责、权益和义务按照公司法的相关规定执行，未尽事宜应在公司章程中予以确定，但不得与集团公司的治理文件相抵触。第六条第六条董事会的组成有限责任公司的董事会一样由 35 董事组成；股份为 59 人具体人数应依照公司的规模在公司章程中确定，其中独立董事应许多于三分之一，职工代表董事应许多于 1 名。设董事长 1 名，依照需要可设 12 名副董事长。董事会成员与经营班子成员不可高度重叠。成员企业原那么上设专职董事长，董事长不兼任总经理，总经理能够进入董事会，经营班子其他成员原那么上不再担任本企业董事。第七条第七条董事长(一)董事长是成员企业的法定代表人，主持董事会的工作，重点负责公司进展战略、制度建设和企业文化建设等工作；(二)董事长应积极推动公司内部治理制度的制定和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作、履行职责，召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议；(三)董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情形告知其他董事，情形发生变化的，应及时采取措施；(四)董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权；副董事长不能履行职权时，指定董事一人代行职权。第八条第八条董事(一)任职资格在成员企业担任董事需具备以下条件：诚实守信，品行端正，具有企业治理、行业技术体会、同时具备较强议事决策能力等优良素养。(二)选聘董事的选聘、任期、辞职、撤换，按照公司法、安徽省能源集团外派董事监事治理方法和公司章程有关规定执行。集团公司依法向成员企业举荐外派董事，外派董事向集团公司负责。集团公司应和外派董事签订聘任协议，明确集团公司和董事之间的权益义务；董事的任期；董事违反法律法规；集团公司制度和成员企业公司章程的责任；集团公司因故提早解除合同的补偿等内容。(三)董事的约束及义务董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，爱护集团公司利益，在董事会中贯彻集团公司的意志。应当慎重、认真、勤奋地行使公司所给予的权益。提出辞职或任期届满，在其辞职生效或任期终止后半年内，其对成员企业和股东负有的义务包括保守商业隐秘仍旧有效。履行公司法、公司章程规定的其他法定义务。(四)独立董事1、独立董事制度成员企业依照实际情形可实行独立董事制度，按照法定条件和程序聘任独立董事，其中至少应包括一名会计专业人士指具有高级会计师职称或注册会计师资格的人士。除参加董事会会议外，独立董事每年应保证许多于10 天的时刻，对公司生产经营状况、治理和内部操纵等制度的建设及执行情形、董事会决议执行情形等进行现场调查。独立董事应当独立公平地履行职责，应当对公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见，具体事项范畴在公司章程中规定。2、独立董事的职责监督、指导成员企业法人治理相关制度的修订和完善；参与成员企业重大事项决策并发表独立见解；负责董事、监事及高级治理人员薪酬制度的建立与完善；向董事会提议聘用或解聘会计事务所；按照公司章程和聘任合同规定履行独立董事职责。第九条第九条董事会内部机构设置董事会应设立董事会办公室作为其办事机构，具体工作由董事会秘书负责；按照股东大会的决议和实际工作需要可设立提名、战略、预算、薪酬与考核、审计等假设干咨询委员会。第十条第十条董事会秘书董事会秘书的要紧职责是协助董事处理董事会的日常工作，负责董事会办公室的工作。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、治理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个运气德。董事会秘书由董事长提名、董事会聘任或者解聘。第十一条第十一条 董事会办公室董事会办公室具体负责董事会的日常事务董事会不设常设办事机构的，可由董事会秘书承担相应工作，其要紧职责是：(一)在董事长领导下处理董事会日常事务，和谐董事会内部组织机构之间的工作；(二)负责起草董事会有关文件及函件；(三)负责对外信息披露以及董事会与集团公司、其他股东、专业咨询委员会的沟通联系等事务；(四)负责董事会、股东大会召开的筹备、组织、会议记录及档案治理工作；(五)收集、拟订需提交董事会、董事长办公会讨论的各类议案；(六)了解公司及下属全资、控股及参股企业经营情形，及时向董事会报告；(七)治理公司股权、证券等有关文件档案及董事会与下属企业的有关资料；(八)负责办理董事会、董事长交办的其他工作事项。第十二条第十二条 咨询委员会各成员企业依照工作需要可设立战略、预算、提名、薪酬、审计等咨询委员会，为董事会进行科学决策提供咨询服务。咨询委员会为专门设机构，既可分设，也可将某几个功能合并，具体设置由股东大会审定。（一）委员会组成1、各个委员会设主席 1 名，由董事出任。每个委员会35 人，董事应在每个委员会成员中占有二分之一以上的比例。应吸取非董事的专家参加，专门就某一范畴问题分工负责，进行前期研究，将各种议案、事件提交董事会决策。原那么上各委员会由独立董事担任召集人，其中审计委员会中应有一名独立董事是会计专业人士。2、咨询委员会就某一事项无法达成一致意见时，应当通过表决来形成决定意见。表决方式实行简单多数原那么即全体委员的二分之一以上通过。在有关议案获得通过后，委员会将议案提交董事会审议。3、各咨询委员会能够聘请中介机构提供专业意见，有关费用由成员企业承担。（二）战略委员会的要紧职责1、研究董事会提出的公司进展战略、长期和年度投资方向，审议修订总经理提出的公司可连续进展战略规划，提出年度经营总目标及经营方针；2、审核和论证公司年度投资方案和年度经营打算，向董事会提交报告书；3、审查和监督公司年度投资方案和年度经营打算的执行情形；对公司年度投资活动进行最终评判，向董事会提交相应的评估报告；4、负责对公司投资项目的评审与决策。（三）预算委员会的要紧职责1、指导公司财务预算的编制工作；2、审议公司的财务预算并提出建议；3、指导、监督公司财务预算的执行与实施，并负责相关和谐工作；4、跟踪分析公司财务预算的执行情形，并就相关问题向董事会提出建议；5、就公司财务预算的调整提出具体建议。（四）提名委员会的要紧职责1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；2、广泛搜寻合格的独立董事和经理人员的人选；3、受董事会的托付，对总经理及其他高级经营治理人员进行提名和考察，最后将考察及任免意见提交董事会决定任免；4、负责高级经营治理人员的学习与培训工作的安排。（五）薪酬委员会的要紧职责：1、制定或审查董事、监事、高级经营治理人员的薪酬政策与草案；2、受董事会托付，制定公司其他职员的薪酬总体方案草案。（六）审计委员会的要紧职责1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及事实上施，对内部审计工作人员进行考核；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通交流；4、审核公司的财务信息及其披露情形；5、审查公司的内操纵度。检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；6、通过审计将对高级经营治理人员的监督意见提交董事会，由董事会决定奖惩；7、检查、监督公司存在或者潜在的各种风险。第三章第三章董事会运行机制董事会运行机制为了保证董事会正常开展工作，切实发挥应有职能，应当建立健全以下制度：第十三条第十三条 董事会会议制度董事会实行例会制度，每月召开一次会议。公司重大经营决策和人事任免在提交董事会审议前须向集团公司报告，履行内部程序+法定程序具体参见安徽省能源集团重大经营决策治理方法。制定董事会议事规那么，明确决策内容和程序，实行在严格议事规那么下的集体决策、个人负责制和个人责任追究制。董事会记录应真实完整。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使企业遭受缺失的，参与决议的董事对企业负赔偿责任。但经证明在表决时曾说明异议并记载于会议记录的，该董事能够免除责任。第十四条第十四条 董事长办公会议制度（一）为了更好地贯彻落实股东大会决议和董事会决议，依照公司章程和董事会授予董事长的职权，建立董事长办公会议制度。董事长办公会议由董事长组织召开，董事会秘书或者董事会办公室负责会务工作；（二）董事长办公会议定期召开，一样每月一次，也能够应董事、监事、高级治理人员、董事会秘书要求随时召开；（三）董事长办公会议的出席人员是执行董事、监事、高级经营治理人员以及与会议内容有关的人员；（四）董事长办公会议讨论的要紧内容：1、检查股东大会和董事会决议的执行情形；2、对股东大会、董事会决议执行过程中显现的问题进行和谐；3、对监事会提出的关于经营行为中存在的问题进行调查，提出整改意见；4、研究、部署公司时期性重点工作；5、研究讨论董事会咨询委员会的调查报告并提出相关指导意见；6、对经营层的日常经营绩效进行评估；7、研究提名进入控股、参股公司的董事、监事和高级治理人员的候选人；8、董事会授权决定的其他事项。（五）董事长办公会议讨论相关事项显现较大分歧意见时，能够视实际情形需要将有关事项提交董事会讨论。第十五条第十五条 董事会决议实施检查制度董事会的决议，一经形成即由有关董事和总经理组织实施。董事会应建立董事会决议实施检查制度就实施情形进行检查并予以督促；在董事会决议的实施过程中，董事长应就决议的实施情形进行跟踪检查。在检查中发觉有违反决议的情形时，可要求和督促总经理予以纠正；每次召开董事会时，可由董事长或相关董事就上次董事会决议的执行情形向董事会报告。第十六条第十六条 董事工作调研制度为了确保董事有效行使权力，依法科学决策、有效监督，建立董事工作调研制度。日常工作中，董事有权对提交董事会会议的文件、材料提出质疑，要求说明。在重大决策前，董事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情形。每年，董事还应对事关公司进展的重大战略问题进行专项调研。调研课题由董事会研究决定，董事会办公室负责具体组织和谐工作第十七条第十七条 其他工作制度董事会前请示制度、成员企业重要事项报告制度和外派董事月度工作报告制度具体参见安徽省能源集团股权监控日常治理方法。第十八条第十八条 董事会费用和董事酬劳董事会的费用包括会议费用、办公费、调研费、差旅费等。董事会费用列入成员企业的治理费用，或确定限额，或实报实销，由各单位自行制定具体方法，按相关规定执行。执行董事的薪酬待遇由成员企业承担，并由集团公司支付。具体实施方案由成员企业董事会提出，报集团公司审批后执行。独立董事的董事津贴车马费由成员企业承担、集团公司支付。第四章第四章附那么附那么第十九条第十九条本意见未尽事项，依照公司法、相关法律法规、集团公司治理文件和成员企业公司章程等有关规定执行。第二十条第二十条皖能股份的董事会运作要严格遵守证监会的有关规定执行。第二十一条第二十一条第二十二条第二十二条本意见由集团公司人力资源部负责拟定、修订和说明。本意见自公布之日起执行。