2022最新设董事会-公司章程范本.pdf

本文档为 Word版本，可随意编辑2022 最新设董事会-公司章程范本第一章：总那么第一条：为适应建设现代企业制度的须要，标准公司的组织和行为，庇护公司、股东和债权人的合法权益，依据中华人民共和国公司法及有关规定，结合本公司的实际状况，特制定本章程。第二条：公司的组织形式为有限责任公司，公司依法成立后，即成为自立承当民事责任的企业法人。第三条：公司名称：_下列简称公司。第四条：公司住宅：_。第五条：公司恪守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，承受政府和社会公众的监视。第二章：注册资本和经营范围第六条：公司注册资本为：_万元整人民币。第七条：公司的经营范围：第三章：股东第八条：股东的名称或姓名：1、姓名：_、性别：_、住宅：_。2、姓名：_、性别：_、住宅：_。第九条：股东的出资方式和出资额股东：_，出资额：_万元人民币，占总资本1 1/1313本文档为 Word版本，可随意编辑_%，出资方式：_。股东：_，出资额：_万元人民币，占总资本_%，出资方式：_。公司登记注册后，应该向股东签发由公司盖章的出资证实书。第十条：股东的权利1、参与或委派代表参与股东会并按照出资额享有表决权。风险提醒：公司的出资状况千差万别，假如由于某些特别状况不能完全根据出资比例行使表决权，或者股份出资比例特别，比如各占 50%将导致表决权无法行使。假如有这些状况，股东出资人可以在公司章程中商定不根据出资比例行使表决权，给予某些特定股东特殊表决权，或者在无法表决时根据特定比例通过表决或者特定股东直接确定。比如在章程中商定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权或者股东会一般决议需半数以上含半数表决权通过来解决。固然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定根据出资比例行使表决权。2、有权查阅股东会会议记录，了解公司经营情况和2 2/1313本文档为 Word版本，可随意编辑财务情况。3、根据出资比例分取红利。4、优先认购公司新增资本及其他股东转让的出资。5、选举或被选举为公司董事、监事。6、监视公司的经营，提出倡议或质询意见。7、公司终止后，依法分得公司的残余财产。8、参加制定公司章程。第十一条：股东的义务1、恪守公司章程。2、按时足额缴纳所认缴的出资。3、以货币出资的，应将货币足额存入预备设立的公司在银行开设的暂时帐户。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的、应该依法办理财产的转移手续。4、不根据前款规定办理的，应该向已足额缴纳出资的股东承当违约责任。5、公司登记注册后，不得抽回其出资。6、以其出资额为限对公司承当责任。第十二条：股东转让出资的条件1、股东之间可以互相转让其所有出资或者局部出资。2、股东向股东以外的人转让其出资时必需经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应该购置转让的出3 3/1313本文档为 Word版本，可随意编辑资，假如不购置转让的出资，视为同意转让。3、公司股东之一不得购置其他股东所有出资，而形成单一股东独资公司。4、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓名、住宅以及受让的出资额记载于股东名册。并准时向原登记机关办理变更登记。风险提醒：由于股东出资人持有的股权属于财产权，因而是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产相同发生继承的，假如股东出资人死亡那么其继承人有权继承其名下的出资股份。假如公司股东出资人为了防止发生此类状况，避开有不熟识的继承人通过继承成为公司股东，则可以对股份的继承做出特殊商定，比如股东出资人死亡那么由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。第四章：股东会第十三条：股东会为公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。第十四条：股东会的首次会议由负责人召集和主持。第十五条：股东会行使以下职权：1、确定公司的经营方针和投资打算。2、选举和更换董事，确定有关董事的酬劳事项。4 4/1313本文档为 Word版本，可随意编辑3、选举和更换股东代表出任的监事，确定有关监事的酬劳事项。4、审议批准董事会报告。5、审议批准监事的报告。6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。8、对公司增加或削减注册资本做出决议。9、对公司发行债券做出决议。10、对股东向股东以外的人转让出资做出决议。11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议。12、修改公司章程。第十六条：股东会的议事方式和表决程序：1、股东会议分定期会议和暂时会议，定期会议每年召开_次，每两次股东会会议之间间隔不得超过_个月，详细时间由董事会确定，暂时会议由三分之一以上董事或者监事提议召开。2、召开股东会会议，应该于会议召开十五日前将会议日期、地点和内容通知全体股东，股东会应该对所议事项的确定做出会议记录，出席会议的股东应该在会议记录上签名。3、股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长5 5/1313本文档为 Word版本，可随意编辑因特别缘由不能履行职权时，由董事长指定的其他董事主持。风险提醒：公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避开公司运营遭遇影响，伤害股东权益，应该在章程中给予合乎肯定条件的股东，在特别状况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：假如董事会违背本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司 10%比例可以按照公司详细状况酌定以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利股东自行召集的股东会由参与会议的出资最多的股东主持。4、股东对公司增加或削减注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式做出决议时，必需经代表三分之二以上表决权的股东通过。5、修改公司章程的决议，必需经代表三分之二以上表决权的股东通过。6、除法律、法规、章程有明确规定外，股东会做出的决议，必需经二分之一以上表决权的股东通过。第五章：董事会6 6/1313本文档为 Word版本，可随意编辑第十七条：公司设立董事会，董事会是公司经营决策机构，也是股东会常设权力机构。第十八条：董事会由名董事组成，设董事长_名，副董事长_名，董事长由股东会选举和罢免。第十九条：董事会会议每半年起码召开一次，董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特别缘由不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。公司董事长不能履行职责又不指定或不能指定他人主持公司董事会东会时，由三分之二以上的董事或者代表三分二以上表决权的股东推选的董事或股东召集并主持董事会或股东会。第二十条：召开董事会会议，应该于会议召开十日以前通知全体董事。第二十一条：董事会对股东会负责，行使以下职权：1、负责召集股东会，并向股东会报告工作。2、执行股东会的决议。3、确定公司经营打算和投资方案。4、制订公司的年度财政预算方案、决算方案。5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。6、制订公司增加或者削减注册资本的方案。7、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散和方7 7/1313本文档为 Word版本，可随意编辑案。8、确定公司内部管理机构的设置。9、聘任或解聘公司经理，按照经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，确定其酬劳事项。制定公司的根本管理制度。10、董事任期每届三年，董事任期届满，连选可以连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，因特别缘由要解除的，必需经三分之二以上表决权的股东同意。第二十二条：董事会的决议必需经二分之一以上董事同意方可做出，但做出属于前第 8、9 项决议时须经三分之二以上董事同意，董事会应对所议事项的确定做出会议记录，出席会议的董事应该在会议记录上签名。第二十三条：董事长为公司法定代表人。第六章：经理第二十四条：公司设总经理，负责公司日常管理工作，总经理由董事会聘任或者解聘。第二十五条：总经理对董事会负责，行使以下职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。2、组织实施公司年度经营打算和投资方案。8 8/1313本文档为 Word版本，可随意编辑3、拟定公司内部管理机构设置方案。4、拟订公司的根本管理制度。5、制定公司的详细规章。6、提议聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、7、部门经理等。8、聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的部门负责人。9、列席董事会议，并可对董事会决议要求复议一次。10、董事会授予的其他职权。第七章：监事会第二十六条：公司设立监事会，由_名监事组成，其中名由股东出任、名由职工代表出任。第二十七条：监事由股东会选举产生。第二十八条：监事会行使以下职权：1、检查公司财务。2、对董事、经理执行公司职务的行为进行监视。3、当董事或经理的行为伤害公司利益时，要求董事或经理予以纠正。风险提醒：公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵害公司与股东权益，造成损失时，承当赔偿责任，但详细救济途径没有规定。为了完美救济途径，可在章程9 9/1313本文档为 Word版本，可随意编辑中做如下规定：董事、监事、经理在执行公司职务时，违背法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵害公司与股东合法权益，应该承当赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承当。4、提议召开暂时股东会。5、监事行使职权时可以托付律师、会计师、审计师等专业人员协助，聘任费用由公司承当。6、列席董事会会议。第二十九条：监事任期每届为三年，任期届满可连选连任。第八章：财务、会计和劳动用工制度第三十条：依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建设公司的财务会计制度。第三十一条：公司会计年度为公司_年_月_日至_月_日，每一年度终了时应制作财务会计报告，并依法经审查验证。第三十二条：在每一会计年度终了_日内，应将财务会计报告送交各股东。第三十三条：提取当年税后利润的_%列入公司1010/1313本文档为 Word版本，可随意编辑法定公积金。_-_%列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的_%以上，不再提取。第三十四条：法定公积金缺乏以弥补上年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，应该先用当年利润弥补亏损。第三十五条：从税后利润中提取法定公积金后，经股东会议决议，可以提取任意公积金。第三十六条：弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，根据股东的出资比例进行分配。第三十七条：公积金用于弥补公司的亏损、扩充公司生产经营或者转为增加公司资本。第三十八条：提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第三十九条：除法定的会计账册外，不得另立会计账册，对公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第四十条：公司全部员工采取劳动合同制，择优录取，签订劳动合同。第四十一条：公司解雇职工或者职工自行辞职，都必需严格根据劳动用工合同条款执行。第九章：终止与清算1111/1313本文档为 Word版本，可随意编辑第四十二条公司有以下情形之一应终止：1、营业期限届满。2、股东会决议解散。3、因公司合并或者分立须要解散。4、因违背国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤销。5、因不行抗力发生导致公司无法继续经营。6、依法宣告破产。第四十三条：公司依前条第 1、2、3、5 项而终止的应在十五日内成立清算组，清算组由股东组成。公司依前条第 4、6 项被撤销、被宣告破产的，应该由主管机关或者人民法院组织有关机关和有关人员成立清算组织，进行清算。第四十四条：清算组在清算期间行使以下职权：1、清理公司财产，分离编制资产负债表和财产清单。2、处理与清算公司未了结的业务。3、通知或者公告债权人。4、清缴所欠税款。5、清理债权、债务。6、处理公司清偿债务后的残余财产。7、代表公司参加民事诉讼活动。第四十五条：清算组成员应该忠于职守，依法履行清1212/1313本文档为 Word版本，可随意编辑算义务，清算组成员因有意或者重大差错给公司或者债权人造成损失的，应该承当赔偿责任。第四十六条：清算完结后，清算组应该制作清算报告股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销登记，公告公司终止。第十章：附那么第四十七条：公司企业法人营业执照签发日期为公司成立日期。公司经营期限 _年，自登记之日起计算。第四十八条：本章程解释权属公司董事会，未尽事宜，由董事会讨论解决。第四十九条：股东会的决议及公司规章制度均视同本章程的组成局部，具有同等效力。第五十条：本章程及公司规章制度如有与国家法律、法规相悖或者与登记机关核准的登记事项不一致时，以国家法律、法规及登记机关核准的登记事项为准。全体股东签字盖章：_年_月_日1313/1313