中小企业私募债发行承销(架构、流程、步骤等).pdf

word小企业私募债承销部门设置、人员配备小企业私募债承销部门设置、人员配备一、私募债发行承销大致流程二、按照业务开展流程进行承销部门设置，主要包括：1、部门经理。统筹管理，业务的最终决策和授权。2、产品设计岗位。产品设计人员，具备固定收益产品等方面的技能，主要负责私募债产品的设计。3、尽职调查岗位。尽职调查人员，具备法律，财会，金融等相关知识，主要负责对企业做尽职调查以及后续的维护工作。4、市场开发岗。市场开发人员，擅长与人沟通，掌握一定的相关知识，具备市场开发能力或一定的资源。5、企划岗。企划人员，具备一定的活动设计和宣传能力，主要负责项目的宣传和活动的开展。6、行政岗。行政人员，主要负责文件的管理，档案的管理及其他。中小企业私募债承销业务实施中小企业私募债承销业务实施第一步设立承销项目立项标准第一步设立承销项目立项标准第二步第二步 公司决议公司决议申请发行私募债券，应当由发行人董事会制定方案，由股东会或股东大会对下列事项做出决议：1、发行债券的名称2、本期发行总额、票面金额、发行价格、期限、利率确定方式、还本付息的期限和方式3、承销机构及安排4、募集资金的用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；5、决议的有效期6、对董事会的授权事项需要重点注意事项1、确定发行规模、期限、募集资金用途等方案2、确定私募债受托管理人3、确定担保方式（第三方担保/财产抵质押等），积极寻找担保方确定偿债保障金账户银行第三步第三步 尽职调查尽职调查1、发行私募债券，应当由证券公司承销。证券公司履行其承销商职责，结合发行人情况开展相关尽职调查工作2、承销商应当按照交易所的有关规定编制私募债券发行材料并报送交易所进行备案需要重点注意事项1/8word1、由于备案材料要求发行人提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告，因此需发行人提前与会计师事务所联系审计事宜2、发行人根据主承销商提供的尽职调查清单准备材料3、主承销商可与其他中介机构一同进行尽职调查工作第四步第四步 备案发行备案发行1、交易所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，交易所自接受材料之日起10 个工作日内出具接受备案通知书2、发行人取得接受备案通知书后，应在 6 个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案3、两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行。4、合格投资者认购私募债券应签署认购协议。私募债券发行后，发行人应在中国证券登记结算某某公司办理登记需要重点注意事项1、材料申报后与交易所积极沟通，做好反馈回复工作2、积极寻找债券投资人，做好宣传推介工作3、选择最佳发行窗口，顺利完成发行工作第五步第五步 转让服务转让服务1、私募债券以现货及交易所认可的其他方式转让。合格投资者可通过交易所综合协议交易平台或通过证券公司进行私募债券转让2、交易所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200 人的转让不予确认3、中国证券登记结算某某公司根据交易所数据进行清算交收需要重点注意事项1、材料申报后与交易所积极沟通，做好反馈回复工作2、积极寻找债券投资人，做好宣传推介工作3、选择最佳发行窗口，顺利完成发行工作第六步后续服务第六步后续服务1、发行后发行人持续经营情况跟踪以及信用情况持续评估2、渠道维护3、档案管理私募债承销部门风险控制私募债承销部门风险控制一、中小企业私募债券（以下简称“私募债券”）发行人，应设立独立于发行人其他账户的私募债券资金专户（可以与偿债保障金专户为同一账户），用于募集资金的接收、存储、划转及本、息偿付。私募债券受托管理人应通过协议等相关安排实现对专户资金使用情况的查询和监控。二、私募债券募集说明书应就发行人违约使用募集资金的责任进行明确规定，避免发生法律纠纷。2/8word三、私募债券存续期内，公司作为受托管理人时应及关注受托时应持续关注发行人和保证人的资信状况并针对具体情况及时作出相应准备。四、私募债券发行人如在募集说明书中约定披露年度报告的，公司应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行年度审计，对于会计师事务所作出关于私募债券募集资金使用情况给予关注。五、公司开展私募债券承销业务，应当建立完备的投资者适当性制度，加强私募债券投资者适当性管理，按要求筛选私募债券合格投资者。参与私募债券认购和转让的投资者应为具备相应风险识别和承担能力的合格投资者，证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。公司应当要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。对于已报备的私募债券合格投资者，公司开展业务时应对其进行评估，并根据情况更新已报备的合格投资者账户信息。六、公司作为受托管理人采用保证担保方式为私募债券增信时，应及时掌握债券发行人的偿债资金情况，并按规定通过指定向私募债券持有人披露相关信息并同时将相关情况通知担保人；担保人应在规定时间内将当期应付利息全额的剩余部分存入偿债保障金专户或偿还相关款项。七、采用专业融资担保公司为私募债券担保的，承销商应在尽职调查过程中，对保证人进行深入细致的调查，切实落实担保措施。认真核查担保公司业务资质、经营状况及担保风险等相关情况，与担保公司所在地担保机构监管部门进行事先沟通，按要求编写尽职调查报告。八、公司进行私募债的发行与承销时应关注私募债券融资规模、成本与发行人盈利水平的匹配程度。在私募债券申请备案时，对私募债券融资规模、预期利率水平与企业财务状况的匹配性进行核查，并按要求编制尽职调查报。十、发行人未履行私募债券兑付兑息义务、担保人未履行担保责任的，公司将发行人及其相关人员、担保人及其相关人员的相关失信信息记入公司诚信档案以供查询，对未来业务的开展合作持审慎态度。私募债承销部门内部控制私募债承销部门内部控制一、尽职调查内部控制一、尽职调查内部控制3/8word1、总则第一条为规 X 公司开展中小企业私募债券承销业务，促进公司做好尽职调查工作，制定本指引。第二条尽职调查是指证券公司通过访谈、查阅、实地考察等方法，勤勉尽责地对申请以非公开方式发行债券的中小微企业(以下简称“企业”)进行调查，以充分了解企业经营情况、财务状况和偿债能力的过程。第三条本指引是对公司尽职调查工作的一般要求。除对本指引已列示的内容进行调查外，证券公司还应对承销业务中涉及的、可能影响企业偿债能力的其他重大事项进行调查，核实相关发行文件的真实性、准确性和完整性。必要时，公司可采取本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。第四条参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。第五条尽职调查过程中，公司可合理利用会计师事务所、律师事务所等其他中介机构出具的专业意见。对专业意见有异议的，应主动与其他中介机构进行沟通，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应对有关事项进行调查、复核。第六条尽职调查工作完成后，公司应认真完成尽职调查报告，履行内核程序。2、尽职调查内容和方法第七条尽职调查内容包括但不限于：(1)企业基本情况、历史沿革情况和实际控制人情况；(2)经营 X 围和主营业务情况；(3)公司治理和内部控制情况；(4)财务状况及偿债能力；(5)信用记录；(6)募集资金用途；(7)增信措施安排和提供信用增进服务的机构资信状况(如有)；(8)或有事项及其他重大事项情况。第八条调查控股股东及实际控制人情况。查阅工商登记文件、股权结构图、股东名册、重要会议记录及会议决议，询问管理层，了解企业的股权结构和股东情况，调查企业的控股股东及实际控制人情况。第九条调查主营业务情况。查阅营业执照、财务报告，询问管理层(指对企业决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人等，后三者为高级管理人员，下同)，了解企业的经营 X 围、主营业务和提供的主要产品(或服务)，判断企业的主营业务是否符合国家产业政策。第十条调查所属行业状况、经营模式、主要供应商和客户情况。4/8word访谈管理层、比较分析行业及市场数据，了解企业所处行业的基本情况，关注企业面临的主要竞争状况，企业在行业中的竞争地位、竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略等。询问管理层，结合行业属性和企业规模等，了解企业的经营模式，调查企业的采购模式、生产或服务模式和销售模式。查阅账簿，访谈管理层及采购部门和销售部门负责人，计算从前五名供应商的采购额及其占当期采购总额的比例、对前五名客户的销售额及其占当期主营业务收入的比例，关注企业对供应商和客户的依赖程度，以及供应商和客户的稳定性。第十一条调查公司治理情况。查阅公司章程、会议记录、会议决议等，咨询律师或法律顾问，了解企业的组织结构；查阅公司治理有关文件，了解企业的董事、监事、高级管理人员的构成情况和职责，公司章程和股东(大)会(如有)、董事会(如有)、监事会(如有)的议事规则。关注公司制度的执行情况，并取得企业出具的关于公司治理情况的自我评价。第十二条调查内部控制情况。查阅会议记录、规章制度等，访谈管理层及员工，咨询注册会计师，了解企业的内部控制制度及其执行情况，重点关注内部控制制度能否合理保证财务报告的可靠性。取得企业出具的关于内部控制情况的自我评价，包括内部控制制度是否健全、执行是否有效等。第十三条调查主要财务指标。根据经审计的财务报告，计算、比较报告期毛利率、净资产收益率、资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数、应收账款周转率、存货周转率等主要财务指标，分析企业的盈利能力、长短期偿债能力和营运能力。比较分析经营活动产生的现金流量净额变动情况等，调查企业的获取现金能力。各项财务指标及相关会计项目有较大变动或异常的，应分析原因。第十四条调查主要资产状况。查阅有关明细资料，咨询注册会计师，调查企业的应收款项形成原因、收回可能性等。查阅房屋建筑物与生产经营设备的权属证明、相关合同等，咨询律师或法律顾问，必要时进行实地察看，调查企业是否具备完整、合法的财产权属证明，固定资产是否存在抵押、质押情形以及是否存在法律纠纷或潜在纠纷。查阅土地使用权、商标、专利、著作权、特许经营权等无形资产的权属证明、相关合同等，咨询律师或法律顾问，了解企业的土地使用权、商标权、专利权、著作权、特许经营权等的权利期限情况等，调查无形资产是否存在质押情形以及是否存在法律纠纷或潜在纠纷。第十五条调查主要债务情况。查阅银行借款合同，了解企业银行借款的金额、期限、利率、担保措施、付息情况、还款计划等。查阅企业与银行授信相关的合同、协议，询问管理层、财务人员等，了解企业全部银行的综合授信额度、已使用授信情况、近期授信安排等。查阅有关明细资料，咨询注册会计师，调查企业的应付款项形成原因，关注是否存在长期延迟支付款项的情形。对于资金拆借款项，重点关注拆借期限、利率、偿还情况等。5/8word第十六条调查或有负债情况。查阅担保合同或协议，询问管理层，咨询注册会计师和律师或法律顾问，调查企业的对外担保情况，包括但不限于被担保方名称、担保金额、担保期限，被担保方经营情况和财务状况，是否具备履约能力，是否提供必要的反担保。询问管理层，咨询注册会计师和律师或法律顾问，调查企业的其他或有负债情况。第十七条调查企业及其管理层、实际控制人的信用记录。查阅纳税凭证、借款合同与还款凭证等，咨询律师或法律顾问，必要时查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统、地方政府的中小企业综合信息系统等公共诚信系统，调查企业是否存在逾期借款、未偿还已到期债券等不良信用记录，了解企业的诚信状况。访谈管理层和实际控制人，必要时查询中国人民银行征信系统，咨询律师或法律顾问，调查企业的管理层和实际控制人是否存在不良信用记录，了解管理层和实际控制人的诚信状况。取得企业出具的关于诚信状况的书面声明和管理层、实际控制人出具的关于诚信状况的书面声明。第十八条调查募集资金用途。如募集资金用于项目投资，查阅有关资料，了解企业拟投资项目的基本情况，包括但不限于项目简介、建设内容、投资总额、项目进展、有关批文(如有)、项目经济效益测算等，调查募集资金用途是否符合相关产业政策、是否与企业的生产经营状况以及未来发展规划相吻合，分析募集资金运用对企业财务状况及经营成果的影响。如募集资金用于股权投资或收购资产，了解企业的股权投资情况、拟收购资产基本情况等，分析股权投资或收购资产对本期债券偿付的影响。如募集资金用于补充流动资金，了解其必要性。第十九条调查债券担保情况(如有)。如提供保证担保，查阅保证人有关资料，访谈保证人或其法定代表人，调查保证人情况，包括但不限于：(1)基本情况；(2)最近一年的净资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标，并注明是否经审计；(3)资信状况；(4)累计对外担保金额、累计担保余额及其占净资产比例；(5)或有负债情况；(6)偿债能力分析。如提供抵押或质押担保，查阅、比较分析有关资料，询问管理层，了解担保物情况，包括但不限于担保物名称、金额(账面价值和评估值)，担保 X 围，担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例，变现能力，担保物发生重大变化时的安排，担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况。6/8word3、尽职调查工作底稿第二十条尽职调查工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作底稿应内容完整、格式规 X、记录清晰、结论明确。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。第二十一条尽职调查工作底稿应有索引编号。相互引用时，应交叉注明索引编号。第二十二条尽职调查工作底稿应存入证券公司私募债券承销业务档案，保存期限在私募债券到期后不少于五年。4、尽职调查报告第二十三条尽职调查报告应说明尽职调查涵盖的期间、调查内容、调查程序和方法、调查结论等。第二十四条尽职调查报告应对企业是否符合中小企业私募债券发行相关条件、是否建议承销该项目等发表明确结论。第二十五条尽职调查人员应在尽职调查报告上签字，并加盖证券公司公章和注明报告日期。第二十六条尽职调查报告应存入证券公司私募债券承销业务档案，保存期限在私募债券到期后不少于五年。二、信息披露二、信息披露第二十七条发行人经营状况发生重大改变应及时全面披露。第二十八条发行人对外担保应及时全面披露。第二十九条发行人涉及法律诉讼应及时全面披露。第三十条发生重大债务违约情形应及时披露。第三十一条担保人情况变化应及时披露。第三十二条对反担保物做详尽尽职调查。第三十三天对募集资金使用未进行基本查阅督导。三、承销人员内部控制三、承销人员内部控制第三十四条加强承销业务人员的培训，提高承销业务人员的专业性，加强承销业务人员的风险防 X 意识和自我约束意识。第三十五条明确承销人员的分工和考核，做到分工明确，职责清晰，将承销项目承揽、承做、质控、定价、销售职能予以分离，实现公司内部相互监督相互制约的目的。第三十六条通过一定的考核手段和奖优罚劣促使员工形成高度的责任感，提高承销业务内控水平。四、内部控制信息沟通四、内部控制信息沟通第三十七条梳理公司承销业务的信息传达流程，明确各环节的职责，是信息可以高效、畅通的传达。7/8word第三十八条建立完善的信息披露制度，采取定期不定期披露相结合的方式，对已发生、可能发生以及可能对项目和公司造成影响的一系列信息进行真实、准确、及时的披露。五、材料制作阶段内部控制五、材料制作阶段内部控制第三十九条对于包括正式尽职调查报告在内的项目材料进行质量控制和项目内核。相应的负责人应对项目实施过程中的一切实施动态全面的核查以及对于全套申报材料和工作底稿进行全面审核并形成审核意见。第四十条公司应与发行人就私募债发行涉及的相关信息披露、持续督导后续管理安排、重大不利事件、违约事件及违约责任、偿付履约保障等事项通过承销协议予以明确，确定双方的权利与责任、六、申报阶段内部控制六、申报阶段内部控制第四十一条审核人员应对报送备案的私募债发行材料进行认真审核，对于项目可能存在的问题、风险予以充分揭示，对于存在错漏的内容进行修改或要求提供佐证文件和材料，确保申报材料的完整。第四十二条审核人员应重点关注业务方案是否存在利益冲突以及是否违反信息隔离墙管理规定。第四十三条建立工作底稿管理机制，通过细分工作底稿的分类、存档、移交、保管等环节的管理措施，完善工作底稿的管理工作。七、申报阶段内部控制七、申报阶段内部控制第四十四条积极了解项目的备案情况以及可能面临的变化与风险，及时的做出对于外部环境变化的应对。第四十五条保证信息传达的及时性和有效性。八、八、发行阶段内部控制发行阶段内部控制第四十六条设置信息墙隔离和相应的某某措施，防止提前泄露证券发行信息。第四十七条实行内部监督机制和相应惩罚机制，避免以不正当手段招揽承销业务或是承销过程中的实际操作与报送方案不一的现象发生。第四十八条建立发行方案内部审核机制，采取发行期市场环境的研究判断、发行询价以及预发行的措施，防 X 发行失败的风险。8/8