募集资金使用情况报告doc.pdf
百度文库-让每个人平等地提升自我募集资金使用情况报告募集资金使用情况报告篇一：上市公司募集资金用途规范管理第一章总则第一条为规范本所上市公司募集资金的使用与管理，根据公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、上市公司证券发行管理办法、关于前次募集资金使用情况报告的规定、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、上海证券交易所股票上市规则，制定本规定。第二条本规定所称募集资金系指上市公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。第三条上市公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。上市公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报本所备案并在本所网站上1百度文库-让每个人平等地提升自我披露。第四条保荐人应当按照证券发行上市保荐制度暂行办法及本规定对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。第二章募集资金存储第五条上市公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。第六条上市公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：(一)上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；(二)商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；(三)上市公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的，上2百度文库-让每个人平等地提升自我市公司应当及时通知保荐人；(四)保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；(五)上市公司、商业银行、保荐人的违约责任。上市公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告本所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告本所备案并公告。第七条保荐人发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向本所书面报告。第三章募集资金使用第八条上市公司使用募集资金应当遵循如下要求：(一)上市公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；(二)上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；3百度文库-让每个人平等地提升自我(三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告本所并公告；(四)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)出现以下情形的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有)：1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；2、募投项目搁置时间超过 1 年的；3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；4、募投项目出现其他异常情形的。第九条上市公司使用募集资金不得有如下行为：(一)除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；(三)募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或4百度文库-让每个人平等地提升自我挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。第十条上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经上市公司董事会审议通过后方可实施。上市公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告本所并公告。除前款外，上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。第十一条上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；(二)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；(三)单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当5百度文库-让每个人平等地提升自我经上市公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易日内报告本所并公告。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告本所并公告。第十二条单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。上市公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。第十三条募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额 10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意6百度文库-让每个人平等地提升自我见后方可使用节余募集资金。节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。第四章募集资金投向变更第十四条上市公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。上市公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐人的意见。第十五条变更后的募投项目应投资于主营业务。上市公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第十六条上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告本所并公告以下内容：7百度文库-让每个人平等地提升自我(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；(三)新募投项目的投资计划；(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；(五)独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；(七)本所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。第十七条上市公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第十八条上市公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告本所并公告以下内容：(一)对外转让或置换募投项目的具体原因；8百度文库-让每个人平等地提升自我(二)已使用募集资金投资该项目的金额；(三)该项目完工程度和实现效益；(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；(五)转让或置换的定价依据及相关收益；(六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；(八)本所要求的其他内容。上市公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。第五章募集资金使用管理与监督第十九条上市公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个9百度文库-让每个人平等地提升自我交易日内报告本所并公告。第二十条保荐人至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向本所提交。核查报告应当包括以下内容：(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况；(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用)；(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；(五)募集资金投向变更的情况(如适用)；(六)上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；(七)本所要求的其他内容。每个会计年度结束后，上市公司董事会应在公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披露保荐人专项核10百度文库-让每个人平等地提升自我查报告的结论性意见。第二十一条董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，上市公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向本所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为上市公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致(本文来自：WWW.xiaocaoFanwEn.cOM 小草范文网:募集资金使用情况报告)的后果及已经或拟采取的措施。第六章附则第二十二条募投项目通过上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施的，适用本规定。第二十三条上市公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐人违反本规定的，本所依据上海证券交易所股票上市规则的相关规定，视情节轻重给予惩戒。情节严重的，本所将报中国证监会查处。第二十四条本规定由本所负责解释。第二十五条本规定自发布之日起施行。11百度文库-让每个人平等地提升自我附件一：募集资金专户存储三方监管协议(范本)甲方：股份有限公司(以下简称“甲方”)(说明：甲方是实施募集资金投资项目的法人主体，如果募集资金投资项目由上市公司直接实施，则上市公司为甲方，如果由上市公司子公司或其控制的其他企业实施，则上市公司及该子公司或上市公司控制的其他企业为甲方)乙方：银行分行(以下简称“乙方”)篇二：创业板募集资金使用调研报告我国创业板上市公司募集资金使用情况调研摘要：自我国 XX 年推出创业板以来，大量的新兴企业有了一个良好的融资环境，但不少创业板公司高市盈率、高发行价、高超募率以及募集资金闲置、使用效率低下的问题，成为了公众关注的热点问题。本文以我国创业板第一批上市的公司为研究对象，对募集资金使用状况进行了描述性的统计分析，总结了募集资金使用中存在的问题，分析了问题的原因，并提出了加强对创业板公司募集资金的监督力度等提高募集资金使用效率的相关建议。12百度文库-让每个人平等地提升自我关键词：募集资金，使用效率，风险分析，制度防范一引言XX 年 10 月 30 日，孕育 10 年之久的中国创业板市场终于破茧而出，28 只新股同时在深圳证券交易所创业板挂牌上市。中国创业板市场的建立，为高新技术及新兴产业提供了一个融资平台。创业板作为我国多层次资本市场的重要组成部分，在正式运行的近三年时间里，对完善我国资本市场结构，拓宽创新型中小企业融资渠道，提高中小企业公司治理水平，增强创新性中小企业创新的动力等，发挥了积极的作用。与此同时，由于存在各种各样的问题，尤其是高市盈率、高发行价、高超募率的“三高”问题，资金超募引发市场争议不断，我国创业板市场近年来也不断受到市场各方质疑。超募资金一方面使大量资金闲置，另一方面令企业盲目投资，影响资本市场的健康稳定发展。针对上述现象，本文以我国创业板上市公司为研究对象，研究上市公司募集资金使用情况，考察上市公司募集资金的使用效率，分析问题，探究提高募集资金使用效率的建议。募集资金使用效率的提高，需要市场参与者采取正确的措施加以解决，以确保创业板市场的健康稳定发展。创业板要真正成为创新型中小企业成长的“摇篮”，但未来中国“微软”和中国“苹果”的“摇篮”的孕育，仍有漫长的路要走。13百度文库-让每个人平等地提升自我二创业板上市公司募集资金使用情况的现状分析本文以创业板第一批共 28 家上市公司为研究对象，剔除了 3 家数据缺失或异常的样本后，最终确定的样本数为25 家公司，收集截止于 XX 年 12 月 31 日的上市公司公开资料，包括公司年度报告、上市公告。数据主要来自深圳证券交易所网站、新浪及腾讯财经及万方数据库等。（一）创业板上市公司募集资金的概况 56.6 倍，远高于当时主板市场23倍的市盈率，超募资金为77.9082 亿元，超募比例为 116%，其中神州泰岳计划募集资金总额仅为 5 亿，但超募资金达 12 亿元，超募比例高达 239%。高超募使得资金短缺突然变为极度充足，以至于一些上市公司面对超募资金手足无措，形成资金的闲置浪费，变相挪用，甚至任意挥霍。（二）创业板上市公司募集资金使用效率概况技术有效以及规模有效的分别为 9 家、11 家和 9 家。总体而言我国创业板上市公司的募集资金使用效率是不高的。从综合效率来看，36%的创业板上市公司募集资金使用效率高，表明这些公司投入无冗余，产出无不足，达到了募集资金使用的最14百度文库-让每个人平等地提升自我佳效率，而另外 64%的公司却有待提高。从纯技术效率来看，有 44%的创业板上市公司募集资金使用效率高，相比综合效率比例较高，主要因为有两家上市公司纯技术有效，而规模无效，说明这两家公司本身的技术效率没有投入冗余或产出不足。从规模效率来看，有 36%的创业板上市公司募集资金效率高，而 64%却无效，因为这些公司未处于最恰当的资金规模。总之，公司募集资金过多或过少，都会使资金与生产经营不匹配。（三）创业板上市公司募集资金使用效率的行业概况 其募集资金使用效率在所比行业中最低。在信息技术和社会服务行业的创业板上市公司中，募集资金使用有效的比例都为33.33%，其所在行业的募集资金使用效率也不高。而批发和零售贸易业募集资金使用效率都高，说明其所在行业较好。对于制造业而言，批发和零售贸易业的募集资金使用效率较高。这可能归因于：批发和零售贸易业较制造业而言，募集资金规模较小，但其却拥有较高的净资产收益率和营业收入增长率。（四）创业板上市公司募集资金投向变更概况实施地点变更的有 3 家，实施进度变更的有 2 家，实施主体变更的有 2 家，实施内容变更的有 2 家，实施方式变更的有 1 家。在公告中陈述的变更理由大多是由于客户需求和市场节奏15百度文库-让每个人平等地提升自我的变化、公司的内部生产条件及外部新生市场经营环境发生了 变化、新的实施地点在地理位置和发展空间方面均优于原实施地点等，募集资金投向变更将更有利于公司长远发展。上市公司随意变更募集资金使用投向，尽管由于内外环境的变化在某种程度上作出调整有一定的合理性，但是却更多地反映了上市公司对投资项目可行性研究不足、缺乏长远规划、甚至拼凑项目。二创业板上市公司存在问题的原因分析通过对创业板上市公司募集资金使用状况的分析，可见存在资金超募严重、资金使用效率不高、变更募集资金投向等问题，探究其原因，主要有以下几点：（一）股票发行体制仍有待健全首先，创业板企业上市发行时虽遵循市场询价原则，但实质却是一种变相的竞价发行，询价对象主要是券商、基金和保险机构投资者，询价的主体很难代表大部分投资者的真正意愿，使得大部分投资者只能被动接受 IPO 高额认购价格，这对创业板的股票定价产生了不良示范效应。第二，保荐机构的利益驱使。高价发行可以使保荐机构获取更高的发行费用，股票发行的融资规模越大，按固定费用比率计算，保荐机构可以从中获得更丰厚利润。第三，股票市场退出机制不16百度文库-让每个人平等地提升自我健全。退市执行的宽泛性拉大了上市门槛和退市门槛的差异，堵塞了市场的退市渠道，这也是造成高市盈率屡屡发行成功的重要因素。（二）创业板上市公司的道德约束有待提升由于股权价值的暴增，加之限售规则约束力不够，导致公司原始投资者在巨大的利益面前，倾向于急功近利，企业家把创业板当做企业上市圈钱和套现的工具，“现金为王”、“落袋为安”套现欲望极其强烈，高溢价、高市盈率会加剧其本已强烈的套现欲望，使其忘却甚至主动抛弃创业精神和企业家精神，高管辞职套现潮由此而来。而后他们可以利用部分资金重新创业，并对原公司造成同业竞争，将大大不利于创业企业的培育成长。（三）公司治理能力有待提升在创业板上市公司中，“一股独大”的现象比较严重，在本文选取的 25 家公司中，“家族色彩”浓厚，有 23 家公司的最大股东持股比例超过 20%，导致在公司内部难以形成有效的监督与制衡机制，中小股东的权益无法得到保障，导致投资决策的独断和失误，最终会降低了募集资金的使用效率。股权的高度集中弱化了公司的治理机制，大股东可能出于自身利益，通过侵占上市公司的资金、制定有利于其自身的经营战略以及决定上市公司的人事任免等行为来损害上17百度文库-让每个人平等地提升自我市公司的利益，从而影响公司募集资金使用的效率。（四）证监会对募集资金使用监管不力根据资料显示，创业板公司中有近一半的募集资金仍然处于闲置状态。虽然募集资金的使用被专项监管，但还是出现了超募资金重金买房、购买土地、添置车辆、资金置换等问题。我国证券市场出台的法无具体的衡量指标，信息披露、监管和违规之后的法律责任也不甚明确。上市公司变更募资投向行为的信息披露报喜不报忧，且对募集资金使用违规行为的处罚力度较弱，使得违规使用募集资金的上市公司没有得到应有的处罚，较低的违规成本，无法起到足够的震慑作用。四、创业板上市公司未来发展的建议（一）健全股票发行体制，按规定确定募集资金总额及合理使用创业板上市公司具有轻资产特征，并不需要太多募集资金。根据公司的股权结构和 IPO 项目的资金需求，在确定募集资金总额的基础上，借鉴国际成熟市场发行方式，适时引入存量发行机制，将发行数量与发行价格挂钩，若发行价格过高，则可适当降低发行数量，减少超募资金的产生。18百度文库-让每个人平等地提升自我存量发行可与现有增量发行相结合，还可以进一步引入储架发行，根据项目投资的实际需要分次筹资，采取一次审批、多次发行的储架发行方式，形成更多的发行组合方式。在创业板发行承销费用上，保荐机构在固定收费比例的基础上，还增加了浮动收费比例和等级累计收费。上市公司超募得越多，承销商获得的费用额度就越大，调整或降低超募资金纳入券商发行费用计提的比例，弱化承销商大力抬高新股发行价格的动力，有利于发行价格理性回归。上市公司应当按照申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告深交所并公告。（二）强化信息披露，加强对上市公司的约束“阳光是最好的防腐剂”，只有加强信息披露，才能约束上市公司的变更募集资金的使用及高管套现行为。上市公司变更募集资金投向，一方面反映了市场意识的增强和管理水平的提高；但另一方面却反映出了目前我国证券市场还存在国家政策法规不健全等种种问题。随着我国证券市场逐步走向成熟和规范，上市公司变更募集资金投向的行为将受到严格的监管，才能加强约束。实行严格的信息披露制度，加强信息的透明度，有利于改善信息不对称带来的投资者和道德风险。创业板所处行业19百度文库-让每个人平等地提升自我特殊、技术含量高，上市公司在经营理念、生产规模、发展前景和公司管理等方面都不具备优势，容易产生市场操纵和内幕交易等现象。为了有效地保护投资者的合法权益，尽量减少由于信息不充分导致的投资失误的风险，市场监管的重点应当放在信息披露上。创业板市场要实行严格的信息披露制度，要求上市企业及时、准确地提供各种报告及重大事件。加强对募集资金信息披露的监管与惩戒力度，要求上市公司对未实现盈利预测或无法实施的项目，向广大投资者致歉。（三）完善创业板上市公司的内部治理首先，调整第一大股东与其他大股东持股比例的关系。创业板上市公司普遍存在着第一大股东持股比例偏高，其他股东持股比例偏低的问题。应通过对外募股、给高管人员送股、股票上市等途径，降低公司第一大股东的持股比例，形成其他股东与其制衡的格局，达到提高创业板上市公司募集资金使用效率的目的。其次，建立完善的独立董事运行机制。独立董事本应代表中小股东的利益，但现实却是由大股东提名并决定其报酬，这必然会影响其独立性，导致独立董事不能发挥真正作用。因此，需要完善独立董事制度，使独立董事参与公司决策、优化公司决策，来提高上市公司的股权融资效率。最后，可以制定有效的激励和约束机制，使经理人的利益与公司的业绩挂钩，如实行股权激励计划，促使其提20百度文库-让每个人平等地提升自我高资金的使用效率，从而实现经理人自我价值和企业价值的最大化。（四）严格保荐制度，加强对募集资金使用的监管建立严格的保荐人制度，让中介机构确实承担起相应的责任。通过强化对保荐机构的监管，进而起到对创业板上市企业有效监管的作用，针对当前保荐机构重上市保荐、轻持续督导的现象，在做好发行审核工作的基础上，强化保荐人的持续督导责任。保荐人保荐的企业如果出现募集资金问题，保荐人也会受到处罚。随着我国立法体制的逐步完善，通过修订完善相关法律规范，将创业板公司信息披露、内控责任等基本规范要求上升到立法层面，加大对违法行为的惩戒与执行力度，设置退市制度，退市是对企业上市资格的剥夺，是对上市企业最为严厉的 监管措施，为了防范出现我国主板市场“退而不死”机制，应当对经营管理不善的创业板企业直接退市。保荐人作为证券市场的第一看门人，对创业板上中公司的成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，公众对创业板上中企业风险的判断将主要依赖于保荐机构的判断能力。因此，创业板市场的组织监管部门对保荐人的资格认定必须严格把关，要选择有专业水平、信誉良好的中介机构担任保荐人，并制定保荐人职责和管理制度，加强管21百度文库-让每个人平等地提升自我理。五总结综上所述，完善新兴资本市场创业板市场的建设，关键在于健全股票发行体制、信息披露制度、建立严格而有效的保荐人制度等。只有从制度层面完善了，才能从根木上有效防范未来创业板市场可能而临的各种潜在风险，尽管制度防范不能消除创业板固有的风险，但有效的制度措施能在一定程度上降低创业板风险。让创业板真正成为中国“微软”和中国“苹果”的“摇篮”，必须保证创业板市场持续健康发展，为我国多层次资本市场的建设向纵深发展创造条件，为资本市场更有效地支持宏观金融稳定发展、保障国民经济健康运行打好基础！六参考文献 1 我 国 创 业 板 发 展 存 在 问 题 及 对 策 分 析EB/OL.http:/，XX-8-15.2郭素勤.我国创业板上市公司内控信息披露因素研究J.财会研究，XX,(14).22百度文库-让每个人平等地提升自我3穆林娟，张力.创业板上市公司成长性影响因子研究J.求索,XX，(6).4时军.上市公司财务报表分析探究 J.财会通讯,XX,(7).5刘金林.创业板上市企业成长性评价指标体系的设计及实证研究J.宏观经济研究,XX,(8).6 邹一平.上市公司募集资金投向变更的实证分析D.江西财经大学硕士论文，XX.7李永森.创业板“下一站”J.瞭望，XX,(1).8陈贤锦.基于 DEA 方法的上市公司股权融资效率分析J.财会通讯，XX(4):18-20.篇三：募投项目所需关注事项和相关法律法规募投项目所需关注事项和相关法律法规一、核查重点：（1）募集资金是否有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务；23百度文库-让每个人平等地提升自我注：除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（见首次发行股票并上市管理办法第三十八条）（2）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。（见首次发行股票并上市管理办法第三十九条的规定）案例一：一申请人所处的行业受国际国内经济金融危机影响，需求不旺，XX 年第四季度以来市场持续低迷，价格大幅滑落，主要产品销量下滑，开工普遍不足。申请人募集资金投资项目仍为扩大同种产品产能，申请人是否具备相应的经营管理能力、市场开拓能力消化新增产能，投资项目是否具有较好的市场前景和盈利能力存在较大的不确定性。案例二：一申请人未通过的主要原因是申请人 XX 年某产品产能为 60MW，销量为 42.59MW，募投项目达产后，将新增 100MW 产能，产能扩张幅度明显，存在较大市场风险，不符合首次发行股票并上市管理办法第三十九条的规定。（3）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。（见首次发行股票并上市管理办法第四十条的规定）24百度文库-让每个人平等地提升自我（4）发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。（见首次发行股票并上市管理办法第四十一条）案例：某申请人计划募集资金约 2.5 亿元，其中拟投资9000 万元于甲项目，该项目运行期为 7 年，第 8 年至第 13年为达产期。XX 年至 XX 年申请人从市场上收购的产品采购量分别为 186 吨、238 吨、155 吨，另一募投项目预计增加上述产品需求量 100 吨，而甲项目达产期内年产量 850 吨，远高于发行人未来年需求量。因此发审委认为，甲项目产生效益的时间较长，项目的建设计划能否按时完成、项目的实施效果和消化募投新增产能等都存在较大的不确定性。（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。（见首次发行股票并上市管理办法第四十二条）注：募集资金用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。（6）募集资金投资项目是否涉及关联交易。（7）募集资金投资项目是否涉及对外投资。25百度文库-让每个人平等地提升自我二、核查方式：（1）查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等资料；（2）与公司高管访谈；（3）查阅各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域等资料数据进行分析。三、对募投项目的规划：（1）提前完成各项目的环境评价程序；（2）提前完成项目立项审核（备案）程序；（3）落实各项目所使用的土地、房产；（4）详细测算各项目的经济效益指标；（5）各项目总投资中募集资金投入所占比例；（6）募投项目于公司目前业务的关联性、产能扩张的合理性及消化的可能性。四、相关法律法规（1）首次发行股票并上市管理办法有关条款（2）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号招股说明书26百度文库-让每个人平等地提升自我（3）上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（4）关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知（5）上市公司证券发行管理办法（6）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11 号上市公司公开发行证券募集说明书首次发行股票并上市管理办法的相关条款第三十七条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；27百度文库-让每个人平等地提升自我（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。一申请人报告期内存在原料供应不稳定和不足情形，申请人现有项目及募投项目达产后产能扩张较快，且原料供应的稳定性和长期性存在不确定性，对发行人持续盈利能力构成重大不利影响，不符合管理办法第三十七条的规定。第五节 募集资金运用第三十八条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。第三十九条 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。第四十条 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、28百度文库-让每个人平等地提升自我投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。第四十一条 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第四十二条 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。第四十三条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号招股说明书第十三节募集资金运用第一百零二条发行人应披露：（一）预计募集资金数额；（二）按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露预计募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况；（三）若所筹资金不能满足项目资金需求的，应说明缺口部分的资金来源及落实情况。29百度文库-让每个人平等地提升自我第一百零三条募集资金用于扩大现有产品产能的，发行人应结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行详细的分析论证。募集资金用于新产品开发生产的，发行人应结合新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况，对项目的市场前景进行详细的分析论证。第一百零四条募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的，发行人应结合其在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等，对项目的可行性进行分析。第一百零五条发行人原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，应充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系，并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。第一百零六条募集资金直接投资于固定资产项目的，发行人可视实际情况并根据重要性原则披露以下内容：30百度文库-让每个人平等地提升自我（一）投资概算情况，预计投资规模，募集资金的具体用途，包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动资金等方面的具体支出；（二）产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主要设备选择，核心技术及其取得方式；（三）主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况；（四）投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施；（五）投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况；（六）投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途；（七）项目的组织方式、项目的实施进展情况。第一百零七条募集资金拟用于合资经营或合作经营的，除需披露第一百零六条的内容外，还应披露：（一）合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、实收资本、主要股东、主营业务，与发行人是否存在关联关系；投资规模及各方投资比例；合资31百度文库-让每个人平等地提升自我或合作方的出资方式；合资或合作协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款。（二）拟组建的企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主营业务、组织管理和控制情况。不组建企业法人的，应详细披露合作模式。第一百零八条募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：（一）拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；（二）增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况；（三）增资或收购前后持股比例及控制情况；（四）增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。第一百零九条募集资金拟用于收购资产的，应披露：（一）拟收购资产的内容；（二）拟收购资产的评估、定价情况；（三）拟收购资产与发行人主营业务的关系。若收购的资产为在建工程的，还应披露在建工程的已投32百度文库-让每个人平等地提升自我资情况、尚需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。第一百一十条发行人募集资金拟投入其他用途的，应披露具体的用途。第一百一十一条发行人应披露募集资金运用对财务状况及经营成果的影响。项目能独立核算的，发行人应审慎预测项目效益，分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，并充分说明预测基础、依据；项目不能独立核算的，应分析募集资金投入对发行人财务状况及经营成果的影响。上海证券交易所上市公司募集资金管理规定33
