房地产有限公司章程.pdf

xxxxxx 房地产开发有限责任公司章程房地产开发有限责任公司章程第 一 章总则第 二 章第 三 章第 四 章第 五 章第 六 章第 七 章第 八 章第 九 章第 十 章第十一章第十二章公司的宗旨和经营范围出资者权利和义务董事会经营管理董事、总经理和员工监事会财务会计利润分配终止与清算章程修改附则第 1 页 共 29 页4/27/2022第一章第一章总则总则第一条为规范公司组织和行为，建立产权明晰、权责分明、政企分开、管理科学的现代企业制度，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）以及其它有关法律、法规，制定本章程。第二条本公司是在北京市工商管理局注册登记的民营有限责任公司。本公司的注册登记名称为：xxx 房地产有限公司。第三条公司注册资本为万元人民币。由、共同投资，投资比例为%、%、%。公司法定地址为。第四条公司具有独立法人资格，其行为受中国法律约束，其经济活动、特许经营权及其它合法权益受国家法律保护。第五条公司以其注册资本对公司的债务承担责任，公司不得成为其它经济组织的无限责任投资者。第七条公司经营期限为年。第二章第二章公司的宗旨和经营范围公司的宗旨和经营范围第八条公司的宗旨：充分利用和发挥产业优势和北京地区的政策优势、地域优势，以满足全市经济和城市规模发展的住房需求为基点，以房地产为主体，以相关产业为辅助，第 2 页 共 29 页4/27/2022实现产业结构多元化。依法经营、高效运营、优质服务，谋求最佳经济效益和良好的社会效益，确保出资者投资的安全、增值，并获得良好的收益。第九条公司的经营范围：（1）兴建国民住宅、大厦出租、出售业务；（2 兴建观光旅社及建设观光事业；（3）国内外有关建筑材料的买卖业务；（4）其他有关事业的投资和经营。第十条经营方式：投资、房地产开发等第十一条公司根据业务发展的需要，经董事会批准可在国内各地设立分支机构或参股投资，开展跨地区经营。第三章第三章出资者的权利和义务出资者的权利和义务第十二条公司出资者：（补充）第十三条出资者享有下列权利：（1）依法享有投资收益权；（2）选派、确认代表出资者的公司董事，推荐董事长人选，决定代表出资者的董事的报酬事项；（3）选派或确认代表出资人的监事；（4）审批公司中长期发展规划；（5）审批公司合并、分立、变更公司形式和解散的方案；（6）依照法律和法规审批公司资产产权转让和股权收购方第 3 页 共 29 页4/27/2022案；（7）决定公司增加或减少注册资本；（8）审批公司章程。第十四条出资者履行下列义务：（1）遵守公司章程；（2）以其出资额为限，对公司承担经济责任，并为其进行贷款担保。第四章第四章董事会董事会第十五条公司董事会是公司的常设战略机构和决策机构，行使股东会的部分职权，董事会受出资者委托，负责经营和管理公司的法人资产，董事会以公司利益为最高行为准则。第十六条董事会组成采用单数制，由七名董事组成。第十七条董事必须是自然人，董事人选中，产权单位代表 4 人，独立董事 3 人，董事可兼任经理人员但不得超过董事人数的三分之一，国家公务员不得兼任董事；董事每届任期三年，可连选连任。有公司法第五十七条规定所指各项情形之一的人，不得担任公司的董事。第十八条董事会对出资者负责，并行使下列职权：（1）向出资者报告工作；第 4 页 共 29 页4/27/2022（2）制定公司的中长期发展规划和重大项目的投资方案；（3）决定公司的经营方针、年度投资计划和生产经营计划；（4）决定公司年度财务预算方案、决算方案；（5）决定公司年度借款总额，决定资产用于融资的抵押额度；（6）决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）制定公司增加或减少注册资本的方案；（8）决定董事会工作机构和公司内部管理机构的设置；（9）聘任或解聘公司总经理，并决定其报酬和奖惩事项；（10）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（11）根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书长及董事会工作机构负责人，并决定其报酬和奖惩事项；（12）根据总经理提名，聘任或解聘副总经理、总经理助理及财务部和人事部的负责人，并决定其报酬和奖惩事项；（13）制定公司独立董事报酬、津贴的标准；（14）制定公司的基本管理制度；（15）在股东会议授权范围内决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项：（16）制定公司章程的修改方案，并报请股东会议审议批准；（17）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（18）选举和罢免董事长、副董事长：（19）法律、法规或公司章程规定的其他职权第 5 页 共 29 页4/27/2022第十九条董事会会议每季度至少召开一次，至少有三分之二以上董事出席方为有效。第二十条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。第二十一条董事长认为有必要或者半数以上董事提议时，可召集董事会会议。第二十二条董事会实行一人一票记名表决制，董事会决议时必须出席会议的董事过半数通过方为有效；当赞成和反对的票数相等时，董事长有权多投一票。第二十三条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员须在会议记录上签名，董事有在董事会会议记录上作出某些记载的权力。第二十四条董事会表决事项与某董事有利害关系时，该董事应予以回避，且无表决权。第二十五条董事享有以下权利：（1）出席董事会会议，并行使表决权；（2）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；（3）根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；（4）根据工作需要可交叉任职，但不得兼任监事；（5）非股东董事有要获得与股东董事相应标准的报酬和津贴；第 6 页 共 29 页4/27/2022第二十六条董事承担下列义务：（1）遵守公司章程和董事会决定（2）维护公司利益，不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得泄露公司秘密；（3）未经董事会决议通过，不得自营或为他人经营与所在公司的同类业务；（4）不得有自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及与公司利益有冲突的行为；董事违反前款规定对公司造成损害的，公司有权要求赔偿，构成犯罪的，依法追究其刑事责任。第二十七条董事承担相应责任：（1）对公司资产流失承担相应的责任；（2）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；（3）承担中华人民共和国公司法第十章规定应负的法律责任。第二十八条董事会应当对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或公司章程致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。第二十九条董事长如任总经理，需经全体董事一致同意，由董事会作出特别决议。第 7 页 共 29 页4/27/2022第三十条董事长行使下列职权：（1）召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；（2）董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职能权；（3）督促检查董事会决议的实施情况；（4）签署公司股票、债券、重要合同及其它重要文件；（5）根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项；（6）在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保项目合同文件和款项；（7）在董事会授权额度内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；（8）根据董事会授权，审批和签发一定额度的公司财务支出拨款；（9）审批使用公司董事会基金；（10）根据经营需要，向公司其他人员签署“法人授权委托书”；（11）根据董事会决定，签发董事会秘书和董事会工作机构负责人的任免文件；（12）根据董事会决定，签发由董事会聘任或解聘的高级经理人员的任免文件；（13）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事第 8 页 共 29 页4/27/2022务行使符合法律规定和公司利益的裁决权和处置权，并事后向董事会和出资者报告。第三十一条董事会设秘书一人，由董事会聘任，向董事长负责；协助董事长处理董事会日常事务和完成董事长交办的任务。第三十二条公司设立董事会专项基金，由董事会秘书制定专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。主在用于：（1）独立董事、监事津贴；（2）董事会会议、监事会会议的费用；（3）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；（4）董事会和董事长的特别费用；（5）董事会的其它支出。第五章第五章经营管理经营管理第三十三条公司设总经理，主持日常生产经营和管理工作，由董事会聘任或者解聘。第三十四条总经理向董事会负责，行使下列职权：（1）组织实施董事会的决议，全面主持公司的生产经营管理工作；（2）拟订公司年度预算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；第 9 页 共 29 页4/27/2022（3）拟订公司内部经营管理机构设置方案；（4）拟订公司员工工资方案和奖惩方案、年度用工计划；（5）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；（6）提请董事会聘任或解聘副总经理、总经理助理及财务部和人事部的负责人；（7）决定公司各职能部门负责人的聘任和解聘，并签发任免文件；（8）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；（9）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；（10）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；（11）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项；（12）在董事会授权额度内，决定其公司法人财产的处置和固定资产的配置；（13）在董事会授权的额度内，审批公司财务支出款项，并根据董事会决定，与总会计师共同签署公司大额款项的调度；（14）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务文件。第三十五条副总经理为总经理助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职权范围内签发有关的业务文第 10 页 共 29 页4/27/2022件，总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。第三十六条总经理助理协助总经理处理日常事务和完成总经理交办的任务。第六章第六章董事、总经理和员工董事、总经理和员工第三十七条董事、总经理和其他高级管理人员必须遵守本章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己和亲属谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第三十八条董事、总经理和其他高级管理人员，不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资金以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；不得以公司资产为其他法人或者个人债务提供担保。第三十九条董事、总经理和其他高级管理人员，未经董事会同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其它经营组织的负责人。第四十条董事、总经理和其他高级管理人员，除依照法律规定或者经公司董事会同意外，不得泄露公司秘密。第四十一条董事、总经理经及其他高级管理人员，执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，董事会可视其情况，给予或者提出给予以下处罚：第 11 页 共 29 页4/27/2022（1）限制权力；（2）免除现任职务；（3）经济赔偿。第四十二条公司执行国家和北京市有关人事、劳动管理法规和条例，依照有关规定自行招收或辞退员工。公司员工有辞职的自由，但必须按公司人事劳动管理制度规定的程序办理手续。第四十三条公司有权决定受薪员工的工资水平和支付方式，公司对员工按需设岗、按岗定责、按责考核、按绩付酬。第四十四条公司员工依法享受劳动保险、节假日休息。第四十五条公司决定有关员工工资福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题，应当事先听取员工的意见。第四十六条公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司职工代表的意见。第七章第七章监事会监事会第四十七条公司监事会由五名监事组成，其中产权代表三名，员工代表二名，员工代表由公司员工民主选举产生；国家公务员不得兼任公司监事。第四十八条监事的任期每届为三年，监事任期届满，可连第 12 页 共 29 页4/27/2022选连任。监事在任期届满前，不得无故解除其职务。有公司法第五十七条规定所指的各项情形之一的人不得担任公司监事。第四十九条监事行使下列职权：（1）检查公司的财务；（2）对董事、经理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；（3）当董事和经理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和经理人员予以纠正，不予纠正的，有权向董事会或产权单位报告；（4）经全体监事一致表决同意，对董事会决议拥有建议复议权；（5）对公司的重大生产经营活动行使监督权；（6）监事会有权列席董事会会议。第五十条监事公对董事、经理人员的违法行为和重大失职行为，经全体监事一致表决同意，有权提出更换董事或向董事会提出解聘经理人的建议。第五十一条监事会设主席一人，由全体监事过半数同意选举产生。监事会主席行使下列职权：（1）召集和主持监事会会议；（2）检查监事会决议的实施情况；（3）代表监事会向出资者报告工作。第 13 页 共 29 页4/27/2022第五十二条当董事和经理人员与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事和经理人员进行诉讼。第五十三条监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占公司的财产。第五十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第五十五条监事在任期内不履行监督义务，致使公司利益、出资者利益或者员工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任，产权单位可按规定的程序解除其监事职务。第五十六条监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人员任免工作。第八章第八章财务会计财务会计第五十七条公司财务会计制度遵守国家和北京市有关规定，依据财政部颁布的相关财务制度和会计制度执行。第五十八条公司会计年度采用公历年制，公司采用人民币为记帐本位币。第五十九条公司于每一会计年度终了时制作财务会计报告，并将依法经审查验证的财务会计报告在每年年度终了时三个月内送交出资人。第 14 页 共 29 页4/27/2022财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）财务状况变动表；（4）财务情况说明书；（5）利润分配表。第六十条公司执行国家有关税收法规，依法向政府缴纳税款和其它费用。第九章第九章利润分配利润分配第六十一条为促进公司发展，维护出资者权益，依据公司法和北京市有关规定，公司税后利润分配比例为：（1）法定公积金为 10%，累计额达到公司注册资本的 50%时，需经董事会作出特别决议方可继续提取；（2）法定公益金为 10%；（3）可分配利润不低于 70%，经出资者同意可返还企业用于投资发展；（4）公司在从税后利润中提取法定公积金后，可以提取任意公积金。可分配利润按利润分配计划足额向出资者支付。第六十二条公司每年年终决算后，分配税后利润的顺序为：第 15 页 共 29 页4/27/2022（1）弥补亏损；（2）提取法定公积金、法定公益金；（3）任意公积金，可分配利润。第十章第十章终止与清算终止与清算第六十三条有下列情况之一发生时，公司宣告终止并进行清算：（1）公司违反法律、法规被依法责令关闭；（2）出资者决定解散；（3）因不可抗力因素，导致无法继续经营；（4）发生严重亏损以致资不抵债。第六十四条公司清算按 公司法 和北京市有关规定办理。第十一章第十一章章程修改章程修改第六十五条公司如有下列情况之一发生时，便构成章程的修改：（1）更改公司名称；（2）更改、扩大或缩小公司的经营范围；（3）增加或减少公司的注册资本；（4）公司章程其它条款的变更。第六十六条公司章程修改程序为：（1）由公司董事会会议通过章程修改方案；第 16 页 共 29 页4/27/2022（2）第六十五条第（4）款未涉及出资者权益的，董事会通过生效，并报出资专利号备案；其余则需将修改条款和未作修改的其它原条款构成的重审章程，报出资者审批，批准后章程升效，同时原章程废止。第十二章第十二章附则附则第六十七条本章程自出资者批准之日起升效。第六十八条董事会可制定本章程的实施细则，经董事会特别决议通过的本章程实施细则，是本章程的组成部分，需报出资者备案。xxx 房地产开发有限责任公司章程实施细则第 17 页 共 29 页4/27/2022第一章总则第一条规范化，根据公司章程，特制订本细则。第二章董事会机构设置第三章监事会机构设置第四章专业管理第五章投资决策第六章经营决策第七章资金管理第八章董事会基金第九章总经理基金第十章附则第一章第一章总则总则为确保公司章程的有效实施，实现公司运作的第 18 页 共 29 页4/27/2022第二条本细则与公司章程具有同等效力。第二章第二章董事会机构设置董事会机构设置第三条董事会设秘书一人，在董事长的直接领导下，负责董事会日常工作的协组织调；受董事长委托，协调有关工作，承办董事长交办的专项工作，并及时向董事长报告工作进展情况，秘书由董事长提名，董事会聘任。第四条董事会日常工作机构为董事会秘书办公室，在董事长领导下开展工作；并设立战略发展委员会、经营管理委员会、薪酬委员会和财务监督委员会为董事会的策援性咨询机构。第五条秘书办公室的工作职责：（1）负责处理董事会日常事务；（2）调查研究，为董事会决策提供参考意见；（3）起草董事会报告书、决议、纪要、通知等文件；（4）负责检查并向董事会报告董事会决议执行情况；（5）负责董事会召开的各种会议的组织和会务工作；（6）负责董事会基金的日常管理；（7）负责处理董事会的公共关系事务；（8）承办董事长交办的具体工作。第六条战略发展委员会是非常设的咨询机构，成员由董事会成员构成，其主要任务是从以下几个方面向董事会提第 19 页 共 29 页4/27/2022供咨询意见：（1）提出(修改)公司发展目标、中长期战略与年度投资计划；（2）对战略规划目标进行分解，以及目标执行过程进行控制、检验的标准；（3）公司未来业务发展探讨;（4）制定公司年度预算（经营预算、战略预算）；（5）讨论公司组织机构的重大调整；（6）讨论、议定公司人力资源规划；（7）投资项目论证和投资效果评价；（8）市场环境分析与产业结构评价；（9）投资价值比较与投资方向选择；（10）议定公司其他重大决定。战略研讨会每半年定期召开一次，由董事长负责召集和主持，董事长因故不能履行职责时，可指定副董事长或一名董事为召集和主持。研讨会具体召开时间由董事长决定，由董秘办负责向副董事长、董事等相关人员发出书面通知；如需要召开临时会议，则由董秘办于会议召开前以书面、电话或口头形式通知。第七条经营管理委员会是常设的咨询机构，成员由高级管理成员构成，其主要任务是从以下几个方面向董事会提供咨询意见：第 20 页 共 29 页4/27/2022（1）项目评审意见：对公司重大项目及涉及多个产品部门的项目进行评审并提供意见。（1）控制：对董事会批准的重大项目的进展及预算的完成情况汇报、进行控制。（3）加强沟通（纵向、横向沟通）：通过向董事会成员汇报工作及重大事项通报，使出资人掌握公司各部门业务发展现状，以便于及时调整和修正公司的战略方向同时明确各部门的工作重心。（4）协调：解决公司层面对外公关、协调工作。（5）管理培训、研讨：通过会议培养、锻炼管理人才，并发现潜在的管理人才，就目标管理、员工激励等管理方面的内容进行研讨。经营管理委员会每月定期召开一次，由董事长负责召集和主持，董事长因故不能履行职责时，可指定副董事长或一名董事为召集和主持。会议具体召开时间由董事长决定，由董秘办负责向副董事长、高层管理人员等相关人员发出书面通知；如需要召开临时会议，则由董秘办于会议召开前以书面、电话或口头形式通知。第八条薪酬委员会是非常设的咨询机构，成员由董事长、独立董事和外部专家构成，其主要任务是从以下几个方面向董事会提供咨询意见：第 21 页 共 29 页4/27/2022（1）界定董事会的功能和职责（2）界定职业经理人的功能和职责（3）界定技术创新者的功能和职责（4）制订独立董事的继任计划（5）董事会通过委员会制定总经理的继任计划和选拨过程（6）向董事会提名总经理和董事会成员，制订总经理的薪酬体系（7）对董事会、董事、总经理进行评估年终考绩的审核及审核标准的制定与更改；薪酬委员会每半年定期召开一次，由董事长负责召集和主持，董事长因故不能履行职责时，可指定副董事长或一名独立董事为召集和主持。会议具体召开时间由董事长决定，由董秘办负责向副董事长、独立董事等相关人员发出书面通知；如需要召开临时会议，则由董秘办于会议召开前以书面、电话或口头形式通知。如若需要聘请外部专家，由公司统一邀请，董秘办负责具体事宜。第九条财务管理委员会是非常设的咨询机构，成员由董事长、副董事长、独立董事、总经济师、总会计师、概算部经理构成，其主要任务是监督公司财务运行情况并向董事会提供咨询意见：第 22 页 共 29 页4/27/2022（1）监督公司年度经营综合计划的编制、公司财务收支计划、信贷计划和成本计划，促进各项经济指标的实现；（2）监督公司项目的概、预、决算，保证预算的合理实施与运作；（3）监督公司资金增减变动与使用；（4）监督公司重要经济合同的会签，并监督经济合同的执行，保全出资人利益；（5）负责对公司财务部门的工作指导和检查，积极为公司经营管理服务；（6）资金需求预测和资金成本分析；（7）财务管理和内部稽核；财务监督委员会每三个月定期召开一次，由委员会主席负责召集和主持，董事长因故不能参加会议时，董秘办应将会议内容详细记录，便于董事长察阅。会议具体召开时间由董事长决定，由董秘办负责向副董事长、独立董事等相关人员发出书面通知；如需要召开临时会议，则由董秘办于会议召开前以书面、电话或口头形式通知。第三章第三章监事会机构设置监事会机构设置第十条监事会日常工作机构为秘书处，在监事会主席领导下开展工作，其主要职责是：（1）负责处理监事会日常事务；第 23 页 共 29 页4/27/2022（2）负责监事行使监督检查职权时的联络协调工作；（3）负责监事会报告书、决议等文件的起草工作；（4）负责监事会决议执行情况的检查，并向监事会作出报告；（5）负责监事会会议的组织和会务工作；（6）承办监事会主席交办的具体工作。第四章第四章专业管理专业管理第十一条公司经营机构设总经济师、总会计师、总工程师和副总经理，协助总经理进行生产经营专业管理，由总经理提供，董事会聘任。第十二条总经济师、总会计师、总工程师和副总经理在总经理的直接领导下，具体组织实施专业管理工作，受总经理委托，对专项工作内容进行调查研究，提出实施意见报总经理决定。第五章第五章投资决策投资决策第十三条投资决策是指公司本部新上生产项目和技术改造项目投资、股权、债券、外汇、收购、房地产开发投资等多种类型的投资决策。第十四条凡是元人民币以上的投资决策都必须由董事会讨论决定；不足元人民币的投资由总经第 24 页 共 29 页4/27/2022理研究决定，报董事会备案。投资决策必须按审批程序进行审批。第十五条投资决策的审批程序为：（1）投资开发部门组织对项目投资的可行性、技术工艺的先进性，以及环保、劳动安全、消防等相关事项进行审查；（2）法律顾问对项目投资合同或协议书的合法性、完整性和合作方的可靠性等进行审查；（3）计划财务部门组织对投资的资金筹措方案和投资效益等进行审查；（4）主管副总经理对项目投资看出综合审核意见；（5）由战略发展委员会进行全面审核，提出咨询意见；（6）按投资金额的大小，分别报董事会或总经理审批；（7）公司立项，由投资开发部门组织实施。第十六条立项的项目，公司行文批复有关机构签订投资合同或协议书，投资开发部门应将资料完整归档，并进行项目跟踪管理。第六章第六章经营决策经营决策第十七条经营决策是指公司开展资产经营、房地产经营的决策。第十八条资产经营是指企业的有形资产和无形资产的转让、拍卖和重估作价投资等经营活动；房地产经营是指土第 25 页 共 29 页4/27/2022地的投标与开发、房屋的建设、租赁与销售等。第十九条凡是资产经营项目和元人民币以上的房地产经营项目的决策，必须由董事会讨论决定；上述限额以下的经营决策由总经理研究决定。第二十条经营决策的审批程序为：（1）由法律顾问对预订的意向性合同或协议书进行审查；（2）由计划财务部门对经营活动的资金和经济效益进行审查；（3）主管副总经理对经营风险作效益提出综合审核意见；（4）由财务委员会进行全面审核，提出咨询意见；（5）按经营决策所涉及金额大小，分别报送董事会或总经理审批；（6）如实施资产经营，须由计划财务部门会同有关部门对资产经营效果进行综合评估审查，再按程序审核，报董事会审批；（7）经批准后方可正式签订协议，由主办部门或单位实施。第二十一条在紧急情况下，需决策元人民币以上经营项目时，由董事长和总经理商定一致意见后可作出临时决定，事后报董事会予以确认。第二十二条经营项目履行批准手续后，计划财务部门将完整资料归档，并进行跟踪管理。第 26 页 共 29 页4/27/2022第七章第七章资金管理资金管理第二十三条凡使用资金（包括贷款和担保）都必须按规定的程序批准后方可支付。第二十四条资金使用的审批程序为：（1）用款单位或部门必须进行填写资金使用申请报告（申请表）、出具有关资料，由计划财务部门提出审核意见；（2）计划财务部门提出审核意见后，报总经理审定。元人民币以下的款项由总经理审批，如属临机决定则需董事长联签；元人民币以上的款项，报董事会审批，由董事长根据董事会决定签批，如属临机决定，由董事长与决会计师联签，事后报董事会确认。（3）经批准同意后，财务部门支付资金，不符合上款签批规定的，不得支付。第二十五条总会计师和计划财务部门负责对资金的使用过程进行监控，如发现使用不正当或未按规定使用，总会计师有权向董事长报告取得同意后，责令停止支付资金或追回资金。第八章第八章董事会基金董事会基金第二十六条设立董事会专项基金，其用途为：（1）独立董事、监事津贴；（2）董事会会议、监事会会议的费用；第 27 页 共 29 页4/27/2022（3）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；（4）董事会和董事长的特别费用；（5）董事会及其机构的日常开销；（6）奖励公司董事、总经理和董事会机构、监事会机构有关人员；（7）董事会的其它支出。第二十七条董事会基金按税前利润的 5提取，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。第二十八条董事会秘书办公室制定董事会基金的具体管理办法，报董事长批准后实施。第九章第九章总经理基金总经理基金第二十九条设立总经理基金，用于总经理的特别开支和奖励的突出成绩的员工和管理人员。第三十条总经理基金按税前利润的 3提取，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。第三十一条总经理组织制订总经理基金的管理办法，经经营管理委员会讨论通过后实施。第十章第十章附则附则第三十二条修改章程中与本细则相关的条款时，本细则应用相应修改。第 28 页 共 29 页4/27/2022第三十三条本细则解释权归公司董事会。第三十四条本细则自公司董事会特别决议通过之日起生第 29 页 共 29 页4/27/2022效。