公司内部控制规范—业务外包.pdf
第第 1414 部分部分公司内部控制规范公司内部控制规范-业务外包业务外包14141 1岗位责任与授权批准制度岗位责任与授权批准制度14141 11 1业务外包岗位责任制度业务外包岗位责任制度内控制度名称内控制度名称内控制度编号内控制度编号制度受控状态制度受控状态业务外包岗位责任制度业务外包岗位责任制度第第 1 1 章章总则总则第 1 条目的为加强对公司各部门业务外包的管理和外包工作的内部控制，规范参与业务外包人员的行为，特制定本制度。第 2 条业务外包责任岗位1董事会及审计委员会。2董事长、总经理。3财务总监。4法律顾问。5归口管理部门负责人。6归口管理部门专员。7职能部门相关负责人。8资产管理部门负责人。9财务部经理.10财务部会计。11财务部出纳。第第 2 2 章章业务外包岗位职责及不相容职责业务外包岗位职责及不相容职责第 3 条董事会及审计委员会1主要职责执行部门执行部门监督部门监督部门生效日期生效日期(1)审议、审批重大或核心业务外包项目计划书。（2)确定外包业务的归口管理部门。2不相容职责申请与执行业务外包项目计划。第 4 条董事长、总经理1主要职责（1）审批外包业务流程管理制度。(2）审议非核心业务或涉及金额较少的外包项目计划书。（3）审定最终的承包方。（4）审议、批准外包合同书。（5）审批外包业务付费款项。（6）审议因承包方提供附加产品而产生的额外付费。2不相容职责（1）申请与执行业务外包项目计划。（2）订立外包业务合同书。(3)支付外包业务付费款项.第 5 条财务总监1主要职责（1）审核外包业务固定资产、流动资产、存货各项制度。（2）审批盘盈盘亏的资产、存货.（3)审批资产、存货的会计处理结果。2不相容职责(1)编制外包业务固定资产、流动资产、存货各项制度。(2）执行会计处理。第 6 条法律顾问1主要职责（1）审核外包的法律性协议或合同文件。（2）参与外包业务的谈判。（3）解释协议或合同条款，处理相关法律事务。2不相容职责审批外包合同。第 7 条归口管理部门负责人1主要责任（1）审核外包业务流程管理制度，并监督其执行情况.(2）从审核遴选出的有资质的承包方中，确定 13 个承包方。(3)审核外包合同协议。（4)培训涉及业务外包流程的员工。（5）定期检查和评价外包业务进展情况。（6)主持验收外包业务成果.（7）确认外包业务付费款项。2不相容职责（1）审批外包项目计划书。（2）审批外包合同。(3）审批外包业务流程管理制度。（4）审批外包业务付费款项。第 8 条归口管理部门专员1主要职责（1)拟定外包业务流程管理制度.（2）跟踪监督外包业务流程管理制度的执行情况。(3）根据承包方资质标准及遴选办法，审核承包方资质并进行初步遴选.(4）初步接洽,订立外包合同.（5)提出外包业务的初步检验结果,参与项目的正式验收.（6）确认承包方最终提供的产品（服务）的差异，提出改进意见或建议。（7）协调处理与承包方之间，以及各承包商之间的争议。（8）申请外包业务正常及额外付费款项。2不相容职责(1）审核审批外包合同。（2）审核审批外包业务流程管理制度。（3)审核审批外包业务正常及额外付费款项。第 9 条职能部门相关负责人1主要职责组织下属人员编制外包项目计划书，并进行初步审核。2不相容职责审批外包项目计划书.第 10 条资产管理部门负责人1主要职责(1）组织编制外包业务固定资产、流动资产、存货各项制度，并进行审核。（2）审查外包业务承包方对公司固定资产、流动资产、存货的使用情况。（3）定期对承包方库存存货进行检查；组织开展资产、存货的盘点工作。2不相容职责对盘盈盘亏的资产、存货进行会计处理。第 11 条财务部经理1主要职责（1)根据成本收益情况,评估业务外包项目计划。（2）审核外包业务相关的会计处理.（3）审核外包业务付费款项。（4）审核、确认业务外包中的退款及折扣金额.2不相容责任(1)执行会计处理。（2)审批外包业务付费款项。（3)计算业务外包中的退款及折扣金额。第 12 条财务部会计1主要责任(1）预测业务外包项目计划成本、收益。（2）对外包过程中涉及的公司资产存量、增量变动进行会计处理。（3）对经过审核、审批的盘盈盘亏资产及存货进行会计处理。（4）计算业务外包中的退款及折扣金额。2不相容责任（1）审核相关会计处理。（2）审核审批外包业务付费款项.（3）审核业务外包退款及折扣金额。第 13 条财务部出纳1主要职责支付合同规定的或经批准的外包业务费用。2不相容责任计算、确认业务外包中的退款及折扣金额。第第 3 3 章章附则附则第 14 条本制度由公司总经办负责制定和解释。第 15 条本制度自年月日起实施.编制日期编制日期修改标记修改标记审核日期审核日期修改处数修改处数批准日期批准日期修改日期修改日期14141 12 2业务外包授权审批制度业务外包授权审批制度内控制度名称内控制度名称内控制度编号内控制度编号制度受控状态制度受控状态业务外包授权审批制度业务外包授权审批制度第第 1 1 章章总则总则第 1 条目的。为了加强对外包业务的授权审批控制，规范业务外包授权审批行为，防范授权批核过程中的差错,根据国家有关法律、法规及公司章程，特制定本制度。第 2 条本制度所指的授权审批包括以下三方面的内容。1授权内容。2授权范围。3授权期间和被授权人条件。第 3 条适用范围。本公司所有业务外包活动，主要包括采购、设计、加工、销售、营销、物流、资产管理、人力资源、客户服务等外包业务所涉及的授权审批事项。执行部门执行部门监督部门监督部门生效日期生效日期第第 2 2 章章授权批准方式、授权内容及范围授权批准方式、授权内容及范围第 4 条授权方式.公司关于业务外包授权审核的方式需以授权书为准，逐级授权，口头通知与越级授权视为无效授权。第 5 条业务外包申请授权审批1公司相关部门编制外包项目计划书，具体阐述业务外包背景、外包内容、实施程序、主要风险和预期收益等信息.2相关职能部门负责人审核外包项目计划书。3董事长、总经理审核外包项目计划书。4加工、销售、营销、资产管理等核心业务，或涉及金额大于3 000 万元的外包项目,由董事长、总经理审核后，提交董事会及审计委员会审议批准。5采购、设计、物流、人力资源管理、客户服务等非核心业务，或涉及金额小于3 000 万元的外包项目，由董事长、总经理办公室审议批准。第 6 条外包合同签订的授权审批1外包业务归口管理部门对承包方进行资质审核及遴选后，引入合格的外包合作伙伴。根据外包业务性质不同,拟定不同形式的合同文本。2归口管理部门负责人会同法律顾问对合同进行初审.初审通过后,根据合同金额交由不同级别管理层审批。3合同金额在 300 万元以内的外包协议,由总经理审批.4合同金额在 3003 000 万元的外包协议，由董事会审批.5合同金额在 3 000 万元以上的外包协议，提交股东大会审批.第 7 条外包业务费用支付的授权审批1归口管理部门接到承包方付款请求后，在评价外包业务项目的基础上对其提交的付款申请进行全面确认，修改或删除不合理章，计算付款净金额.2由部门负责人会同法律顾问对付款申请进行审核,并签发支付证书。3财务部会计对支付证书进行审核，财务部门负责人复审合格后，根据支付金额交由不同级别管理层审批.4 单次涉及金额在 300 万元以内的申请，由总经理审批;3003 000 万元的申请，由董事会审批；3 000万元以上的申请，由股东（大)会审批。5财务部门负责人确认审批程序无误后，由财务部会计给予支付。第第 3 3 章章授权期间、被授权人条件及授权调整授权期间、被授权人条件及授权调整第 8 条外包业务归口管理部门的被授权人，其授权的有效期限自外包项目启动时起至外包项目结束时止。第 9 条总经理及以上级别的被授权人，其授权有效期根据公司章程的相关规定执行.第 10 条对被授权人条件的要求1被授权人在工作期间无重大越权行为。2被授权人在工作期间无行为失当造成重大经营风险或法律责任。3其他情况.第 11 条如发生下列情况时，授权机构可调整或撤销原授权.1授权人在工作期间有重大越权行为。2授权人在工作期间行为失当造成重大的经营风险或法律责任.3业务外包计划发生重大的变化。4经营环境、内部机构和管理体制发生重大的变化。5其他情况。第第 4 4 章章附则附则第 12 条本制度由总经理办公室负责制定和解释，经总经理审批后执行.第 13 条违反规定不履行或不完全履行授权审批的行为，要追究有关责任人的责任，并进行经济处罚和行政处分.编制日期编制日期修改标记修改标记审核日期审核日期修改处数修改处数批准日期批准日期修改日期修改日期14142 2外包策略及承包方选择规范外包策略及承包方选择规范14142 21 1承包方资质审核遴选制度承包方资质审核遴选制度内控制度名称内控制度名称内控制度编号内控制度编号制度受控状态制度受控状态承包方资质审核遴选制度承包方资质审核遴选制度第第 1 1 章章总则总则第 1 条为使本公司外包业务流程顺畅、合理，确保引入合格的外包合作伙伴，顺利实现业务外包计执行部门执行部门监督部门监督部门生效日期生效日期划，特制定本制度。第 2 条本制度适用于本公司各部门及下属各分公司，公司全资子公司和控股子公司可参照执行。第第 2 2 章章承包方资质审核遴选流程承包方资质审核遴选流程第 3 条归口管理部门确定承包方资质标准及遴选办法，并上报总经理审核.第 4 条总经理对承包方资质标准及遴选办法审核之后,由归口管理部门发布招标公告。第 5 条归口管理部门与候选承包商建立联系.参与竞标的候选承包商在指定期限内提交投标书及相关材料,主要内容包括项目解决方案、实施计划、资源配置、报价等。第 6 条归口管理部门对承包方进行资质预审,评估承包方的综合能力。评估因素主要包括以下五个方面。（1）承包方类似项目的经验、服务能力、资格认证和信誉。（2)承包方是否与本公司存在直接或潜在的竞争关系.（3）承包方在知识产权保护方面的力度和效果.（4）承包方提供的服务性价比是否合适.（5)其他因素。第 7 条归口管理部门组织进行开标、评标、定标工作.归口管理部门给出候选承包方的综合竞争力排名。第8 条归口管理部门同相关管理层及其他职能部门负责人分析与候选承包方建立外包合同的风险,根据实际情况挑选出一家或几家公司作为业务承包方,并提交总经理审定，最后确定业务外包承包商。第 9 条归口管理部门和承包方就外包项目合同的主要条款进行谈判,达成共识，由合同双方代表签署外包项目合同。第第 3 3 章章附则附则第 10 条本制度由公司总经理办公室负责制定和解释。第 11 条本制度自年月日起实施。第 12 条相关文件表单1 招标公告.2 投标书.3 外包项目合同。编制日期编制日期修改标记修改标记审核日期审核日期修改处数修改处数批准日期批准日期修改日期修改日期14142 22 2外包合同管理制度外包合同管理制度内控制度名称内控制度名称内控制度编号内控制度编号制度受控状态制度受控状态外包合同管理制度外包合同管理制度第第 1 1 章章总则总则第 1 条目的。随着公司业务量的增加，公司的对外合作愈加广泛，为加强本公司对外业务合同的管理，规范和约束公司的经营行为，减少和避免因合同管理不当造成的损失，维护公司的合法权益，根据中华人民共和国合同法及国家有关法律法规,结合本公司的实际情况，特制定本制度。第 2 条适用范围.凡与本公司签订的所有外包合同，必须遵守国家法律法规，且合同内容有利于公司外包业务的顺利完成。本制度适用于公司所签订的一切业务外包合同。第 3 条订立外包合同的原则。订立外包合同时，应遵循自愿平等、互利有偿和诚实守信的原则，不得有损公司的利益和形象。第4 条业务外包合同内容涉及国家安全或重大利益需要保密的，按相关规定办理,并与承包方签订 外包项目保密协议书。第第 2 2 章章合同签订合同签订第 5 条外包合同签订前，需要填写“外包业务审批表”，按公司的相关规定填写合同、审批表盖章,并满足下列要求。1合同金额在 300 万元以内的外包协议，由总经理审批，且需总经理签章。2合同金额在 3003000 万元的外包协议，由董事长审批，且需董事长签章.3合同金额在 3000 万元以上的外包协议,提交董事会或股东(大)会审批,且需加盖公章。第 6 条合同文本要规范，根据外包业务的性质，按公司的相关规定格式填写，内容要详实,必要时要补充保密协议书附件、技术协议书附件、外包项目咨询合同书附件。第 7 条公司应当在外包合同中具体约定下列事项。（1）对于涉及本公司机密的业务和事项，承包方有责任履行保密义务。除合同约定的保密事项外,公司应当根据业务外包项目实施情况和外界环境的变化,不断更新、修正保密条款，必要时可与承包方补签保密协议。（2）公司有权获得和评估业务外包项目的实施情况和效果，获得具体的数据和信息，督促承包方改进服务流程和方法.执行部门执行部门监督部门监督部门生效日期生效日期(3）承包方有责任按照合同规定的方式和频度，将外包实施的进度和现状告知公司,并对存在的问题进行有效沟通。第第 3 3 章章外包合同经费管理及执行外包合同经费管理及执行第 8 条外包合同经费根据项目进展情况，按合同规定分阶段外拨,如需全额拨出需提出充分、正当的理由。经费外拨时，归口管理部门应填写“外包合同经费拨转申请表”。第 9 条合同生效后，归口管理部门应指定专人对外包业务进行定期或阶段性检查,检查内容包括经费的适用情况、业务进度情况及存在的问题。第 10 条对于问题较大的外包合同应终止执行，并追究当事人的责任.第第 4 4 章章外包合同的保管外包合同的保管第 11 条公司所有业务外包合同均要由印章管理部门统一编号，便于业务外包合同的管理。第12条合同档案管理人员专门保管业务外包合同协议、与业务外包合同有关的主合同(如保密合同、技术协议、咨询合同等)。第第 5 5 章章附则附则第 13 条本制度自年月日起实施。第 14 条本制度有关内容如有与国家有关法规抵触的，以国家有关法规为准。第 15 条相关文件表单1 外包项目保密协议书。2“外包业务审批表”。3“外包合同经费拨转申请表”。编制日期编制日期修改标记修改标记审核日期审核日期修改处数修改处数批准日期批准日期修改日期修改日期14143 3外包业务流程管控规范外包业务流程管控规范14143 31 1外包业务流程控制制度外包业务流程控制制度内控制度名称内控制度名称内控制度编号内控制度编号制度受控状态制度受控状态外包业务流程控制制度外包业务流程控制制度第第 1 1 章章总则总则执行部门执行部门监督部门监督部门生效日期生效日期第 1 条为使本公司外包业务流程顺畅合理，对外包业务过程进行有效控制，保证外包业务或服务满足公司规定的要求，特制定本制度。第 2 条本制度适用于公司所有的业务外包活动。第 3 条业务外包的含义1本制度所称业务外包,主要是指公司(以下又称发包方）为实现战略经营目标，通过合同或协议等形式将业务职能的章或全部交由外部服务提供商（以下简称承包方)提供的一种管理行为。2常见的业务外包包括：采购、设计、加工、销售、营销、物流、资产管理、人力资源、客户服务等。第第 2 2 章章外包业务流程及控制外包业务流程及控制第 4 条制定外包战略1在决定是否将业务项目外包时，应考虑以下三个方面的因素.（1）此项业务是否是利用本公司没有的设备、生产系统、专业人员及专门技术。（2）此项业务外包可以降低成本。（3）此项业务外包能够产生比自己运作更多的利益等。2准确把握公司核心竞争力与盈利环节,避免将公司核心业务外包。第 5 条编制外包项目计划书公司在确定业务外包内容后，指定与该项业务相关的职能部门编制计划书.计划书主要包括以下内容。1业务外包的背景,如公司外部环境要求及公司中长期发展战略。2业务外包内容，将章还是全部业务职能交由承包商提供.3业务外包的具体实施程序。4业务外包的主要风险和预期收益。5其他相关内容。第 6 条成立外包业务归口管理部门1外包项目计划书通过审核后，成立外包业务归口管理部门，由业务部门负责人、有关咨询专家、外包项目协调管理人员、合同协商管理人员等组成，有必要时还应包括法律及财会专业人员。2业务归口管理部门负责业务外包项目的具体实施,确保业务外包流程的顺利执行。第 7 条选择承包方1外包业务归口管理部门发布投标公告,并与候选承包商建立联系，发放外包项目竞标邀请书及相关材料。参与竞标的候选承包商指定期限之内提交投标书及相关材料，主要内容包括项目解决方案、实施计划、资源配置、报价等。2归口管理部门对承包方进行资质预审,评估承包方的综合能力。评估因素主要包括五个方面。（1）承包方承包类似项目的经验、服务能力、资格认证和信誉。（2）承包方是否与本公司存在直接或潜在的竞争关系.（3)承包方在知识产权保护方面的力度和效果。（4)承包方的性能价格比是否合适；（5）其他因素。3确定标底并进行公开招标。4组织公司其他职能部门进行开标、评标、定标.归口管理部门给出候选承包方的综合竞争力排名，会同相关管理层及其他职能部门负责人分析与候选承包方建立外包合同的风险,根据实际情况挑选出一家或几家公司作为业务承包方。5归口管理部门和承包方就外包项目合同的主要条款进行谈判，达成共识，由合同双方代表签署外包项目合同。第8 条归口管理部门负责培训涉及外包业务流程的员工,确保员工正确理解和掌握业务外包项目相关政策制度.第 9 条归口管理部门根据合同约定，为承包方提供必要协作条件，并指定专人定期检查和评估项目进展情况。第 10 条项目结束或合同到期时，归口管理部门负责对外包业务产品（服务)进行验收.如出现承包方最终提供的产品（服务）与合同约定不一致时，及时告知承包方进行调整。第 11 条与承包方就最终产品(服务）达成一致后,由承包方提交费用支付申请，归口管理部门就申请书的合理性进行审核。审核通过后，开具付款证书,按照公司规定程序审批，支付承包方费用。第 12 条对于因承包方原因导致外包合同未完整履行,归口管理部门负责向承包方进行索赔。1指定专人对承包方认可的赔偿事项进行跟踪、报告,及时收回并追究责任人责任。2采用法律手段解决长期未决的赔款.3若终止对承包方的索赔,由归口管理部门提出申请,详细说明终止索赔理由,报公司总经理以上级别管理层审批后执行并备案.第第 3 3 章章附则附则第 13 条本制度自年月日起执行。第 14 条本制度由公司总经办负责制定和解释。第 15 条本制度配套办法由财务部会同公司其他有关部门另行制定。第 16 条相关文件表单1 外包项目竞标邀请书。2 投标书。3 外包项目合同.编制日期编制日期修改标记修改标记审核日期审核日期修改处数修改处数批准日期批准日期修改日期修改日期14143 32 2外购存货授权管理制度外购存货授权管理制度内控制度名称内控制度名称内控制度编号内控制度编号制度受控状态制度受控状态第 1 条目的为加强对因业务外包需要由承包方购进存货的管理，如实反映公司外部存货的变动，特制定本制度.第 2 条适用范围本制度适用于所有外包业务的外购存货授权管理。第 3 条承包方根据公司生产产品的规定，拟定“材料购买申请单”，“材料购买申请单”应详细列出所需购买的原材料名称、报价、所需购买数量、购买时间、购买厂家等信息.第 4 条承包方将上述申请单交由公司业务外包归口管理部门审核,归口管理部门相关负责人对其审核,并提出相关意见或指定相关材料供应商。第 5 条承包商按照公司的相关规定和归口管理部门的意见，采购相应的材料。第 6 条承包方代表公司检验存货的数量和质量,并向公司提交相应的单据和凭证。第 7 条公司应当准确、及时地在存货系统中加以记录和反映相关的信息。第 8 条本制度自年月日起执行。编制日期编制日期修改标记修改标记审核日期审核日期修改处数修改处数批准日期批准日期修改日期修改日期外购存货授权管理制度外购存货授权管理制度执行部门执行部门监督部门监督部门生效日期生效日期14144 4外包业务管理相关文件资料外包业务管理相关文件资料14144 41 1承包方资质审查表承包方资质审查表编号：日期：公司名称公司地址法人联 系 人电话电子邮件注册资本额（万元)公司概况成立日期营业执照编号平均营业额往来银行名称外协厂商数名称设备概况台数厂牌规格购入时间购入成本性能主要产品主要名称名称名称名称名称名称所占比例所占比例所占比例所占比例所占比例所占比例传真网址客户材料来源职工概况名称名称材料名称供应厂商价格备注职能人数干部人数员工人数所占比例所占比例材料名称供应厂商价格备注大学学历大专学历高中学历平均月薪确认：审核：填表：14144 42 2外包项目保密协议书外包项目保密协议书内控文本编号内控文本编号内控文本名称内控文本名称外包项目保密协议书外包项目保密协议书文本受控状态文本受控状态协议编号：甲方名称：乙方名称:通信地址：通信地址：联 系 人：联 系 人：电话：电话:传真：传真：电子邮件：电子邮件：一、总则一、总则1本协议所牵涉的产品造型、工艺技术等知识产权为甲方所拥有，甲方享有此产品的所有权。2甲方因特殊工艺要求或生产需要外包加工,由乙方完成，为保证甲方此产品知识产权不受侵犯，经协商一致同意签订本保密加工协议书，共同信守以下条款并做好保密工作。3乙方应严格遵守本协议各条款的规定和要求，如违约，应对其所造成的损失承担全部责任，并按协议要求向甲方做出赔偿。二、协议内容二、协议内容1甲乙双方合同无论完成与否，乙方都应对本协议项目中甲方提供的所有信息严格保密，包括甲方提供的材料、工艺、参数、图纸、资料与技术信息、商业机密等。2未经甲方书面同意，乙方不得将上述任何信息透露给第三方.3甲乙双方合作期间，乙方不得将甲方所提供的样品、工艺资料、产品（含不合格产品）、原材料、配方等提供给第三方生产类似产品。4不得利用甲方产品及甲方提供的一切资料做宣传。5以上协议乙方如有违反，乙方将赔偿甲方全部经济损失，同时终止合同关系,并依法追究乙方相关法律责任.三、其他三、其他1甲乙双方在业务往来中发生纠纷，由双方协商解决；若协商未成，甲乙双方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。2未尽事宜，由双方友好协商解决。3本协议共一页，一式两份，甲乙双方各执一份。4本协议以双方签字或盖章之日起生效,有效期为甲方终止与乙方合作的最后交易日的个月后自动失效.甲方：（公章）乙方：(公章）法定代表人：法定代表人：日期:年月日日期:年月日编制日期编制日期修改标记修改标记审核日期审核日期修改处数修改处数批准日期批准日期修改日期修改日期
