外资企业章程(不设董事会).pdf
X X X X X XX X X X X X 有限公司有限公司章程(不设立董事会形式)（参考格式,请按此另行充实、完善和打印）第一章总则第一条第一条根据中华人民共和国外资企业法及其实施细则等有关规定，国公司（以下简称外国投资者）拟在中国举办有限责任公司(以下称外资公司）,特制定本章程。第二条第二条公司名称:有限责任公司外资公司的法定地址：邮政编码：第三条第三条投资者名称：外国投资者法定地址:外国投资者法定代表人：国别：（注：（注：1 1、投资者为自然人的写姓名、国藉、身份证号、常、投资者为自然人的写姓名、国藉、身份证号、常住所、电话、传真；住所、电话、传真；2 2、两个或两个以上投资者共同申办外、两个或两个以上投资者共同申办外资企业的，应分别列出甲方、乙方、丙方等情况资企业的，应分别列出甲方、乙方、丙方等情况.）第四条第四条组织形式：外资公司为有限责任公司第五条第五条外资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护其一切活动必须遵守中国的法律、法规、不得损害中国的社会1公共利益.第二章宗旨、经营范围和生产规模第六条第六条外资公司宗旨：第七条第七条外资公司经营范围：（注：（注：填报公司的经营范围应参照填报公司的经营范围应参照 外商投资产业指导目录外商投资产业指导目录以及国民经济行业分类标准的规范用语，并与公司的注以及国民经济行业分类标准的规范用语，并与公司的注册资本、生产场地、主要设备等相适应。册资本、生产场地、主要设备等相适应。）第三章投资总额、注册资本第八条第八条外资公司的投资总额为万美元，注册资本为万美元。第九条第九条出资方式货币：万美元占注册资本的实物：万美元占注册资本的%知识产权：万美元占注册资本的土地使用权：万美元占注册资本的%（注：根据实际情况填写，其中货币不得低于注册资本的（注：根据实际情况填写，其中货币不得低于注册资本的3030。无用的项可删除）。无用的项可删除）第十条第十条出资期限：。公司的注册资本分期投入.第一期万美元(注：注：不少于注册资本的不少于注册资本的 15%15%），公司注册登记后三个月内投入。第二期万美元，于公司注册登记后内完成投入.2(注：注：一次缴清出资的，一次缴清出资的，应当自营业执照签发之日起六个月内应当自营业执照签发之日起六个月内缴清。缴清。分期出资的，分期出资的，首期出资应在注册登记后三个月内投入首期出资应在注册登记后三个月内投入,并应投资注册资本的并应投资注册资本的 15%15%以上以上,自营业执照签发之日起计，自营业执照签发之日起计，二年内全部缴齐出资。二年内全部缴齐出资。）.第十一条第十一条全部出资额缴付完毕后，由在中国注册的会计师进行验资，出具验资报告，作价出资的实物应当报请中国的商检机构进行检验，由该商检机构出具检验报告，并报审批机关报备案。第十二条第十二条经营期内，外资公司一般不得减少其注册资本。第十三条第十三条外资公司注册资本的增加、转让；外资公司将其财产或者权益对外抵押、转让；外资公司的分立、合并或者由于其他原因导致资本发生重大变动须原审批机关批准，聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告，并向工商行政管理部门办理变更登记手续。外资公司在经营期限内未经批准，其依法得到的土地使用权不得转让。第四章经营管理 机构第十四条第十四条外资公司不设立董事会.设立一名执行董事、执行董事为外资公司的法定代表人。任期三年，可以连任.有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；32、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿.法定代表人在任职期间出现本条所列行为的，公司必须按本章程规定程序，解除其职务。执行董事的主要职权如下：1、决定和批准外资公司的生产、经营计划和规划；2、批准年度财务报表、收支预算、年度会计决算;3、通过外资公司的重要规章制度；4、决定设立分支机构；5、根据外国投资者的决定修改外资公司章程；6、讨论决定外资公司停产、终止或其他经济组织合并；7、聘任总经理、副总经理；8、负责外资公司终止和期满时的清算工作；9、其他应由执行董事决定的重大事宜。4第十五条第十五条外资公司或执行董事由外国投资者委派，其人选的变更需经原审批机关批准。第十六条第十六条外资公司执行董事无法履行其职权时，应当以书面形式委托代理人代其行使职权。第十七条第十七条外资公司出具的决议须有执行董事（或其授权人）签署，才具有代表企业法人的效力.第十八条第十八条外资公司设、等管理部门(根据企业实际情况填写）第十九条第十九条外资公司设总经理一人，副总经理人.总经理和副总经理由执行董事聘任或解聘.第二十条第二十条总经理对执行董事负责，组织领导外资公司的日常生产.副总经理协助总经理工作，总经理不在时，代表行使总经理的职责。第二十一条第二十一条总经理、副总经理的任期为三年。经执行董事聘任，可以连任.第二十二条第二十二条外资公司所设总工程师、总会计师和审计师，由总经理聘请领导。总会计师负责领导外资公司的财务会计工作，组织外资公司开展全面经济核算,实行经济责任制.审计师负责外资的财务审计工作，审查稽核外资公司的财务收支和会计帐目，向总经理提出报告。第二十三条第二十三条副总经理、总工程师、总工会计师等其他高级职员请求辞职时，应提前向总经理提出书面报告。5第二十四条公司不设监事会，只设一名监事，由出资人委派。监事不能履行职务或者不履行职务时，由代表半数以上表决权的股东临时选举新的监事履行职责。第二十五条第二十五条 执行董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。第二十六条第二十六条 监事每届任期 3 年，届满经出资人委派可以连任。监事任期届满未及时重新委派的，或者监事在任期内辞职导致无监事的，在重新委派的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第二十七条第二十七条 监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对执行董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的执行董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议；3、当执行董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求执行董事、经理及其他高级管理人员予以纠正;4、提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时,召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案;66、依照公司法的有关规定，对执行董事、经理及其他高级管理人员提起诉讼；7、本章程和股东会赋予的其他职权。第二十八条第二十八条 监事列席股东会会议、执行董事办公会议和经理办公会议，并有权对执行董事或股东会决议提出质询或者建议。第二十九条第二十九条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可聘请会计师事务所、律师事务所等协助其工作。第三十条第三十条 监事每年度至少召开 1 次会议，监事可以提议召开临时监事会议。监事会议决议的表决,实行一人一票制。监事会议的议事程序为：由有关监事提出议案,监事进行充分讨论，然后采取举手同意的方式进行表决.监事会议对所议事项的决定，应作成会议记录，出席会议的监事必须在会议记录上签名。第三十一条第三十一条 监事行使职权所必需的费用,一律由公司承担。第五章财务会计第三十二条第三十二条外资公司依照中国的法律、法规和财政部门的规定，建立财务会计制度并报当地财政、税务部门备案。第三十三条第三十三条外资公司会计年度采用日历年度,自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。7第三十四条第三十四条外资公司的一切凭证、帐薄、报表用中文书写，用外文书写的，应翻译成中文。第三十五条第三十五条外资公司的年度会计报表和结算会计报表，依照中国财政、税务部门的规定编制。以外币编报会计报表的，应当同时编报外币折合为人民币的会计报表.人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。外资企业的年度会计报表和结算会计报表，应聘请中国的注册会计师进行验证,并出具报告。第三十六条第三十六条外资公司的税后利润，应当提取储备基金和职工奖励及福利基金，储备基金的提取比例不得低于税后税润的 10。当累计提取金额达到注册资本的50时,可以不再提取。职工奖励及福利基金的提取比例由外资公司自行确定。以往会计年度的亏损未弥补前，外资公司不得分配利润;以往会计年度未分配的利润，可以本会计年度可供分配的利润一并分配.第三十七条第三十七条外资公司在中国银行或中国银行同意的其他银行开立人民币及外币帐户.第三十八条第三十八条外资公司的各项保险均在中国保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国保险公司的规定由外资公司董事会会议讨论决定。8第三十九条第三十九条外资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第四十条第四十条外资公司财务会计帐册记载如下内容：1、外资公司所有现金收入、支出数量；2、外资公司所有物资出售及购入数量；3、外资公司注册资本及负债情况；4、外资公司注册资本的缴付时间、增加及转让情况第四十一条第四十一条外国投资者可以聘请中国或者外国的会计人员查阅外资企业帐薄,费用由外国投资者承担.第四十二条第四十二条外资公司应当向财政、税务机关报送年度资产负债表和损益表，并报审批机关备案.第四十三条第四十三条外资公司 的一切外汇事宜按照中华人民共和国外汇管理暂行条例和中华人民共和国外资企业法实施细则等有关规定办理。第四十四条第四十四条外资公司参照中华人民共和国外国投资企业和外国企业所得税法实施细则的规定，由执行董事决定其固定资产的折旧年限。第四十五条第四十五条外资公司必须在公司所在地设置会计帐薄进行独立核算，定期向主管部门报送会计报表，并接受财政、税务部门的监督。第六章第六章职职工工第四十六条第四十六条外资公司雇用职工，应遵守相关法律、法规9的规定并与职工依照中国的法律、法规签订劳动合同、合同中应订明雇用、辞退、报酬、福利、劳动保险等事项。第四十七条第四十七条外资公司负责职工的业务、技术培训、建立考核制度，使职工在生产、管理技能方面能够适应公司的生产与发展需要。第四十八条第四十八条外资公司所雇用的职工，可由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由外资公司公开招聘。择优录用.第七章工会组织第四十九条第四十九条外资公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。第五十条第五十条外资公司工会是职工利益的代表，有权代表职工同本公司签订劳动合同，并监督劳动合同的执行.第五十一条第五十一条外资公司工会的基本任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助外资公司合理安排和使用福利奖励基金；组织职工学习政治、业务技术、文化知识，开展文体活动;教育职工遵守劳动纪律,努力完成外资公司的各项经济任务。第五十二条第五十二条外资公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时,工会代表有权列席会议。外资公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。第五十三条第五十三条外资公司应支持公司工会的工作，依照中10华人民共和国工会法的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业等.外资公司每月按外资公司职工实际工资总额的 2提交工会经费.外资公司按照中华全国总工会制定工会经费管理办法使用工会经费。第八章期限、终止与清算第五十四条第五十四条外资公司经营期限年。自营业执照签发之日起计算。第五十五条第五十五条外资公司经营期满需要延长经营期限，经或执行董事作出决议，在经营期限届满六个月前报原审批机关，经批准后方能延长,并向原登记机关办理变更登记手续。第五十六条第五十六条外资公司有下列情形之一的,应予终止;1、经营期限届满；2、经营不善、严重亏损、外国投资者决定解散;3、因自然灾害、战争等不可抗力事件无力继续经营；4、破产；5、违反中国法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销；6、外资公司章程规定的其他解散事由已经出现。外资公司如出现本条之二、三、四项所列情形,应自行提出终止申请书，报原审批机关批准,原审批机关的批准日期为公司的终止日期。11第五十七条第五十七条外资公司的终止属于本章程第五十六条之一、二、三、六项所列情况时，应当在终止之日起十五天内对外公告，并通知债权人。在终止公告发出之日起十五天内，提出清算程序、原则和清算委员会人选，报原审批机关审核后进行清算。第五十八条第五十八条清算委员会由外资公司委派的股东代表组成清算费用从外资公司 现存财产中优先支付。第五十九条第五十九条清算委员会的任务是：召集债权人会议,接管并清理公司财产、编制资产负债表和财产目录,提出财产作价和计算依据，制定清算方案，收回债权和清偿债务，追回股东应缴而未缴的款项，分配剩余财产,代表外资公司起诉和应诉。第六十条第六十条外资公司在清算结束时，外国投资者不得将公司的资金汇出或携出中国境外，不得自行处理企业的财产.外资公司清算结束后,其资产净额和剩余财产超过注册资本的部分视同利润,并依照中国税法缴纳所得税.第六十一条第六十一条外资公司清算处理财产时,在同等条件下,中国的企业或其他经济组织有优先购买权。第六十二条第六十二条外资公司的终止属于第五十六条之四、五项所列情况时，参照中国有关法律、法规进行清算。第九章附则第六十三条第六十三条本章程的修改，须执行董事审阅签字，并报12原审批机关批准，,报登记机关备案后生效。第五十六条第五十六条本章程用中文和文书写。两种文本具有同等效力，上述两种文本如有不符,以中文本为准。第五十七条第五十七条本章程须经中华人民共和国商务部（或其委托的审批机关）批准。外国投资者（盖章)年月日13
