专题1 公司发展战略思维.pptx

1专题专题 1 1：并购理论概述：并购理论概述2一、决策者需要回答的问题一、决策者需要回答的问题二、企业发展的财务目标二、企业发展的财务目标三、公司并购理论概述三、公司并购理论概述四、并购程序四、并购程序3一、决策者需要回答的问题一、决策者需要回答的问题1 1、销售业绩的增长与成本的降低哪项更重要？、销售业绩的增长与成本的降低哪项更重要？42 2、对企业而言，现金与利润哪项更重要？、对企业而言，现金与利润哪项更重要？53 3、用自有资金投资经营有成本吗？、用自有资金投资经营有成本吗？64 4、什么是财务杠杆？、什么是财务杠杆？75 5、借钱要还吗？、借钱要还吗？86 6、资本是什么？、资本是什么？97 7、什么是富人？、什么是富人？10二、企业发展的财务目标二、企业发展的财务目标11三、并购理论概述三、并购理论概述重重 组组扩张扩张兼并与收购兼并与收购联营公司联营公司售出售出分立分立资产剥离资产剥离公司控制公司控制溢价购回溢价购回停滞协议停滞协议反接管条款修订反接管条款修订代表权争夺代表权争夺所有权结构变更所有权结构变更交换发盘交换发盘股票回购股票回购转为非上市公司转为非上市公司杠杆收购杠杆收购1 1、概、概 念念12兼兼 并并横向兼并横向兼并纵向兼并纵向兼并混合兼并混合兼并涉及两个从事同类业务的企业涉及两个从事同类业务的企业涉及某项生产活动的不同阶段涉及某项生产活动的不同阶段涉及从事不相关类型经营活动涉及从事不相关类型经营活动的企业的企业任何一项由两个或更多个实体形任何一项由两个或更多个实体形成一个经济单位的交易成一个经济单位的交易 13售售 出出分立分立创造出了一个独立的创造出了一个独立的新的法律实体，它的新的法律实体，它的股份按比例分配给母股份按比例分配给母公司的股东。公司的股东。剥离剥离将企业的一部分出售将企业的一部分出售给外部第三方，不产给外部第三方，不产生新的法律实体。生新的法律实体。14 公司控制公司控制溢价购回溢价购回停滞协议停滞协议反接管条款修订反接管条款修订代表权争夺代表权争夺以高于市价的溢价以高于市价的溢价购回所有者权益购回所有者权益股份被全部购回的股股份被全部购回的股东同意将来不再企东同意将来不再企图进一步接管公司图进一步接管公司修改公司章程，增加收修改公司章程，增加收购难度或加大收购代价购难度或加大收购代价针对现有管理层针对现有管理层15所有权所有权结构变更结构变更股票回购股票回购转为非上转为非上市公司市公司杠杆收购杠杆收购以债权或优先股交换普通以债权或优先股交换普通股股，或以普通股交换优先或以普通股交换优先级更高的要求权级更高的要求权购回发行在外的普通股购回发行在外的普通股由私人投资集团收购公开由私人投资集团收购公开上市的公司的全部股东权上市的公司的全部股东权益益以举债获得收购资金为以举债获得收购资金为主要特征；当收购集团主要特征；当收购集团有目标公司的管理层参有目标公司的管理层参与时，被称为管理层收与时，被称为管理层收购购交换发盘交换发盘162 2、变革的力量、变革的力量经济的全球化经济的全球化技术变革技术变革经营效率经营效率,经济的规模经济的规模产业组织上的变革产业组织上的变革经济和金融形势经济和金融形势17并购动机并购动机3 3、并购动机、并购动机效率理论效率理论自由现金流量自由现金流量市场力量市场力量税收效应税收效应剥离与分立剥离与分立其他其他18效率理论效率理论差别效率或无效率差别效率或无效率经营及财务协同效应经营及财务协同效应纯粹多样化经营纯粹多样化经营战略重组以适应环境变化战略重组以适应环境变化价值低估价值低估高效率管理的公司对低效率或高效率管理的公司对低效率或无效率管理公司的收购无效率管理公司的收购通过并购获得规模经济通过并购获得规模经济通过兼并分散经营通过兼并分散经营挖掘管理潜力，挖掘管理潜力，实现规模经济实现规模经济对目标企业价值的低估对目标企业价值的低估19自由现金流量自由现金流量管理者与股东在现金流管理者与股东在现金流出方面存在冲突出方面存在冲突市场力量市场力量兼并收益是集中度提高的结兼并收益是集中度提高的结果，还会导致共谋与垄断果，还会导致共谋与垄断税收效应税收效应净营业亏损和税收减免的递净营业亏损和税收减免的递延延，增加了资产基础增加了资产基础，以及用以及用资本利得来代替一般所得资本利得来代替一般所得20剥离与分立剥离与分立适应环境变化，调整经营战略适应环境变化，调整经营战略提高管理效率，谋求管理激励提高管理效率，谋求管理激励提高资源利用效率提高资源利用效率弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分获取税收或管制方面的收益获取税收或管制方面的收益21 狂妄假说狂妄假说 代理问题代理问题 其他动机其他动机胜者之诅胜者之诅22四、并购程序四、并购程序1 1、目标市场的定义、核心竞争力的定义、目标市场的定义、核心竞争力的定义2 2、战略的制定、战略的制定 实施：内部增长实施：内部增长 联营合作联营合作 并购并购3 3、目标公司的搜索、目标公司的搜索4 4、公司尽职调查、公司尽职调查 235 5、公司的价值评估、公司的价值评估6 6、交易结构设计、交易结构设计7 7、融资、融资8 8、谈判及文件准备、谈判及文件准备9 9、完成交易、完成交易1010、实施整合、实施整合24谢谢 谢谢 诸诸 位！位！