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战略与公司治理战略与公司治理(Corporate Governance)公司治理作为战略管理过程的一部分，其作用越来越重要。公司治理是公司利益相关者间的关系。这些关系决定了公司的方向和公司的业绩。一个企业如何监督和控制高层经理的决策和行为，即战略控制，影响到整个公司的战略实施。将经理们的利益和股东利益统一起来的有效的公司治理机制能为公司创造竞争优势。学习目标学习目标公司治理的含义及其对公司经理战略决策的监控作用所有权与经营权的分离代理关系、管理机会主义的含义及其对企业的战略和组织形成的影响内部治理机制外部治理机制一一 公司治理的含义公司治理的含义公司治理：用于决定和控制一个组织的战略方向和业绩表现的各种利益相关者之间的关系。核心：寻求一种保证战略决策有效性的方式。公司治理：企业针对所有者和经营者之间可能出现的利益冲突而建立的一种秩序或规则。1 1 狭义的公司治理狭义的公司治理是股东对经营者的一种监督与制衡机制。是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系者与经营者之间的权利与责任关系目标：保证股东利益的最大化，防止经营目标：保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离者对所有者利益的背离特点：通过股东大会、董事会、监事会及特点：通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理管理层所构成的公司治理结构的内部治理2 2 广义的公司治理广义的公司治理不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团员、政府和社区等与公司有利害关系的集团通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益维护公司各方面的利益目标：不仅是股东利益的最大化，而是要保证公目标：不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而对保证公司各方面的利益司决策的科学性，从而对保证公司各方面的利益相关者的利益最大化相关者的利益最大化 3 3 公司治理的主体公司治理的主体公司是谁的？公司是谁的？传统角度传统角度,股东是所有者，公司存在的股东是所有者，公司存在的目的就是追求股东利益最大化。目的就是追求股东利益最大化。公司治理的主体就是股东。公司治理的主体就是股东。传统的公司法是建立在以下假定基础之传统的公司法是建立在以下假定基础之上：上：市场没有缺陷市场没有缺陷具有完全竞争性具有完全竞争性可以充分的发挥优化资源配置的作用可以充分的发挥优化资源配置的作用现实中市场机制并不是万能的现实中市场机制并不是万能的支撑现代公司资产概念的不再是唯一的货币支撑现代公司资产概念的不再是唯一的货币资本，人力资本成为不可忽视的因素，公司资本，人力资本成为不可忽视的因素，公司是人力资本和非人力资本缔结而成的合约。是人力资本和非人力资本缔结而成的合约。公司是社会的公司，社会中公司广泛的利害公司是社会的公司，社会中公司广泛的利害相关者对公司的生存与发展都会产生不同程相关者对公司的生存与发展都会产生不同程度的影响。度的影响。公司治理的主体包括股东、债权人、雇员、公司治理的主体包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关者。司利害相关者。作为所有者，股东处于公司作为所有者，股东处于公司治理主体的核心。治理主体的核心。4 4 公司治理的对象公司治理的对象有两重含义第一、经营者，对其治理来自董事会，第一、经营者，对其治理来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩；断标准是公司的经营业绩；第二、董事会，对其治理来自股东及第二、董事会，对其治理来自股东及其他利害相关者，目标在于公司的重其他利害相关者，目标在于公司的重大战略决策是否被恰当，判断标准是大战略决策是否被恰当，判断标准是股东及其他利害相关者投资的回报率。股东及其他利害相关者投资的回报率。5 5 公司治理的理解公司治理的理解1公司治理是一种合同关系。公司治理是一种合同关系。公司被看作是一组合同的联合体，这些合同治理着公司发生的交易，使得交易成本低于由市场组织这些交易时发生的交易成本。由于经济行为人的行为具有有限理性和机会主义的特征，所以这些合同是不完备合同。为了节约合同成本，不完全合同常常采取关系合同的形式。完备合同完备合同:能够事前预期各种可能发生的情况，并对各种情况下缔约方的利益、损失都作出明确规定的合同。关系合同：关系合同：合同各方不求对行为的详细内容达成协议，而是对目标、总的原则、遇到情况时的决策规则，分享决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议，从而节约 了不断谈判不断缔约的成本。2公司治理的功能是配置权、责、利。公司治理的功能是配置权、责、利。关系合同要有效，关键是要对在出现合同未预期的情况时谁有权决策作出安排。一般来说，谁拥有资产，或者说，谁有资产所有权，谁就有剩余控制权，即对法律或合同未作规定的资产使用方式作出决策的权利。公司治理的首要功能，就是配置这种控制权。这有两层意思：一层是，公司治理整顿是在既定资产所有权前提下安排的。所有权形式不同，比如债权与股权、股权的集中与分散等，公司治理的形式也会不同。另一层是，所有权中的各种权力就是通过公司治理整顿结构进行配置的。这两方面的含义体现了控制权配置和公司治理结构的密切关系：控制权是公司治理的基础，公司治理整顿是控制权的实现。二二 治理机制治理机制内部内部治理治理机制机制所有权集中所有权集中个人股东和机构投资者所占股份的相对比例关系个人股东和机构投资者所占股份的相对比例关系董事会董事会由代表公司所有者监督高层经理战略决策的个人组成由代表公司所有者监督高层经理战略决策的个人组成的机关的机关执行官报酬执行官报酬以工资、奖金和其他长期激励手段达到使经理人和股以工资、奖金和其他长期激励手段达到使经理人和股东的利益一致化的目的东的利益一致化的目的多部门结构多部门结构产生独立的业务分支来密切监控高层经理的战略产生独立的业务分支来密切监控高层经理的战略外部外部治理治理机制机制公司治理市场公司治理市场对业绩低于同行业竞争对手的企业的收购，以提高其对业绩低于同行业竞争对手的企业的收购，以提高其战略竞争力战略竞争力三三 代理关系代理关系所有权与经营权分离所有权与经营权分离 所有者（主权人）雇佣经所有者（主权人）雇佣经理（代理人）以制定使公司理（代理人）以制定使公司利益最大化的决策。利益最大化的决策。作为风险关注者，所有者通作为风险关注者，所有者通过多元化投资来管理风险，过多元化投资来管理风险，而作为决策制定者，经理们而作为决策制定者，经理们的目标是做出使公司获得高的目标是做出使公司获得高于市场平均水平的投资回报。于市场平均水平的投资回报。代理关系：一个代理关系：一个或多个人（主权或多个人（主权人）为实施某种人）为实施某种服务而雇佣另一服务而雇佣另一人或多人（代理人或多人（代理人）代为决策者人）代为决策者时。当一方将决时。当一方将决策的责任授权给策的责任授权给另一方，并对另另一方，并对另一方提供相应的一方提供相应的报酬时。报酬时。承担风险的专家（委托人）付报承担风险的专家（委托人）付报承担风险的专家（委托人）付报承担风险的专家（委托人）付报酬给酬给酬给酬给制定决策的专家（代理人）制定决策的专家（代理人）制定决策的专家（代理人）制定决策的专家（代理人）代理关系代理关系决策制定者决策制定者决策制定者决策制定者企业所有者企业所有者企业所有者企业所有者股东股东（委托人）（委托人）经理经理（代理人）（代理人）代理关系直接关系到公司战略的实施代理关系直接关系到公司战略的实施职业经理人帮助企业制定战略决策职业经理人帮助企业制定战略决策并因他们的经营水平高低而获得相并因他们的经营水平高低而获得相应的报酬。应的报酬。经理人通过运用他们的战略决策能经理人通过运用他们的战略决策能力来运行企业并且他们被看做是企力来运行企业并且他们被看做是企业所有者的代理人。业所有者的代理人。在企业的战略管理过程中，经理人在企业的战略管理过程中，经理人应能确立企业战略意图和使命，并应能确立企业战略意图和使命，并制定和实施战略措施来实现企业的制定和实施战略措施来实现企业的战略意图和使命。战略意图和使命。1 1 代理中的两个问题代理中的两个问题由于信息不对称由于信息不对称主体双方中的一方拥有某些信息而另外一方没有拥有该信息，即双方拥有的信息是不对等的当代理人与主权人追求的当代理人与主权人追求的目标之间产生冲突时，所目标之间产生冲突时，所有权和控制权的分离就会有权和控制权的分离就会导致代理问题。导致代理问题。管理机会主义：管理者在企业利益的托词管理机会主义：管理者在企业利益的托词下，暗中寻求个人利益。（主权人和代理下，暗中寻求个人利益。（主权人和代理人的利益分歧）人的利益分歧）逆向选择逆向选择旧旧车市市场卖者知道者知道车的真的真实质量，而量，而买者不知道者不知道买者知道者知道车的平均的平均质量，愿出中等价格量，愿出中等价格高高质量的量的车就会退出市就会退出市场市市场上成了破上成了破烂车的展的展览馆道德风险道德风险从事经济活动的人在最大限度地增进自身效用时做出不利于他人的行动 2 2 代理问题的一个例子：产品多元化代理问题的一个例子：产品多元化产品多元化决策好处：产品多元化决策好处：增强公司的战略竞争力提高回报率对经理人的额外好处：对经理人的额外好处：扩大公司规模执行官赢取更多报酬的机会公司经营领域和经营组织的多样化减少经理人的职业风险可自由处置的更多的现金流（股东更倾向将自由现金流用于股利分配）3 3 代理理论的问题代理理论的问题代理问题在于，当代理问题在于，当:委托人和代理人的要求或目标相冲突时，委托人要证实代理人的行为正确很难或代价昂贵解决方法解决方法:委托人签订刺激业绩的合同监控机制，比如董事会强化机制，如经理市场减轻了代理问题经理和股东风险与多元化函数风险风险风险风险多元化多元化多元化多元化单一性经营单一性经营范围范围不相关经营不相关经营范围范围限制性相关限制性相关经营范围经营范围联系性相关联系性相关经营范围经营范围经理人（员工）经理人（员工）风险曲线风险曲线B B股东（业务）股东（业务）风险曲线风险曲线S SA AMM4 4 代理问题的冲突代理问题的冲突委托人可以通过监督经理人的行为来了解他们的活动和决策。然而，分散的股东难以有效地监控经理人的行为董事会对股东有信托责任来监控经理人。然而，董事会常被指责疏于执行这项职能5 5 主权人用治理机制来解决代理问题主权人用治理机制来解决代理问题所有权集中所有权集中由公司大股东的数量和他们由公司大股东的数量和他们拥有的股份比例来决定拥有的股份比例来决定拥有高比例股份的机构投资拥有高比例股份的机构投资者经常能够影响高层执行官者经常能够影响高层执行官的决策和行为。利用所有权的决策和行为。利用所有权集中的地位主动地促使经理集中的地位主动地促使经理和董事会做出使公司价值最和董事会做出使公司价值最大化的决策。大化的决策。相对比较分散的所有权而言，相对比较分散的所有权而言，所有权集中能对执行官产生所有权集中能对执行官产生更有效和主动的监督和控制更有效和主动的监督和控制作用。作用。内部治理机制内部治理机制大股东强烈要求密切监控管理决策他们所持有的大额股份值得他们花时间、精力和经费来密切监控他们也可能获得董事会席位，这更增强了他们有效监控的能力（尽管法律上禁止财务机构直接占有董事会席位）所有权集中所有权集中内部治理机制董事会董事会内部董事内部董事由公司的首席执行官和其他高层经理担任相关外部董事相关外部董事由不参与公司日常经营但与公司有一定联系的个人担任外部董事外部董事由完全与公司经营活动无关的个人担任内部治理机制董事会董事会增加董事会治理有效性的增加董事会治理有效性的建议：建议：增加董事会成员背景的增加董事会成员背景的多样性多样性加强内部管理和公司财加强内部管理和公司财务控制系统务控制系统建立正规的董事会绩效建立正规的董事会绩效评估程序评估程序内部治理机制执行官报酬执行官报酬通过工资、奖金和长期通过工资、奖金和长期激励性报酬激励性报酬(购股权证购股权证)将经理人和所有者的利将经理人和所有者的利益联系起来的一种公司益联系起来的一种公司治理机制治理机制.工资、奖金和长期激励工资、奖金和长期激励性报酬是加强经理一致性报酬是加强经理一致性的手段性的手段.公司董事会负责决定怎公司董事会负责决定怎样通过执行官报酬来控样通过执行官报酬来控制经理行为制经理行为.执行官报酬是一个很复杂是治理机制执行官报酬是一个很复杂是治理机制执行官所做的战略决策是复杂的并无执行官所做的战略决策是复杂的并无规律性规律性-仅仅通过对执行官的直接监仅仅通过对执行官的直接监控并不适合于判断他们决策的质量控并不适合于判断他们决策的质量.许多因素影响，使得管理决策难以对许多因素影响，使得管理决策难以对结果直接负责结果直接负责:1.执行官的决策对公司财务状况的影响好坏要在一定执行官的决策对公司财务状况的影响好坏要在一定时期后才能表现出来时期后才能表现出来,从而造成很难评估现有决策从而造成很难评估现有决策对未来业绩的影响对未来业绩的影响.2.高层经理的决策及行动和公司的实际表现之间的关高层经理的决策及行动和公司的实际表现之间的关系还受到许多不确定因素的影响系还受到许多不确定因素的影响.以激励性报酬方式发放的年终以激励性报酬方式发放的年终红利是许多执行官收入的主要红利是许多执行官收入的主要部分部分短期性报酬-年终红利占美国首席执行官收入的60%左右英国首席执行官收入的45%加拿大首席执行官收入的30%法国首席执行官收入的19%内部治理机制执行官报酬执行官报酬激励机制不能保证经理激励机制不能保证经理人做出人做出“正确正确”决策，决策，但是它增加了经理人向但是它增加了经理人向他们受奖励方向行动的他们受奖励方向行动的可能性可能性公司按年度业绩发放的公司按年度业绩发放的红利与其在研发费用上红利与其在研发费用上的投资成负相关。而研的投资成负相关。而研发投资是与公司的长期发投资是与公司的长期目标相关的目标相关的多部门结构（多部门结构（M-M-结构）通过控制经理结构）通过控制经理机会主义行为来行使内部治理机制的机会主义行为来行使内部治理机制的职能职能多部门结构多部门结构通过减少管理机会主义来通过减少管理机会主义来统一股东和经理的利益统一股东和经理的利益使公司总部能够对多元化使公司总部能够对多元化企业的各个部门经理的行企业的各个部门经理的行为进行监督和控制为进行监督和控制对公司总部的管理机会主对公司总部的管理机会主义有助长作用义有助长作用它会使它会使高层执行官对公司过分多高层执行官对公司过分多元化元化外部治理机制公司治理市场公司治理市场 当公司经营无效时就面临着被接管当公司经营无效时就面临着被接管的危险的危险 在被兼并或收购后，愿公司的经营在被兼并或收购后，愿公司的经营层很容易被认为对导致公司业绩低层很容易被认为对导致公司业绩低下的战略决策和实施负有责任而被下的战略决策和实施负有责任而被撤换撤换 在被接管的在被接管的“威胁威胁”下，许多公司下，许多公司开始更有效地经营。开始更有效地经营。作为对管理无能和浪费的重要控制作为对管理无能和浪费的重要控制来源。在一个有效运作的公司治理来源。在一个有效运作的公司治理市场中，效率低下或行为机会主义市场中，效率低下或行为机会主义的经理人们就会自我约束。的经理人们就会自我约束。股东和董事会加强了对经理人决策的控制。然而，许多公司的内部治理机制还是不足以控制经理行为。公司治理市场成为一种重要的控制机制。公司治理市场在促使公司减少盲目多元化和实施有效的公司战略上发挥作用。四 国际公司治理德国特征:1 德国公司的业务执行职能和监督职能相分离，并成立了与之相对应的两种管理机构，即执行董事会和监督董事会，亦称双层董事会。2德国监控机制有别于其他国家的重要特征是职工参与决定制度。-德国在历史上曾是空想社会主义和工人运动极为活跃的国家，早在200年前早期社会主义者就提出职工民主管理的有关理论 美国侧重于股东权益最大化.业务执行机构与决策机构合二为一。日本董事会与美国很相似，基本上是实行业务执行机构与决策机构合二为一。股东在监督和控制高层经理方面作用很小。日本董事会的股东代表特别少，从总体上看具有股东身份的仅占9.4（主要股东为5.7，股东代表为3.7），而在上市公司特别是大公司中，具有股东身份的仅占3.9，其余大部分都是内部高、中层的经理管理人员等.