业品买卖合同纠纷二审答辩状.docx

业品买卖合同纠纷二审答辩状 住宅地：深圳市XXXXXXXX 联系电话：XXXXXXXXXXX 被辩论人（一审被告）：商丘市XXXX有限公司 法定代表人：XX 住宅地：河南省商丘市XXXXXXXX 电话：XXXXXXXXXXX 因被辩论人不服商丘市梁园区人民法院作出的（20XX）商梁民初字第XXXX号民事判决向贵院提出了上诉，现辩论人针对被辩论人的上诉作如下辩论： 1、被辩论人拖欠辩论人货款的事实特别清晰。 按双方合同商定，被辩论人在付完全款后，辩论人才向被辩论人发货，即交易实行现款现货。被辩论人诉称，依据商定，假如货款没付清的话，辩论人也不行能发货。辩论人认为，被辩论人的这种说辞是对合同商定和交易习惯的”曲解，明显不符合常理。而且，先发货后付款是基于被辩论人的恳求，辩论人出于对被辩论人的信任，才根据被辩论人的恳求先行发货，这种交易方式对被辩论人并无不利，也完全符合交易习惯。但被辩论人将辩论人的这种信任作为拒绝付款的理由，明显违反正常规律。 再者，被辩论人本应当对其已付款主见担当举证责任，但被辩论人并未提交相关证据证明其已履行付款义务，理所固然应担当相应不利后果。 因此，被辩论人诉称并未拖欠辩论人货款的主见无法成立。 2、辩论人向被辩论人主见的欠款数额事实清晰、证据确凿，足以认定。 被辩论人诉称数额不清，就是意欲抵赖欠账之事实，这与被辩论人之前拒不对账是有极大关联性的。因被辩论人早有预料辩论人会追讨欠款，在辩论人传真对账单要求被辩论人对账时，被辩论人屡次以各种理由不予 回传对账单，以到达抵赖欠款之目的。从辩论人提交的证据来看，既有双方的订货单、购销合同、货运单，又有双方的对账单，全部业务往来手续均完整齐全，辩论人保存了双方业务往来的全部凭据，虽然被辩论人没有回传对账确认欠款数额，但辩论人提交的证据已经形成了一个完整的证据链，足以认定被辩论人的欠款数额 3、被辩论人诉称欠款已过诉讼时效证据缺乏。 (1)关于诉讼时效问题。 辩论人向被辩论人发出的最晚一批货物是2023年3月8日，此时辩论人主见权利的诉讼时效最晚至2023年3月8日。期间，被辩论人曾于2023年7月22日收到过辩论人发出的一份催款函，依据规定，诉讼时效从2023年7月22日开头中断重新计算，此时辩论人主见权利的诉讼时效至2023年7月22日到期。而辩论人向被辩论人提起诉讼的时间是2023年7月24日，该时间完全在辩论人享有的2年追诉时效之内，辩论人主见权利的诉讼时效并未过期，符合有关法律规定。 (2)关于催款函的效力问题。 由于辩论人是用邮政快递方式寄送的催款函，辩论人不仅保存有催款函复印件、邮件详情单，也有从邮政上打印出来的签收记录。辩论人这种催款函寄送方式完全符合法律规定，一审法院依法采信完全正确。 综上，辩论人认为一审法院认定事实清晰，适用法律正确，应当依法予以维持，恳求贵院依法驳回被辩论人的上诉恳求。 此致 商丘市中级人民法院 辩论人：深圳市XXXX有限公司 2023年XX月XX日