新三板的市场情况简介.docx

新三板市场情况简介一、新三板简单情况介绍“新三板”市场原先特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。2012年9月7日，新三板扩容正式开启，6家来自上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区、天津滨海高新区的企业正式在新三板挂牌。2013年12月，新三板正式扩大至全国范围。（一）挂牌条件“新三板”挂牌对象面向国家级高科技园区企业，具体挂牌条件是：1.存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；2.主营业务突出，有持续经营的记录。3.公司治理结构合理，运作规范。有限责任公司须改制后才可挂牌。（二）挂牌业务流程申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。推荐主办券商对公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，出具推荐报告，并向中国证券业协会报送推荐挂牌备案文件。协会对推荐挂牌备案文件无异议的，自受理之日起五十个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。推荐主办券商取得协会备案确认函后，应督促非上市公司在股份挂牌前与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。投资者持有的非上市公司股份应当托管在主办券商处。初始登记的股份，托管在推荐主办券商处。主办券商应将其所托管的非上市公司股份存管在中国证券登记结算有限责任公司。控股股东和实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份，分三批、每批三分之一股份量进入代办转让系统转让；解禁的时间点分别为挂牌之日、挂牌满一年和两年。（三）转板通道转板制度就是企业在不同层次的证券市场间流动的制度。新三板的转板通道指新三板挂牌企业在不同层次的证券市场流动的通道。目前我国多层次资本市场框架已初步搭建，却缺乏相互之间有机的结合，并不存在真正的转板制度，三板挂牌企业和非三板企业，都需要通过首次公开发行的程序才能在场内资本市场的相关板块上市。新三板企业仍只能通过IPO的方式首次公开发行并在场内市场上市，且其IPO的条件与其他企业无异。（四）挂牌终止挂牌公司出现以下情形之一的，应终止其股份挂牌：1.进入破产程序；2.中国证监会核准其公开发行股票申请；3.北京市人民政府有关部门同意其终止股份挂牌申请4.中国证券业协会规定的其他情形（五）双主办券商制新三板交易市场实施代办市场模式，主办券商在其中处于核心枢纽地位，它联系着各个挂牌公司、登记结算服务机构、管理机构等各参与方。主办券商推荐挂牌公司并对其进行内部核查，向证券业协会出具尽职调查报告内核会议送审稿、拟挂牌公司股份报价转让说明书内核会议送审稿，副主办券商应对两份文件进行形式核查，并出具核查意见书。副主办券商需在其中就推荐主办券商尽职调查履职情况、股份转让报价书合规情况、拟挂牌企业是否符合挂牌条件独立发表明确意见。主办券商如推荐注册地所在省级区域内公司挂牌，应选择注册地在该区域外的券商担任副主办券商。（六）信息披露公司在新三板挂牌后，至少应披露年度报告、半年度报告和临时报告。挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一报价日，挂牌公司须发布股份解除转让限制公告。（七）涨跌幅度限制股份转让价格实行涨跌幅限制，涨跌幅比例限制为前一转让日转让价格的5。（八）融资由于属非上市公众公司，新三板挂牌企业不能进行公开融资，但可进行定向股权融资和定向债券融资。目前，已有中关村挂牌公司试点发行中小企业私募债并到沪深交易所交易。（九）扩容新三板扩容将在原有中关村科技园区试点的基础上，将范围扩大至四个高新技术园区，后又扩大至全国。（十）做市商做市商是指在证券市场上的独立证券经营法人作为特许交易商，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易，不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格（即双向报价），并在该价位上接受公众投资者的买卖要求。买卖双方不需等待交易对手出现，只要有做市商出面承担交易对手方即可达成交易。新三板扩容在交易制度上，将同步引入做市商制度。（十一）开户投资者应持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司人民币普通股票账户，即开立深圳A股账户。投资者买卖挂牌公司股份，须委托主办券商办理，与主办券商签订代理报价转让协议。投资者卖出股份，须委托代理其买入该股份的主办券商办理。如需委托另一家主办券商卖出该股份，须办理股份转托管手续。主办券商应投资者进行充分风险提示，并核实投资者是否符合进行新三板股份转让的资格，目前，自然人投资者只能买卖持有股份的挂牌公司的股份，机构投资者不受限制。（十二）委托1.委托种类：投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托。委托当日有效。意向委托是指投资者委托主办券商按其指定价格和数量买卖股份的意向指令，意向委托不具有成交功能。定价委托是指投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量股份的指令。成交确认委托是指投资者买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。2.委托时间：报价券商接受投资者委托的时间为每周一至周五，报价系统接受申报的时间为上午9:30至11:30，下午1:00至3:00。3.委托数量：每笔委托的股份数量应不低于3万股，但账户中某一股份余额不足3万股时可一次性报价卖出。（十三）成交投资者达成转让意向后，可各自委托主办券商进行成交确认申报。投资者拟与定价委托成交的，可委托主办券商进行成交确认申报。（十四）交割股份过户和资金交收采用逐笔结算的方式办理，股份和资金T+1日16:00后到账。证券登记结算机构不担保交收，交收失败的（如买卖双方的资金、股份不足或被司法冻结将导致交收失败），由买卖双方自行承担不能交收的风险。二、新三板上市后给公司带来的益处（一）新三板的功能及挂牌上市对企业的好处1.提高融资能力公司挂牌后可以有效地提升企业的银行授信：一是提升信用水平。在全国性的场外交易市场挂牌，幵且经过各方中介对公司改制、尽职调查和审计等一系列工作，挂牌公司运作相对规范、公司质地较好，能有效地提升企业信用水平。二是股权质押贷款更容易。通过挂牌，企业可以通过定向增资来进行融资，且融资市盈率较高，在新三板放开个人投资者后，还可以通过公募方式融资。2.股份能够在资本市场流通、套现对于新三板的挂牌公司来说，股份在新三板挂牌后，为挂牌公司股东提供了退出机制，股东可以通过股份转让系统将股份卖出套取现金。3.财富增值企业在新三板挂牌后，公司获得了流动性溢价，估值水平较挂牌前会有明显提升。同时，更容易受到风险投资、PE等股权投资机构的关注和提升估值。股权融资能力和估值大大提升。为股东带来明显的财富效应。4.提升公司规范治理，运作水平通过在新三板挂牌，促使挂牌公司建立完善的法人治理结构和合理的信息披露制度，为公司后续资本运作打下基5.门槛相对较低从新三板和创业板，中小板的挂牌条件对比中可以发现，新三板的进入门槛相对较低，只需存续满两年，主营业务明确，公司治理规范，有主办券商推荐，即可挂牌。给处于初创期又不满足创业板和中小板上市条件的中小企业进入全国性资本市场提供了一个渠道。6.时间相对较快券商进场时间（含股份改制），至股票挂牌转让约需要3-6个月，而股票进入主板或创业板，从辅导到股票上市则一般需要1年半以上的时间。新三板的主要时间构成：券商尽职调查、材料编写：大约2-3个月协会备案：50个工作日。7.提升企业公众形象和认知程度，增加企业品牌价值挂牌后公司重大生产经营活动需通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司网站或其他媒体对外公布，能有效地吸引市场的关注，提升企业公众形象、认知度，知名度，能够起到很好的广告效应，增加了品牌的价值。在进行市场拓展、取得客户信任、提高公众认知及获取政府支持方面都更为容易。8.企业挂牌费用低，隐性成本低公司支付给各个中介的费用相对较低。园区企业在新三板挂牌，管委会及当地政店将提供财政补贴，极大地降低了企业的改制成本和挂牌成本，园区企业几乎可以实现“零成本”改制和挂牌。公司支付的隐性成本极低，大部分企业不需支付太高的规范成本即能满足挂牌条件。9.转板机制对于三板挂牌企业转板的相关政策还没有出台，新三板挂牌企业如果想转板还是得通过IPO的方式。预计新三板挂牌企业转板IPO政策出台后必然会给 新三板挂牌企业转板提供一定程度的优惠。目前情况是，新三板挂牌企业转板时，可以享受到：（1）挂牌公司申请上市，其规范运作可获得加分；（2）在申报上市文件时，挂牌公司可打破排队顺序，实现优先上发审会。10.备案制申请挂牌须取得地方政府出具的试点资格确认函并由具备推荐主办券商业务资格的券商(简称“主办券商”)向协会推荐。挂牌条件中未设置规模、盈利指标等硬性要求，公司是否满足挂牌条件，主办券商享有较大的自主判断权。（二）新三板上市后对企业的影响1.成为企业融资的平台新三板的存在，使得高新技术企业的融资不再局限于银行贷款和政府补助，更多的股权投资基金将会因为有了新三板的制度保障而主动投资。2.提高公司治理水平依照新三板规则，园区公司一旦准备登录新三板，就必须在专业机构的指导下先进行股权改革，明晰公司的股权结构和高层职责。同时，新三板对挂牌公司的信息披露要求比照上市公司进行设置，很好的促进了企业的规范管理和健康发展，增强了企业的发展后劲。3.为价值投资提供平台新三板的存在，使得价值投资成为可能。无论是个人还是机构投资者，投入新三板公司的资金在短期内不可能收回，即便收回，投资回报率也不会太高。因此对新三板公司的投资更适合以价值投资的方式。4.通过监管降低股权投资风险新三板制度的确立，使得挂牌公司的股权投融资行为被纳入交易系统，同时受到主办券商的督导和证券业协会的监管，自然比投资者单方力量更能抵御风险。5.成为私募股权基金退出的新方式股份报价转让系统的搭建，对于投资新三板挂牌公司的私募股权基金来说，成为了一种资本退出的新方式，挂牌企业也因此成为了私募股权基金的另一投资热点。6.对A股资金面形成压力新三板交易制度改革就等于多了一个大市场。对于A股来说，肯定会分流一部分资金。虽然短期挂牌的企业是通过定向增发来融资，但是随着挂牌企业越多，融资规模也就会越大，肯定会吸走市场的一部分资金。三、新三板市场与其他交易市场的相关对比（一）新三板挂牌和主板上市的区别全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，2012年9月正式注册成立，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。在场所性质和法律定位上，全国股份转让系统与证券交易所是相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。全国股份转让系统与证券交易所的主要区别在于：一是服务对象不同。国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定(以下简称国务院决定)明确了全国股份转让系统的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。这类企业普遍规模较小，尚未形成稳定的盈利模式。在准入条件上，不设财务门槛，申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌；二是投资者群体不同。我国证券交易所的投资者结构以中小投资者为主，而全国股份转让系统实行了较为严格的投资者适当性制度，未来的发展方向将是一个以机构投资者为主的市场，这类投资者普遍具有较强的风险识别与承受能力。三是全国股份转让系统是中小微企业与产业资本的服务媒介，主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不是以交易为主要目的。（二）挂牌与创业板，中小板上市条件对比指 标新三板中小板创业板经营年限存 续满2年持续经营满 3年持续经营满 3年盈利能力具有持续经营能力最近3个会计年度净利润均为正且累计超过 3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元或最近 3个会计年度营业收入累计超过 3亿元。最近2年连续盈利，最近 2年净利润累计不少于 1000万元且持续增长；或最近1年盈利，且净利润不少于 500万元，最近 1年营业收入不少于 5000万元，最近2年营业收入增长率不少于 30%。资产要求无限制最近一期末无形资产占净资产比例不超过 20%，且不存在未弥补亏损。最近一期末净资产不少于 2000万元，且不存在为弥补亏损。股本要求无限制发行前股本总额不少于3000万元，发行后股本总额不少于 5000万元。发行后股本总额不少于 3000万元。主营业务业务明确最近3年没有发生重大变化。最近2年没有发生重大变化。公司治理公司治理结构健全运作规范具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。实 际控制人无限制两年内未变更两年内未变更备案或审核制备案制审核制审核制