股份制公司发起人协议书.doc

    企业发起人协议书  为设立 装饰设计股份制公司，明确发起人权利义务，余斌，张三木，刘艺，胡宪，4名发起人，本着相互信任，平等互利，风险共担原则。根据中华人民共和国合同法公司法和相关法律法规，经充分协商，达成协议如下:一、余斌、张三木、刘艺，胡宪4人为“ 装饰有限公司”的发起人。二、一致推举余斌 为发起人代表。三、发起人一致同意“ 装饰有限公司” 公司章程(草案)并联合设立发起人事务所, 余斌为未来公司总经理兼法人代表。 四、公司的经营范围为：室内外装饰设计、装饰工程等。五、公司初期资本总额为 万元，股份总数为100股，每股 万。六、公司发起人认购全部股份的100%。如有其他出资人认购股份，需经全部发起人协商同意，再进行对公司整体股份的认购。七、 装饰有限公司的暂定前期费用为2万元，设立费用由全体发起人按比例垫付。公司成立后，计入公司开办费。八、不同意发起人非专利技术认购方式，实物认股可根据市场价和各发起人共同商议再定。九、全体发起人一致确认下列责任条款：1、届期对认购之股份负连带责任；2、对届期未缴纳之股金负连带缴纳责任；3、对现物出资评估高于最后审定价额之差价，负连带补缴责任；4、公司不成立时，设立费用由发起人按比例负担；5、公司不成立时，对认股人负连带退还股款责任；6、公司不成立时，对设立债务负连带偿还责任；7、因发起人过失致公司财产受损害时，负连带损害赔偿责任。十、发起人余斌负责全部设立事务，其他发起人予以配合)。 公司章程(草案)股份有限公司章程第一章总则第一条 为适应社会主义市场经济体制需要，建立现代产权制度，真正把公司发展壮大。根据中华人民共和国公司法有关规定，结合现阶段实际，制定本章程。第二条 本公司的名称为： 装饰设计有限公司本公司的住所： 本公司的注册资本为人民币 万元第三条 本公司由 余斌 、张三木、刘艺和胡宪四个自然人，共同组建，公司依法成立，为独立的企业法人。第四条 本公司依法自主经营，自负盈亏。公司享有由股东投资形成的全部法人财产，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部法人财产对公司的债务承担责任。第五条 本公司的宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益；提高职工收入，选用有能力人才不保用没能力朋友亲戚，争取做一个工程树一份口碑“让工地开口说”，保障股东和债权人的合法权益。 第六条 本公司的计划：2010年上半年前定好公司办公铺面，装修好办公好场所；三年时间内在佛山内致少开设三间分公司。五年之后争取做到国内有知名企业。第二章股东出资方式及出资额第六条 本公司股东姓名(名称)出资方式及出资额如下：余斌首期以(现金)投资 元，占公司股本的35。张三木首期以(现金)投资 元，占公司股本的30。刘艺首期按(现金)投资 元，占公司股本的15。胡宪首期按(现金)投资 元，占公司股本的20第三章股东的权利和义务第七条 凡承认并遵守本章程，通过出资持有本公司股权者为本公司股东。股东按章程享有权利，承担义务。第八条 公司股东享有以下权利：1、参加或推选代表参加股东会，根据出资份额享有表决权，享有选举和被选举为董事或监事的权力；2、按出资比例享有收益权；3、了解公司经营和财务状况，对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的人进行检举、控告；4、按公司规则、章程转让出资；5、公司终止清算时。有权按出资比例分享剩余资产。第九条 公司股东应履行以下义务：1、对公司出资并承担公司的亏损及债务责任；2、遵守公司章程；3、服从和执行股东会决议；4、支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司发展；5、维护公司利益，反对和抵制损害公司利益的行为。第四章股权管理第十条 公司对各种股权实行规范化管理。1、公司设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。（公司有一定规模后正是组建董事会，具体内容加入公司补充协议同等法律效力）2、公司制定股权管理规则（或实施办法），经股东会审议通过后施行。3、公司因发展需要扩股、缩股时，需由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。4、公司因发展需要，吸收新股东、调整股权结构，需由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。5、股东的股份不得抽回，可按公司股权管理规则转让股权。6、股东转让其全部出资或者部分出资的条件如下：（1）股东转让其全部出资或者部分出资须三年之后，三年之内发起人的股份不能撤资。（3）双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权；（4）股东向公司内股东转让股权，须经股权管理机构确认后办理过户手续；（5）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买该转让的出资，视为同意转让。股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权。7、公司建立股权流转机制，使扩股、缩股、吸纳、退出按市场经济需要顺畅运行。8、公司向股东颁发股权证作为股东出资凭证和分红依据。第五章股东会第十一条 股东会是公司的最高权力机构。股东会由全体股东组成。第十二条 股东会行使下列职权： 1、审议批准董事会或执行董事、监事会或监事的报告；2、审议决定公司的经营方针和投资计划；3、审议批准公司年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；4、选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；5、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；6、对公司增加或减少注册资本，实行扩股和缩股作出决议；7、对公司发行债券或股权结构的重大变化作出决议；8、对公司合并、分立、变更财产组织形式、终止解散和清算等重大事项作出决议；9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；10、修改公司章程并作出决议；11、审议决定公司股权管理规则或其他重要事项。12、现阶段公司的人事任免，包括工程部人员，新来员工等由部门负责人提出再由股东会定夺。第十三条 股东会议事规则如下：1、股东会会议由股东按照少数服从多数原则行使表决权。2、股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每月一次。 临时会议的股东会议由一半的股东发起。在召开会议的15天前应将会议的日期、地点和内容通知全体股东。3、凡股东会作出决议的事项，同意的票数应占出席股东的23以上；凡股东会选举或审议决定的事项，同意的票数应占出席股东持有或代表的半数以上。4、 股东可委托代理人行使表决权，但须出具书面申请第九章劳动保障与分配第二十三条 公司尊重职工的劳动权力，按国家法律政策解决劳动合同、劳动纪律、劳动报酬、劳动保护、社会保障、职业培训、福利待遇等事宜。公司职工有辞职的自由，但必须在辞职前1个月提出申请，经公司经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的经济损失。公司不得违法辞退职工。公司应按规定提取职工社会保障基金并上交有关机构。第十章补亏与清算第二十五条 公司发生亏损，先用税后利润弥补，须用自有资金弥补亏损时，首先用公积金弥补，不足部分由各种股份按比例弥补。第二十六条 公司解散进行终止清算时，清算组应在10日内通知债权人并发布公告，债权人自通知书送达之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起90日内，向清算组申报其债权。清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产，分别编造资产负债表和财产清单；2、处理与清算公司未了结的业务；3、通知或者公告债权人；4、清缴所欠税款，清理债权债务；5、处理公司清偿债务后的剩余财产；6、在发现公司不能清偿债务时，向人民法院申请破产；7、代表公司进行民事诉讼活动。第二十七条 公司决定清算后，未经清算组批准，任何人不得处理公司财产。清算组按下列顺序清偿：1、所欠公司职工工资、集资款和劳动保险费用；2、所欠税款；3、银行贷款及其他债务。第二十八条 公司清偿后，剩余财产按股东的出资比例分配剩余财产。第二十九条 清算结束后，清算组提交清算报告，编制清算收支报表和各种财务账册、经会计师事务所验证，报有关部门批准后向公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。第三十条 股东认为需要规定的其他事项；（1）公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。（2） 公司章程的解释权属于股东会。（3）公司登记事项以公司登记机关核定的为准。（4）公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。本章程经各方出资人共同订立，自发起人签字之日起生效第十一章附则第三十条 公司前期现阶段有关事项： 一；财物管理（1） 发起人共同设立一个共管帐户作为大笔资金存入，另设一个私人帐户作为流动资金帐户（此帐户现阶段资金存入不超过两万元人民币，公司发展后可适当调高资金存入量）现阶段作为集体的起步资金两万元：共管帐户存一万，私人帐户存一万。由张三木保管存折负责现阶段财物立帐出纳，刘艺保管存折密码对每一项资金出入立帐监督。（2） 每收入大数工程款入帐须四人签字，各股东有权要求不定时对帐。（3） 现阶段各股东工资暂定为：余斌1600月/元，张三木1400月/元，刘艺1200月/元，胡宪1200月/元。每月定于8号发工资（工资和提成由张三木，刘艺做工资表帐目由发起人共同签字再发放）（4） 公司前期合作期间的资金属发起人共同所有，任何个人不得借用或挪用。（5） 如有发生关于个人和客户之间的回扣的款项，都属于发起人共同所有，但可以给予个人20%奖励同工资一起发放。（6） 凡属公用支出报销一律有凭证及当事人签名和刘艺签名。二 ；现阶段工作个人工作划分；（1） 余斌负责公司各项工程项目的设计方案及策划，规划公司全面发展的管理及方针。（2） 张三木负责工程部人员调配及公司日常经营和内部事务的管理工作，质量监督暂由刘艺，胡宪负责。工地超过五个工地可以由胡宪管理一半。（3） 余斌；张三木两人主要负责设计部工作；作为设计师提成为2%，刘艺，胡宪两人主要负责市场部工作，作为业务员提成为2%。其余工作四人可共同完成。（4） 合作基间所有个人客户来源由四人共同所有，由四人共同分工协作完成，一律属集体所有。（个别之前做了大部份工作的签的单，奖提成市场部和设计师总提成再加2%。）（5） 争取在2010年3有份之前把公司办公室定下来装修好。（6） 合作其间大家要共同努力奋斗，努力提高自身知识，不允许用大家的时间去办理个人私事。（7） 鼓励个人能力签单，提成为市场部人员和设计师总和4%（有须共同配合的时候大家一定全力配合）三 工地管理：（1） 工地管理是现阶段管理之首重。（2） 注重工地形象；所有工地开工之前须做好1，做好大门保护措施同时做好公司宣传。2，做好成品的保护，2六大工种的施工工艺一律按照现有工程管理制度执行。3，工地上要有工程日记（现场负责人每天做好记录工地的情况），工地上挂有每道工艺的施工标准（施工工人一定要按公司标准做好每一细节）等具体详见公司内务工程部规章制度（3） 工地现场发生工人伤故赔偿问题由现场工地负责人和公司共同各承担一半。四 其它事项（1） 关于现阶段余斌的车作为公司公用每月报销费用暂定为600元。车罚款违章由司机本人负责。（2） （3） 第三十一条 本章程经股东筌字后生效，报（上级单位或部门）备案，向工商局登记注册后实施。（现阶段由各股东商议等公司设立公司办公场所再实施备案）本章程对企业股东及非股东在职职工具有约束力。本章程由公司董事会负责解释。第三十条、本协议未尽事项，由发起人协商解决。第三十条、本协议一式4份，发起人各执一份，各份具有同等效力。发起人签名盖章：发起人1身份征：发起人2身份征：发起人3身份征：发起人4身份征： 年月日