渝农商行：首次公开发行股票招股意向书.PDF

重庆农村商业银行股份有限公司重庆农村商业银行股份有限公司 CHONGQING RURAL COMMERCIAL BANK CO.,LTD.（重庆市江北区金沙门路（重庆市江北区金沙门路 36 号）号）首次公开发行股票首次公开发行股票招股意向书招股意向书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）联席主承销商联席主承销商 （北京市朝阳区安立路66号4号楼）重庆农村商业银行股份有限公司 招股意向书 1 重庆农村商业银行股份有限公司重庆农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票（A 股）股）招股意向书招股意向书 发行股票类型：发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行股数：发行股数：不超过 1,357,000,000 股（占发行后总股本的 11.95%）每股面值：每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格：每股发行价格：人民币【】元 预计发行日期：预计发行日期：【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所：拟上市的证券交易所：上海证券交易所 本次发行后总股本：本次发行后总股本：按发行上限计算，不超过 11,357,000,000 股，其中：境内上市流通的股份（A 股）数量不超过 8,843,663,959 股，境外上市流通的股份（H 股）数量为 2,513,336,041 股 本次发行前股东所持股份的本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：自愿锁定的承诺：根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本行股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。本行累计持股 51%的股东（单独或股东及其关联方合计持股不超过 5%的除外）重庆渝富、重庆城投、交旅集团、隆鑫控股承诺：“自重庆农商行本次发行的股票上市之日起36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和/或间接持有的重庆农商行首次公开发行 A 股股票前已发行的内资股股份，也不由重庆农商行回购本公司持有的该部分股份。”持有本行股份的监事左瑞蓝、朱于舟承诺：“本人所持重庆农商行股票，自本次发行的股票上市之日起 1 年内不转让。本人在重庆农商行任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持重庆农商行股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。本人如从重庆农商行监事岗位上离职，则在离职后半年内，本人将不转让所持有的重庆农商行股份。”本行 150 名持有本行内部职工股股份超过 5 万股的个人中有 149 人承诺：“本人持有的重庆农商行的股份，自重庆农商行 A 股上市交易之日起 3 年内不转让。在上述 3 年的锁定期届满后，本人每年所出售的重庆农商行股份不会超过本人持有重庆农商行股份总数的 15%。在上述 3 年的锁定期届满之日起 5 年内，本人所转让的重庆农商行股份总数不会超过本人持有重庆农商行股份总数的 50%。”本行尚有 1 名已离职员工因个人原因，未签署该等承诺函。保荐机构：保荐机构：中国国际金融股份有限公司 重庆农村商业银行股份有限公司 招股意向书 2 联席主承销商：联席主承销商：中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司 招股意向书招股意向书签署日期：签署日期：2019 年 9 月 10 日 重庆农村商业银行股份有限公司 招股意向书 3 重要声明 本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本行负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重庆农村商业银行股份有限公司 招股意向书 4 重大事项提示 本重大事项提示摘自本本重大事项提示摘自本招股意向书招股意向书正文，仅对需要特别关注的风险因素和其他重正文，仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应当认真阅读本要事项做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应当认真阅读本招股意向书招股意向书全文。全文。一、本次发行前滚存利润分配方案 2016 年 6 月 17 日，本行 2015 年度股东大会以特别决议的方式审议并批准了本行首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案以及本行首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存未分配利润的分配方案。2017 年 5 月 5 日，本行 2016 年度股东大会审议通过了关于延长首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市议案有效期的议案，将上述议案的有效期延长至 2018 年 5 月 5 日。2018 年 4 月 27 日，本行 2017 年度股东大会审议通过了关于延长首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市议案有效期的议案，将上述议案的有效期延长 12 个月。2019 年 4 月 26 日，本行 2018 年度股东大会审议通过关于延长首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市议案有效期的议案，将上述议案的有效期延长至紧随 A 股发行议案原有效期届满后次日起 12 个月。根据本行首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存未分配利润的分配方案，本行首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市前的滚存未分配利润，由本行首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后的新老股东按各自持股比例共同享有。二、本次发行后本行股利分配政策 根据本行 2015 年度股东大会首次审议通过并经历次修订后将于本行 A 股上市后生效的公司章程，本行利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。重庆农村商业银行股份有限公司 招股意向书 5 本行可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。本行主要采取现金分红的股利分配方式。除特殊情况外，本行每年以现金方式分配普通股股东的利润不少于归属于本行股东净利润的 10%。在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。关于本行本次发行上市后股利分配政策的具体内容，详见本招股意向书“第十五节 股利分配政策/四、本次发行完成后本行的股利分配政策”。三、本行上市后三年分红回报计划 根据本行战略发展需要，为进一步强化回报股东的意识，建立并健全完善的分红政策和长效沟通机制，为投资者提供分享本行良好发展成果的机会，根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红及本行公司章程等规定，本行制定了重庆农村商业银行股份有限公司 A 股上市后三年分红回报规划，并于 2015 年度股东大会审议通过。关于本行本次发行上市后三年股东分红回报规划的具体内容，详见本招股意向书“第十五节 股利分配政策/五、未来分红回报计划”。四、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 本行累计持股 51%的股东（单独或股东及其关联方合计持股不超过 5%的除外）重庆渝富、重庆城投、交旅集团、隆鑫控股承诺：“自重庆农商行本次发行的股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和/或间接持有的重庆农商行首次公开发行 A 股股票前已发行的内资股股份，也不由重庆农商行回购本公司持有的该部分股份。”持有本行股份的监事左瑞蓝、朱于舟承诺：“本人所持重庆农商行股票，自本次发行的股票上市之日起 1 年内不转让。本人在重庆农商行任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持重庆农商行股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。本人如从重庆农商行监事岗位上离职，则在离职后半年内，本人将不转让所持有的重庆农商行股份。”重庆农村商业银行股份有限公司 招股意向书 6 本行 150 名持有本行内部职工股股份超过 5 万股的个人中有 149 人承诺：“本人持有的重庆农商行的股份，自重庆农商行 A 股上市交易之日起 3 年内不转让。在上述 3年的锁定期届满后，本人每年所出售的重庆农商行股份不会超过本人持有重庆农商行股份总数的 15%。在上述 3 年的锁定期届满之日起 5 年内，本人所转让的重庆农商行股份总数不会超过本人持有重庆农商行股份总数的 50%。”本行尚有 1 名已离职员工因个人原因，未签署该等承诺函。五、本次上市后稳定股价的措施 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关法规要求，为了强化本行及本行股东、董事及高级管理人员等责任主体的诚信义务，加强对相关责任主体的市场约束，维护本行 A 股股票上市后股价的合理稳定，保护本行股东尤其是中小股东的合法利益，本行特制定重庆农村商业银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定 A 股股价预案，并于本行 2015 年度股东大会审议通过。具体内容如下：（一）启动股价稳定措施的条件（一）启动股价稳定措施的条件 本行首次公开发行 A 股并上市后三年内，如非因不可抗力因素所致本行 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在满足法律、法规和规范性文件关于增持或回购相关规定的情形下，本行及相关主体将根据本预案采取措施稳定本行 A股股价。（二）稳定（二）稳定 A 股股价的具体措施股股价的具体措施 稳定 A 股股价的措施包括本行回购股票及本行董事（不含独立董事及不在本行领取薪酬的董事，下同）和高级管理人员增持本行股票。1、本行回购股票 本行 A 股发行后三年内，如本行 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产，则触发本行采取稳定股价措施的义务。本行董事会应在触重庆农村商业银行股份有限公司 招股意向书 7 发前述义务之日起 10 个交易日内制定并公告本行稳定股价方案。本行稳定股价方案包括但不限于回购本行股票的方案或符合相关法律、法规、其他规范性文件（包括本行股票上市地规则）规定的其他方案。具体方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及本行公司章程等规定履行本行的内部审批程序和所适用的外部审批程序。本行将在董事会决议作出后尽快按照本行章程规定召开股东大会以及类别股东会，审议实施回购股票的议案（“回购议案”），回购议案均须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。若本行采取回购本行股票方案的，股份回购预案将包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对本行股价及本行经营的影响等内容。本行应在股份回购预案依据所适用的法律、法规、规范性文件及本行公司章程等规定完成本行的内部审批程序，履行相关法律、法规及其他规范性文件所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施股份回购方案。本行应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购本行股份。本行用于回购股份的资金总额不低于本行上一年度归属于本行股东净利润的 5%，不超过 A 股发行募集资金净额。若本行采取其他符合相关法律、法规、其他规范性文件（包括本行股票上市地规则）规定的稳定股价方案的，则该等方案在本行依据所适用的法律、法规、规范性文件（包括本行股票上市地规则）及本行公司章程等履行相应审批及/或报备程序后实施。在实施股价稳定方案过程中，如以下情形之一出现，则本行可中止实施股价稳定方案：（1）通过实施回购股票，本行股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于本行最近一期经审计的每股净资产；（2）继续回购股票将导致本行不满足法定上市条件；（3）回购股票的数量达到回购前本行 A 股股份总数的 2%。本行中止股价稳定方案后，自上述稳定股价义务触发之日起 12 个月内，如再次出现本行 A 股连续 20 个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产的情况，则本行应继续实施上述股价稳定方案。重庆农村商业银行股份有限公司 招股意向书 8 本行的回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法证券法及其他相关法律、行政法规以及本行章程的规定。2、本行董事和高级管理人员增持本行 A 股股票 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，如本行因回购股票议案未获得本行股东大会以及类别股东会批准或其他合法原因无法实施股票回购，则本行董事和高级管理人员将在达到触发启动股价稳定措施条件之日起 90 日内或本行股东大会以及类别股东会做出不实施回购股票计划的决议之日起 90 日内（以孰先为准）增持本行 A 股股票。如本行虽实施股票回购计划，但仍未满足“本行 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于本行最近一期经审计的每股净资产”之条件，本行董事和高级管理人员将在本行股票回购计划实施完毕之日起 90 日内开始增持本行 A 股股票，且增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的 A 股股票。本行董事和高级管理人员增持 A 股股票行为及信息披露应当符合公司法证券法及其他相关法律、行政法规的规定。在符合相关法律、法规、规范性文件（包括本行上市地上市规则）规定的前提下，本行董事、高级管理人员应在触发增持义务后 10 个交易日内就增持本行 A 股股票的具体计划书面通知本行，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由本行进行公告。董事、高级管理人员在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，并且董事、高级管理人员增持后，本行的股权分布应当符合上市条件，增持行为应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本行董事、高级管理人员增持本行股票在达到以下条件之一的情况下中止：（1）通过增持本行 A 股股票，本行 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于本行最近一期经审计的每股净资产；（2）继续回购股票将导致本行不满足法定上市条件；（3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购；（4）已经增持股票所用资金达到其上一年度在本行取得薪酬总额（税后）的 15%。重庆农村商业银行股份有限公司 招股意向书 9 中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12 个月内，如再次出现本行股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产的情况，则董事、高级管理人员应继续实施上述股份增持计划。3、未能履行增持或股份回购义务的约束措施（1）若本行未按照稳定股价预案所述在触发本行稳定股价义务之日起 10 个交易日内制定并公告稳定股价预案，或未按照公告的预案实施，则本行将在 5 个交易日内自动冻结相当于上一年度归属于本行股东净利润的 10%的货币资金，以用于履行上述稳定股价的承诺。如本行未履行稳定股价义务，造成投资者损失的，本行将依法赔偿投资者损失。（2）如本行董事及高级管理人员未能在触发增持义务之日起 10 个交易日提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则本行应自未能履行约定义务当月起扣减相关当事人每月薪酬的 15%并扣减现金分红（如有），直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从本行已取得薪酬总额（税后）的 15%，该等扣减金额归本行所有；如因其未履行上述股份增持义务造成本行、投资者损失的，该等董事及高级管理人员将依法赔偿本行、投资者损失。4、本行、董事及高级管理人员在履行上述义务时，应按照本行股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合商业银行监管等相关规定。（三）其他（三）其他 1、在本预案有效期内，新聘任的本行董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行本行本次公开发行 A 股股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于本行拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。2、在每一个自然年度，本行需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。3、本预案经本行股东大会审议通过，并在本行首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效，在此后三年内有效。重庆农村商业银行股份有限公司 招股意向书 10 4、本预案实施时如相关法律、法规、规范性文件（包括本行上市地上市规则）另有规定，本行遵从相关规定。5、本预案有效期内，因中国证监会、证券交易所等监管机构发布新的相关规则而需要对本预案进行修改时，本行股东大会授权董事会据此修改本议案。六、持有本行 5%以上股份的内资股股东的减持意向 重庆渝富、重庆城投、交旅集团和隆鑫控股承诺：1、自重庆农商行本次发行的股票上市之日起 6 个月内，如重庆农商行 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价均低于发行价，其持有的重庆农商行股票的锁定期限将在本节“四、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺”中所述锁定期（以下简称“上述的锁定期”）的基础上自动延长 6 个月。若重庆农商行在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。2、在上述的锁定期（包括延长的锁定期）届满后 2 年内，如其减持于重庆农商行本次发行前已直接或间接持有的重庆农商行 A 股股票（不包括其在重庆农商行本次发行后从公开市场中新买入的 A 股股票），减持价格应不低于本次发行的发行价。若重庆农商行在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。3、其持有的重庆农商行股份的锁定期（包括延长的锁定期）届满后，其减持重庆农商行 A 股股票时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知重庆农商行，并由重庆农商行按照届时有效的规则履行公告义务（如需）。自重庆农商行公告之日起 3 个交易日后，其方可减持重庆农商行 A 股股票。七、本行第一大股东关于避免同业竞争的承诺 本行第一大股东重庆渝富承诺：重庆农村商业银行股份有限公司 招股意向书 11“1、本公司及本公司的下属企业（包括全资、控股子公司以及本公司对其有实际控制权的企业）现有主营业务并不涉及商业银行业务，与重庆农商行不存在同业竞争的情形。2、在本公司作为重庆农商行主要股东的期间内，本公司及本公司的下属企业（包括全资、控股子公司以及本公司对其有实际控制权的企业）不会以任何形式直接或间接地从事与重庆农商行主营业务存在竞争或可能产生竞争的业务活动。本公司将对下属企业按照本承诺进行监督，并行使必要的权利，促使其遵守本承诺。3、尽管有上述第 1 条和第 2 条的规定，鉴于本公司是重庆市人民政府批准设立的从事综合性投资和国有资产经营的国有独资公司，经营业务包括投资证券公司、银行、保险公司等在内的金融业务，管理相关金融资产。本公司及本公司控制的企业可以以法规允许的任何形式（包括但不限于独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益）在重庆市政府授权范围内投资经营商业银行业务的企业。截至本承诺出具之日，本公司除投资重庆农商行外，还投资重庆银行股份有限公司，持有其 13.02%的股份。4、本公司承诺将公平地对待本公司及本公司控制的企业所投资的商业银行，不会将本公司及本公司控制的企业所取得或可能取得的经营商业银行业务的政府批准、授权、许可或业务机会授予或提供给任何商业银行，亦不会利用重庆农商行主要股东的地位或利用该地位获得的信息作出不利于重庆农商行而有利于其他本公司及本公司控制的企业所投资的商业银行的决定或判断，并将尽力避免该种客观结果的发生。本公司在行使重庆农商行股东权利时将如同所投资的商业银行仅有重庆农商行，为重庆农商行的最大或最佳利益行使股东权利，不会因本公司及本公司控制的企业投资于其他商业银行而影响作为重庆农商行股东为重庆农商行谋求最大或最佳利益的商业判断。5、本公司保证严格遵守中国证监会、重庆农商行上市地证券交易所有关规章制度及重庆农商行章程、关联交易管理办法等公司管理制度的规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用主要股东的地位谋取不当利益，不损害重庆农商行和其他股东的合法权益。上述承诺不因本公司及本公司控制的企业所持其他商业银行股份发生变动而终止。”重庆农村商业银行股份有限公司 招股意向书 12 八、董事、高级管理人员就填补回报措施得以切实履行所作的承诺 本行董事、高级管理人员承诺忠实勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对本行填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害重庆农商行利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用重庆农商行资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺积极推动重庆农商行薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要求；支持重庆农商行董事会、董事会提名委员会、董事会薪酬委员会在制定、修改和补充重庆农商行的薪酬制度时与重庆农商行填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺在推动重庆农商行股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与重庆农商行填补回报措施的执行情况相挂钩；6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果重庆农商行的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进重庆农商行作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；7、本人承诺全面、完整、及时履行重庆农商行制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给重庆农商行或者其股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对重庆农商行和/或其股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”重庆农村商业银行股份有限公司 招股意向书 13 九、相关责任主体关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及未能履行承诺的约束措施（一）发行人承诺（一）发行人承诺 本行承诺如下：“1、本行招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后 5 个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购本行本次公开发行的全部 A 股新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及章程等规定进行本行内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于本行股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息。如本行本次发行上市后有利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况，回购的股份包括本次公开发行的全部 A 股新股及其派生股份，上述股票发行价相应进行除权除息调整。2、本行招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本行将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。本行未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。本行就本次发行上市过程中所作出的各项公开承诺之履行事宜，作出承诺如下：1、本行将严格按照在首次公开发行境内人民币普通股（A 股）股票上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。2、若本行未能履行公开承诺的各项义务和责任，则承诺采取以下措施予以约束：（1）在中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因。（2）如公众投资者因信赖本行承诺事项进行交易而遭受损失的，本行将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。重庆农村商业银行股份有限公司 招股意向书 14（3）本行在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本行在该等承诺中承诺的约束措施履行。”（二）发行人第一大股东承诺（二）发行人第一大股东承诺 本行第一大股东重庆渝富承诺如下：“重庆农商行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。因重庆农商行本次 A 股发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断重庆农商行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将敦促重庆农商行回购首次公开发行的全部新股及其派生股份（如公司股票上市后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项）。因重庆农商行本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司以重庆农商行 A 股上市当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履行上述承诺的担保，且若在本公司上述承诺中的相关义务产生后履行前，本公司届时所持的重庆农商行股份不得转让。”（三）发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺（三）发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺 本行全体董事、监事及高级管理人员承诺如下：“本人承诺重庆农商行招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如重庆农商行 A 股上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。若未依法赔偿投资者损失，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。本人保证不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”重庆农村商业银行股份有限公司 招股意向书 15 十、证券服务机构承诺 保荐机构中金公司承诺：“本公司已对重庆农商行招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为重庆农商行首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为重庆农商行首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法先行赔偿投资者损失。”发行人律师君合律师事务所承诺：“如因本所为重庆农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照证券法最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”发行人会计师普华永道承诺：“本所对重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“重庆农商行”）2016 年度、2017 年度、2018 年度及截至 2019 年 3 月 31 日止三个月期间的财务报表进行了审计，于 2019 年 7 月 24 日出具了普华永道中天审字（2019）第11038 号审计报告。本所审核了重庆农商行于 2019 年 3 月 31 日的财务报告内部控制，于 2019 年 7 月 24 日出具了普华永道中天特审字（2019）第 2679 号内部控制审核报告。本所对重庆农商行 2016 年度、2017 年度、2018 年度及截至 2019 年 3 月 31 日止三个月期间的非经常性损益明细表执行了鉴证业务，于 2019 年 7 月 24 日出具了普华永道中天特审字（2019）第 2680 号非经常性损益明细表专项报告。本所确认，对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”重庆农村商业银行股份有限公司 招股意向书 16 十一、特别风险提示 本行提醒投资者认真阅读本招股意向书的“第四节 风险因素”部分，并特别注意以下重要事项：（一）本行贷款集中于特定区域带来的集中度风险（一）本行贷款集中于特定区域带来的集中度风险 本行主要在重庆地区开展经营，截至 2019 年 3 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，本行重庆市内营业机构发放的贷款总额分别为3,589.44 亿元、3,432.08 亿元、3,079.60 亿元和 2,779.51 亿元，占本行贷款总额的比例分别为 89.63%、90.05%、91.02%和 92.52%。如果重庆地区经济发展发生重大下滑，将可能对本行的资产质量、财务状况和经营业绩造成不利影响。（二）向小微企业发放贷款所产生的风险（二）向小微企业发放贷款所产生的风险 本行自设立以来即坚持“服务三农、服务中小企业、服务县域经济”的市场定位及服务宗旨，始终将满足小微企业金融服务需求作为本行的重要目标之一。截至 2019 年3 月 31 日，本行银保监会口径小微企业贷款总额（本行母公司报表口径）合计 1,242.81亿元，占本行贷款总额的 31.03%。截至 2019 年 3 月 31 日，本行小微企业不良贷款率为 1.82%，高于全行整体不良贷款率水平。针对小微企业贷款特有的业务风险，为规范其贷前调查和贷后管理工作，本行制定了小微企业授信调查实施细则及小微企业信贷业务贷后管理实施细则等一系列规章制度并定期组织全行员工培训。就贷前客户筛查、贷后还款监控、现场检查、风险预警等业务流程，本行已经制定相关规章制度并进行实时政策引导，以便及时消除潜在隐患，化解不良风险。尽管本行已采取了相关风险控制措施，但因小微企业具有规模相对较小、内部管理尚不够规范等特点，导致其更容易受宏观经济下行影响且本行不易对相关风险进行准确预判。如果受宏观经济下行或其他因素影响，本行贷款投向的小微企业经营出现明显恶化，将可能对本行的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。（三）本行贷款减值准备可能计提不足的风险（三）本行贷款减值准备可能计提不足的风险 截至 2019 年 3 月 31 日，本行的贷款资产减值准备余额为 179.25 亿元，拨贷比为4.48%，拨备覆盖率为 355.61%，拨贷比、拨备覆盖率均高于中国银保监会的监管指标重庆农村商业银行股份有限公司 招股意向书 17 要求。本行贷款减值准备是基于本行目前对各种可能影响贷款组合质量的多种因素的判断而计提的，这些因素包括借款人本身的经营情况、财务状况、中国宏观经济政策和相关法律、法规等。由于对贷款组合质量的评估及风险计量方法存在一定局限性，以及市场可能发生的突发性变化，本行原本计提的贷款准备可能不足以弥补实际损失，进而需要增加计提减值准备，从而对本行的财务状况和经营业绩造成不利影响。（四）与地方政府融资平台贷款有关的风险（四）与地方政府融资平台贷款有关的风险 地方政府融资平台是指由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。本行的地方政府融资平台贷款主要投向为水利、环境和公共设施管理业，投放区域主要为重庆主城区域。截至 2019 年 3 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31日和 2016 年 12 月 31 日，本行母公司口径地方政府融资平台贷款总额分别为 353.80 亿元、269.00 亿元、258.31 亿元和 285.03 亿元，分别占本行贷款总额的 8.83%、7.06%、7.63%和 9.49%，不良贷款率均为 0，本行的地方政府融资平台贷款运行情况良好，风险整体可控。本行重视对地方政府融资平台贷款的风险管理，自 2013 年以来已逐步退出财政收入较差、风险相对集中的区县级政府融资平台；同时，本行严格控制项目准入，并针对现有项目实施定期监测和管控。尽管本行已采取上述措施，但如果部分贷款主体因为国家宏观经济情况和政策的不利变动或自身经营问题，出现不能偿付贷款的情形，可能会对本行资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。（五）房地产行业贷款风险（五）房地产行业贷款风险 本行房地产行业相关贷款包括向房地产行业发放的公司贷款及向个人发放的个人住房及商铺按揭贷款，该等贷款面临宏观经济调控、房地产市场供需关系变化、市场价格波动等多种风险。截至 2019 年 3 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，本行向房地产行业发放的公司贷款（不含票据贴现）分别占公司贷款（不含票据贴现）总额的 3.44%、3.63%、4.99%和 7.44%；本行个人住房及商铺按揭贷款分别占个人贷款总额的 46.29%、45.31%、44.20%和 44.42%。截至 2019 年 3重庆农村商业银行股份有限公司 招股意向书 18 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，本行向房地产行业发放的公司贷款不良贷款率分别为 0.69%、0.70%、0.00%和 0.10%；本行个人住房及商铺按揭贷款不良贷款率分别为 0.37%、0.43%、0.61%和 0.69%。自 2010 年以来，我国政府先后出台了一系列稳定房地产市场的政策措施，如果未来我国宏观经济形势、国家相关法律法规及政策发生重大调整，或因其他原因导致我国房地产市场发生重大不利变化，可能会对本行房地产相关贷款的质量造成不利影响，进而对本行的财务状况、资产质量和经营业绩造成不利影响。（六）“两高一剩”行业贷款风险（六）“两高一剩”行业贷款风险“两高一剩”行业是指高污染、高能耗的资源性行业以及产能过剩行业。本行“两高一剩”行业贷款主要投向包括制造钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶制造、化工、焦炭、铁合金等产品的企业。截至 2019 年 3 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，本行母公司口径“两高一剩”行业贷款总额分别为 46.60亿元、46.80 亿元、47.13 亿元和 62.72 亿元，分别占本行贷款总额的 1.17%、1.23%、1.39%和 2.09%，不良贷款率分别为 0.04%、0.22%、0.74%和 0.46%。如果“两高一剩”行业产能过剩的现状不能及时得到有效缓解，我国可能继续加大宏观调控力度，从而导致部分“两高一剩”行业借款人经营环境的进一步恶化，影响其及时偿还本行借款的能力，进而可能对本行的财务状况、资产质量和经营业绩造成不利影响。（七）利率风险（七）利率风险 我国商业银行的营业收入主要来源于利息净收入，利率风险主要来自于资产负债的基差风险和重定价风险，是商业银行面临的主要市场风险。2019 年 1-3 月、2018 年、2017 年和 2016 年，本行营业收入中利息净收入占比分别为 87.60%、76.63%、89.63%和 89.40%。尽管近年来我国逐步放开存贷款利率管制，但目前商业银行存贷利差受基准利率变化的影响依然较大。随着利率市场化进程的逐步推进，银行业面临的利率竞争会有所增加，银行平衡风险与收益的难度有所加大。利率变化除影响银行利息净收入外，还会导致银行资产、负债和表外金融产品的市场价值波动。若资产与负债结构不平衡，利率敏感性资产和利率敏感性