凯盛新材：山东凯盛新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx

山东凯盛新材料股份有限公司 Shandong Kaisheng New Materials Co.,Ltd. （淄博市淄川区双杨镇（张博公路东侧） 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 保荐机构（主承销商） （重庆市江北区桥北苑8号） 联席主承销商 （北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层） 二二一年九月 特别提示 山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“凯盛新材”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2021 年 9 月 27 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 目 录 特别提示 . 2 第一节 重要声明与提示 . 6 一、重要声明与提示 . 6 二、 创业板新股上市初期投资风险特别提示 . 6 （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 . 6 （二） 流通股数量较少风险 . 7 （三） 股票上市首日即可作为融资融券标的风险 . 7 三、 特别风险提示 . 7 （一）创新风险 . 7 （二） 市场竞争风险 . 8 （三） 安全生产风险 . 8 （四） 环保风险 . 8 （五） 国际贸易摩擦风险 . 9 （六） 毛利率波动风险 . 9 （七） 控股股东、实际控制人控制不当风险 . 10 （八） 未来不从事贸易业务将会导致发行人收入降低的风险 . 10 （九）2000 吨/年聚醚酮酮树脂及成型应用项目的效益不及预期的风险 . 10 （十）氯化亚砜产品压降计划对公司盈利能力产生影响的风险 . 11 第二节 股票上市情况 . 12 一、 股票注册及上市审核情况 . 12 （一）编制上市公告书的法律依据 . 12 （二） 中国证监会同意注册的决定及其主要内容 . 12 （三） 深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 . 12 二、 股票上市概况 . 13 三、 上市标准 . 17 （一） 公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 . 17 （二） 公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 . 18 第三节 发行人、股东和实际控制人情况. 19 一、发行人基本情况 . 19 二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况 . 20 三、 控股股东及实际控制人情况 . 22 （一）控股股东基本情况 . 22 （二） 实际控制人基本情况 . 22 （三） 本次发行后公司与控股股东的股权结构控制关系图 . 23 四、 股权激励计划及员工持股计划 . 23 五、本次发行前后公司股本结构变化情况 . 23 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 . 29 七、本次发行战略配售情况 . 30 第四节 股票发行情况 . 31 一、首次公开发行股票数量 . 31 二、发行价格 . 31 三、每股面值 . 31 四、发行市盈率 . 31 五、发行市净率 . 32 六、发行方式及认购情况 . 32 七、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 . 32 八、 发行费用总额及明细构成 . 33 九、 募集资金净额 . 33 十、发行后每股净资产 . 33 十一、发行后每股收益 . 33 十二、超额配售权 . 34 第五节 财务会计资料 . 35 第六节 其他重要事项 . 36 一、 募集资金专户存储及募集资金监管协议的安排 . 36 二、 其他事项 . 36 第七节 上市保荐机构及其意见 . 38 一、 保荐机构对本次股票上市的推荐意见 . 38 二、 保荐机构有关情况 . 38 三、 提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 . 38 第八节 重要承诺事项 . 40 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定等承诺 . 40 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定等承诺 . 40 （二） 持股 5%以上股东关于持股及减持意向的承诺 . 45 （三） 稳定股价的预案及承诺 . 49 （四） 关于因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法股份回购的承诺 . 54 （五） 关于发生欺诈发行情形的股份回购承诺 . 55 （六） 填补被摊薄即期回报的措施与承诺 . 57 （七） 利润分配政策的承诺 . 59 （八） 依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 . 62 （九） 未履行承诺的约束措施 . 62 （十） 关于申请首发上市企业股东信息披露的专项承诺 . 63 二、 其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 . 64 三、 保荐机构及发行人律师核查意见 . 64 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于深圳证券交易所网站（ 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制 44%，跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。本次发行后，公司总股本为 420,640,000 股，其中本次新股上市初期的无限售流通股为 56,334,652 股，占发行后总股本的 13.39%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）创新风险 公司是全球规模最大的氯化亚砜生产基地，借助公司多年的人才战略、丰富的技术积累、良好的节能环保循环处理工艺及产能规模等优势，积极拓展产业链下游产品，已逐步形成以氯化亚砜业务为基础，同时面向氯化亚砜下游其他羧酸衍生物、锂电池、芳纶聚合单体以及高性能新材料 PEKK 等四大领域的创新业态发展模式。创新发展在技术、人才、资金等方面需要大量创新投入的同时，亦需要行业技术交流及终端应用客户产销融合的支持和帮助，通常伴随着一定的不确定性。若公司未来创新发展未达预期，或新产品、新技术等创新成果未能得到市场认可，将对公司战略发展及盈利能力增长产生不利影响。 （二）市场竞争风险 我国氯化亚砜行业经过多年的稳步发展，目前已进入产业化、规模化的成熟发展阶段。公司是全球氯化亚砜行业的龙头企业，拥有全球最大的氯化亚砜生产基地。我国芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）行业目前的竞争格局较为清晰，形成了以凯盛新材及三力新材为第一梯队的竞争格局。但随着下游市场需求的扩大及产业政策的支持，可能导致现有市场参与者扩大产能及新投资者的进入，公司所处行业存在市场竞争加剧的风险。如果公司不能准确把握行业发展规律，在产品研发、技术创新、工艺水平、生产管控等方面进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额或毛利率下降的风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。 （三）安全生产风险 公司液氯等部分原材料及氯化亚砜、芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）、对硝基苯甲酰氯等产品属于危险化学品。危险化学品的运输、储存、使用、生产过程中可能因操作不当造成人员伤亡、财产损失等安全生产事故。为避免安全生产事故的发生，公司采取了多项措施，包括制定并严格执行安全生产管理制度及标准化操作规程，配备完备的安全生产设施，设立安全生产委员会和安全管理部等常设机构专职从事安全生产监督管理工作，定期进行安全生产教育培训，定期对车间、仓库、设备进行安全检查等。但由于可能受到突发环境变化的影响，以及部分生产环节需人工操作，公司仍存在发生安全生产事故的潜在风险。在未来经营过程中若发生安全生产事故，公司将可能产生人员伤亡、财产损失并面临行政处罚、停产整改等监管措施，将对公司正常生产经营和业绩造成不利影响。 （四）环保风险 公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，生产过程中会产生废气、废水、固体废弃物等污染物。公司日常经营需遵守环境保护法、大气污染防治法、水污染防治法等法律法规的规定对污染物进行防治处理。报告期内，公司持续投入资金和技术力量用于环保设施和技术工艺改进，遵照有关环保法规进行环境治理。如果国家在未来进一步制定、实施更为严格的环境保护法律法规，一方面，公司需要增加购置环保设备、加大环保技术工艺研发投入或采取其他环保措施，以满足监管部门对环保的要求，这将导致公司经营成本增加，进而对公司经营业绩造成不利影响；另一方面，随着公司生产规模的扩大，“三废”排放量可能相应增加，将导致公司环保压力增加，如公司的环保治理、“三废”排放不能满足监管要求，将面临行政处罚、停产整改等监管措施，对公司生产经营和业绩造成不利影响。 （五）国际贸易摩擦风险 2018 年以来，美国相继公布了一系列对进口自中国的各类商品加征关税的贸易保护措施，其中包括公司主要产品芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）等。报告期内，发行人主要产品的美国客户仅有美国杜邦公司。美国杜邦公司系全球最大的芳纶生产企业，报告期内，公司对美国杜邦公司的出口销售收入分别为 1,981.32 万元、8,662.57 万元和 6,105.82 万元，占公司同期主营业务收入比例分别为 2.95%、13.18%和 9.81%，自 2018 年美国对华加征关税以来整体呈增长态势，美国加征的关税均由美国杜邦公司承担，美国加征关税对报告期内公司经营业绩暂未造成明显影响。如果中美贸易摩擦继续升级，美国进一步扩大加征关税产品范围、提高关税税率或未来客户要求由公司承担关税成本，可能会对公司向美国出口产品产生一定不利影响。 除美国外，公司产品还出口至日本、韩国等国家。报告期内，日本及韩国未出台针对公司产品采取禁止、限制进口和加征关税等贸易保护措施，发行人向韩国和日本出口芳纶聚合单体暂未受到明显影响。若未来韩国、日本等其他主要客户所在国家或地区的进口政策发生重大不利变化，我国与日本、韩国等国家发生重大贸易摩擦或争端，或日本、韩国等国家对来自于中国的芳纶聚合单体等产品实施禁止、限制进口和加征关税等贸易保护措施，将可能对公司出口业务造成不利影响，进而影响经营业绩。 （六）毛利率波动风险 报告期内，公司自产业务毛利率分别为 41.84%、49.51%和 49.33%，毛利率有所波动，但整体处于较高水平。未来行业景气度波动、现有产品竞争加剧、新产品新技术更迭或新竞争者进入等因素将可能使得公司面临更加复杂的经营环境。如果公司无法长期维持并加强在产品研发、技术创新、工艺水平、生产管控等方面的竞争优势，发行人的毛利率可能下滑，导致发行人的营业利润有所下滑。 （七）控股股东、实际控制人控制不当风险 本次发行前，华邦健康直接持有公司 51.91%的股权，为公司控股股东。张松山通过华邦健康间接控制公司 51.91%股权，为公司实际控制人。公司控股股东、实际控制人可以利用其控制地位优势，通过行使表决权对发行人的董事、监事、高级管理人员选聘、发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策实施有效控制及重大影响。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制度，但如果上述治理制度不能得到严格执行，可能会导致控股股东、实际控制人利用其控制地位损害公司和其他中小股东利益的风险。 （八）未来不从事贸易业务将会导致发行人收入降低的风险 发行人于 2017 年 7 月开始开展贸易业务，并于 2019 年 6 月起全面终止贸易业务。报告期内，公司主营业务收入分别为 67,242.92 万元、65,719.23 万元及 62,209.40 万元，其中贸易业务收入分别为 26,105.94 万元、6,368.74 万元及 0 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 38.82%、9.69%及 0%。因全面终止贸易业务导致贸易收入规模减小，公司 2019 年主营业务收入相对 2018 年下降 2.27%。公司已出具承诺：公司及下属子公司未来将不开展贸易业务。若公司未来自产业务收入的增长不足以覆盖贸易业务收入的减少，将可能导致公司出现收入降低的风险。 （九）2000 吨/年聚醚酮酮树脂及成型应用项目的效益不及预期的风险 发行人本次募集资金项目之一为 2000 吨/年聚醚酮酮树脂及成型应用项目。经测算，本项目达产后预计营业收入为 10.11 亿元（含增值税），税后净利润为 3.42 亿元，税后投资回收期为 4.7 年（含建设期），预计各项财务指标良好。财务数据测算的依据、测算过程、测算结论详见招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“三、募集资金项目投资建设的具体情况”之“（二）2000 吨/年聚醚酮酮树脂及成型应用项目”之“10、项目主要财务指标”。由于募投项目效益的实现受宏观经济形势、国家产业政策、市场竞争环境、国际形势、供求关系等多种因素影响，如果未来聚醚酮酮产品的销售单价、销量、产量、原材料采购单价等指标变化，则会导致募投项目的营业收入、税后净利润等财务数据能否实现存在重大不确定性的风险。 （十）氯化亚砜产品压降计划对公司盈利能力产生影响的风险 基于公司气相二氧化硫连续化工艺制备氯化亚砜属于生态环境部“高污染、高环境风险”产品名录的客观情况，公司计划在未来三年内将氯化亚砜装置产能向下压降 5 万吨。生产氯化亚砜的设备主要为合成釜、精馏塔、换热器等通用设备，在公司对氯化亚砜产能压降过程中，该等设备可用于未来硫酰氯、羧酸衍生物等其他产品装置建设，不会对公司造成重大损失。同时，公司将继续践行产业延伸的核心发展战略，继续做大做强间/对苯二甲酰氯等核心产品，积极开发其他高附加值高性能材料中间体，通过向高附加值产品产业链延伸，进而保证公司整体盈利能力不受影响。 氯化亚砜产品压降计划未来将导致公司氯化亚砜产量、销量下降，若公司未来产业链延伸情况不及预期，将对公司盈利水平造成不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会关于同意山东凯盛新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复（证监许可20212626 号）注册同意，内容如下： 1、 同意凯盛新材首次公开发行股票的注册申请。 2、 凯盛新材本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、 本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 4、 自同意注册之日起至本次股票发行结束前，凯盛新材如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所关于山东凯盛新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2021 944 号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“凯盛新材”，股票代码 “301069”，本次公开发行 6,000 万股股票，其中 56,334,652 股将于 2021 年 9 月 27 日起上市交易。 二、股票上市概况 （一） 上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二） 上市时间：2021 年 9 月 27 日 （三） 股票简称：凯盛新材 （四） 股票代码：301069 （五） 本次公开发行后的总股本：420,640,000 股 （六） 本次公开发行的股票数量：60,000,000 股，全部为公开发行的新股 （七） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：56,334,652 股 （八） 本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：364,305,348 股 （九） 战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行不向战略投资者定向配售 （十） 发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定等承诺”及“（二）持股 5%以上股东关于持股及减持意向的承诺” （十一） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定等承诺”及“（二）持股 5%以上股东关于持股及减持意向的承诺” （十二） 本次上市股份的其他限售安排 本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所创业板上市之日起即可流通。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6 个月的股份数量为 3,665,348 股，占网下发行总量的 10.01%，占本次公开发行股票总量的 6.11%。 （十三） 公司股份可上市交易时间 项目 股东名称