德恩精工：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx

四川德恩精工科技股份有限公司 Sichuan Dawn Precision Technology Co.,Ltd. （四川省眉山市青神县竹艺大道 8 号） 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 保荐机构（主承销商） （广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号） 二零一九年五月 特别提示 本公司股票将于2019年5月31日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 四川德恩精工科技股份有限公司（以下简称“德恩精工”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性、及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现分项值与加总数不一致的情况，差异均为四舍五入造成。 公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票并在创业板上市作出的重要承诺及说明，包括： 一、股份锁定、持股意向以及减持股份的承诺以及未能履行承诺事项的约束措施 （一）本次发行前股东自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 公司控股股东、实际控制人雷永志、雷永强先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2019年11月30日）收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 公司股东黎明投资、有大投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。本企业将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 公司股东王富民、刘雨华、李茂洪、苟瑕鸿、李锡云、谢龙德、汤秀清、刘骥、万霞、贞吉二期、德智投资、东证慕峰承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，刘骥、万霞、贞吉二期、德智投资、东证慕峰承诺自其持有的公司股票在完成工商变更登记之日（即2017年3月31日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；王富民、汤秀清承诺自公司2017年3月31日新增股票在完成工商变更登记之日（即2017年3月31日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的2017年3月31日新增股份，也不由公司回购其持有的2017年3月31日新增的股份（其中，王富民2017年3月31日新增220万股股份，汤秀清2017年3 月31日新增100万股股份）。本人/本企业将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 在公司担任董事、高级管理人员的自然人股东王富民、汤秀清、谢龙德、李锡云承诺：除前述锁定期外，公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2019年11月30日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期在前述锁定期的基础上自动延长六个月。在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东雷永志、雷永强、王富民、汤秀清、谢龙德、李锡云、李茂洪、苟瑕鸿承诺：除前述锁定期外，在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份；若公司股票上市后六个月内本人申报不再担任公司董事、监事或高级管理人员，则对本人直接持有公司股份的锁定期延长至申报离职后十八个月；若公司股票上市满六个月后不满十二个月内本人申报不再担任公司董事、监事、高级管理人员，则对本人直接持有公司股份的锁定期延长至申报离职后十二个月。所持公司股票在锁定期满两年内减持的，其减持价格不低于发行价。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。 如违反上述承诺，以上承诺方愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。 （二）持股5%以上股东关于持股意向及减持股份的承诺 公司控股股东、实际控制人雷永志、雷永强承诺：上述锁定期满拟继续持有公司股票。若锁定期满后两年内因其资金需求等原因需要减持的，其减持价格不低于发行价，每年减持数量不超过其直接或者间接持有的公司股数的百分之十，并将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划以及减持对公司治理结构和持续经营影响的说明，并通过公司在减持前三个交易日内予以公告。如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。 持有公司百分之五以上股份的其他股东王富民、刘雨华承诺：本人持有的公司股票锁定期届满后两年内通过合法方式进行减持，合计减持不超过其所持公司股份总额的百分之五十，减持价格不低于发行价，并通过公司在减持前三个交易日予以公告。如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。 上述发行价是指首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定做除权除息处理。 二、稳定股价的预案及承诺 公司第二届董事会第十三次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过了公司首次公开发行股票后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，具体内容如下： 公司发行上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定的措施。 （一） 启动股价稳定措施的条件 公司发行上市后三年内的每12个月，公司股票第一次连续20个交易日的收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产。 （二） 股价稳定措施的方式和顺序 1、 股价稳定措施的方式：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不能满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。 2、 股价稳定措施实施的顺序如下： 第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为公司控股股东增持公司股票。 第二选择为公司控股股东增持股票，在下列情形之一出现时将启动第二选择：（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。 第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方式实施完成后，如公司股票仍未满足 “公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务。在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施义务仅限一次。 （三）公司回购股票的实施预案 1、 每次回购启动时点及履行程序： 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应的公告程序。 公司将在董事会作出决议之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告，备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 2、 每次回购履行期间：公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票。 3、 每次回购比例：公司回购股票，每次回购比例不低于公司总股本的2%，且回购方案实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。 4、 回购方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。 5、 每次回购义务解除条件：当满足下述条件之一时，发行人本次回购义务完成或解除，并在2个交易日内公告股份回购情况报告书。（1）实际股份回购比例达到股份回购方案规定的目标回购比例时；（2）通过实施回购股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；（3）若继续回购将导致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时。 6、 回购股票注销：单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。 （四）控股股东增持公司股票的实施预案 1、每次增持启动条件和履行程序： （1）公司未实施股票回购计划：在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起10日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。（2）公司已实施股票回购计划：公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起10日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、 每次增持履行期间：在履行相应的公告等义务后，控股股东将在增持方案公告之日起6个月内在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 3、 每次增持比例：控股股东增持公司股份，每次增持比例不低于公司总股本的2%，且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。 4、 增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。 5、 每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，控股股东本次增持义务完成或解除，并在两个交易日内公告增持情况报告书。（1）实际增持比例达到增持方案规定的目标增持比例时；（2）通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；（3）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；（4）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 （五）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的实施预案 1、 每次增持启动条件和履行程序：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在控股股东增持股票方案实施完成后10日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、 每次增持履行期间：在增持公告后的20个交易日内履行增持义务（如遇交易所规定的董事、高级管理人员不可交易的敏感期、停牌事项或其他履行增持义务交易受限条件的，则增持履行期间顺延）； 3、 每次增持金额：在公司任职的董事、公司高级管理人员增持公司股份，每次增持金额不低于本人上年在公司领取薪酬的30%，且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。 4、增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。 5、 每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，在公司任职的董事、公司高级管理人员本次增持义务完成或解除，并在两个交易日内公告增持情况报告书。（1）实际增持金额达到增持方案规定的买入金额时；（2）若继续增持将导致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时。（3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且未计划实施要约收购。 6、 未来新聘的董事、高级管理人员增持义务：公司承诺在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺。 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述“最近一年经审计的每股净资产”将相应进行调整。 （六）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺发行人及其控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺： 公司发行上市后三年内的每12个月，公司股票第一次连续20个交易日的收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内启动股价稳定措施，由公司董事会制定具体实施方案并公告。 公司及其控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股价稳定措施所采取的具体措施及实施顺序如下：1、公司回购股票；2、公司控股股东增持公司股票；3、公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。 公司、控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将接受公司董事会制定的稳定股价方案并严格履行。 公司董事会未在回购条件满足后十五个交易日内审议通过稳定股价方案的，公司将延期向董事发放50%的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。 控股股东、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉；作为股东的董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。 董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、高级管理人员50%的薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。 公司将要求未来新聘任的董事、高级管理人员履行上述增持义务。公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员具有同样的约束力。 三、发行人关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺以及未能履行承诺事项的约束措施 发行人出具了关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺函，承诺如下： 发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司依法回购首次公开发行的全部新股。 发行人在上述违法违规行为被确认后1个月内启动股票回购程序。回购价格按照公司股票的二级市场价格确定。自公司股票上市至回购期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，回购股份数量将相应进行调整。 发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。 发行人将按照生效司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任。赔偿范围：包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金印花税、诉讼费、律师费等人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范围。投资人持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的股份，不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额。赔偿时间：人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书生效之日起十个工作日内或按裁判文书要求的时间期限及时向投资者全额支付有效裁判文书确定的赔偿金额。如发行人未能履行上述承诺，同意证券监管机构依据本承诺函对发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员作出的任何处罚或处理决定。 四、发行人控股股东及其实际控制人关于依法赔偿投资者损失的承诺以及未能履行承诺事项的约束措施 发行人控股股东、实际控制人雷永志、雷永强出具了关于依法赔偿投资者损失的承诺函，承诺如下： 发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人控股股东、实际控制人督促发行人回购其本次公开发行的全部新股。 发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。 发行人控股股东、实际控制人将按照生效司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任。赔偿范围：包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金印花税、诉讼费、律师费等人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范围。投资人持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的股份，不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额。赔偿时间：人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书生效之日起十个工作日内或按裁判文书要求的时间期限及时向投资者全额支付有效裁判文书确定的赔偿金额。 若发行人违反其作出的关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺函,不够或无法支付依法回购股份的全部价款或赔偿款时，发行人控股股东、实际控制人雷永志、雷永强承诺将在遵守锁定期承诺的前提下出售其持有的全部或部分股票（视届时公司回购股票的资金缺口而定），并将出售股票所得赠予公司以协助公司支付回购股份的价款或赔偿款。 为切实履行上述承诺，控股股东及实际控制人同意采取如下措施保证上述承诺的实施： （1）若发行人进行现金分红的，可以由发行人直接或申请红利发放机构扣划控股股东及实际控制人直接或间接应分得的红利作为赔偿金； （2）发行人向中国证券登记结算有限责任公司申请将控股股东及实际控制人直接或间接所持发行人全部股票采取限售措施直至赔偿责任依法履行完毕； （3）发行人依据本承诺函向深圳证券交易所申请直接卖出控股股东及实际控制人直接或间接所持发行人股票，或申请公司住所地人民法院冻结并拍卖控股股东所持发行人股票赔偿投资者损失。 五、发行人董事、监事和高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺以及未能履行承诺事项的约束措施 发行人董事、监事和高级管理人员承诺：发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。 发行人董事、监事和高级管理人员将按照生效司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任。赔偿范围：包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金印花税、诉讼费、律师费等人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范围。投资人持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的股份，不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额。赔偿时间：人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书生效之日起十个工作日内或按裁判文书要求的时间期限及时向投资者全额支付有效裁判文书确定的赔偿金额。 为切实履行上述承诺，公司董事、监事、高级管理人员同意采取如下措施保证上述承诺的实施：（1）若持有发行人股份，则在发行人进行现金分红时，可以由发行人直接扣划承诺人应分得红利的50%作为赔偿金；（2）若不持有发行人股份，则以上市后承诺人从发行人累计获得的税后薪酬总额的50%作为赔偿金。 本承诺一经作出，即构成承诺人对公司不可撤销的单方面合同义务，且不得因承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 六、 发行人中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺 保荐机构国海证券承诺：如因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师、发行人会计师、资产评估机构均承诺：如因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 七、 发行人股东等其他承诺事项 （一）关于避免同业竞争承诺 目前，公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。为避免将来发生同业竞争，本公司控股股东、实际控制人雷永志、雷永强先生分别出具了关于消除和避免同业竞争的承诺函，承诺如下： 1、 在本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人控制的公司均未生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2、 自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的公司将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 3、 自本承诺函签署之日起，如本承诺人及本承诺人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本承诺人及本承诺人控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 4、 在本承诺人及本承诺人控制的公司与股份公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。 5、 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，或本承诺人不停止已存在的或潜在的侵害，或本承诺人与股份公司发生的关联交易中未按照公平、公开、公正、公允的原则给股份公司造成损失的，由股份公司将预计损失从当年或以后年度分配给本承诺人的红利中扣除，并归股份公司所有。本承诺人以直接或间接持有的股份公司全部股份对上述承诺提供连带责任保证。 （二） 关于承担社会保险和住房公积金补缴义务的承诺 公司控股股东、实际控制人雷永志、雷永强出具了关于承担社会保险和住房公积金补缴义务的承诺函：“如果公司及其子公司在发行上市日前因未及时、足额为其员工缴纳社保、住房公积金而受到相关部门追缴社保和住房公积金或因其导致公司受到任何处罚或损失，本人将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，以确保公司及其子公司不会因此遭受任何损失”。 （三） 持有5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员关于股份质押、冻结的承诺 持有 5%以上股份的主要股东雷永志、雷永强、王富民、刘雨华及作为股东的董事、监事、高级管理人员汤秀清、李茂洪、苟瑕鸿、谢龙德、李锡云分别声明，没有以任何方式将所持公司的股份或其任何部分设置质押担保，该等股份也没有被司法机关依法冻结，且基于该等股份依法行使股东权利没有任何法律障碍。 八、 公司发行前滚存未分配利润的安排 公司本次股票发行前的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。 九、 关于发行后的利润分配政策 公司拟于首次公开发行股票并在创业板上市后实施的公司章程（草案）已经发行人2017年第四次临时股东大会审议通过。公司章程（草案）对公司股利分配政策规定如下： （一） 利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二） 利润分配形式公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。 （三） 利润分配的期间间隔 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以根据实际经营情况进行中期现金分红。 （四） 利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例（1）现金分红的条件为： 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 公司累计可供分配利润为正值； 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 公司不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的30%。 （2）现金分红的比例及时间： 原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、发放股票股利的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （五）利润分配应履行的审议程序 公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司因前述特殊情况而不进行现金分红、或公司当年满足现金分红条件但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （六） 利润分配政策的变更 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。 公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，公司应以保护股东权益为出发点，由董事会作出专题讨论，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应向股东提供网络形式的投票平台。 （七） 利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （八） 股东违规占用公司资金的处理 如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 十、本次发行上市后三年内股东分红回报规划 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，增强股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了四川德恩精工科技股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划，并由2017年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 在公司满足规定的现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、购买资产等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。 公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 关于公司股东分红回报规划的内容详见刊载于巨潮资讯网（）的本公司招股说明书“ 第九节 财务会计信息与管理层分析”之“ 十六、报告期的股利分配情况以及发行后的股利分配政策”。 十一、 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：市场风险、政策风险、经营风险、管理风险、财务风险、募集资金投向风险等，公司已在招股说明书“第四节 风险因素”中进行了分析及完整披露。 经核查，保荐机构认为：公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利变化；公司的行业地位或所处行业的经营环境未发生重大变化；公司在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或使用不存在重大不利变化的风险；公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖；公司最近一年的净利润不是主要来自合并报表范围以外的投资收益，不存在其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。保荐机构认为，报告期内公司运营情况良好，公司盈利能力具备可持续性。 十二、 财务报告审计基准日至上市公告书签署日之间的经营情况 2018年12月31日至本上市公告书签署之日，发行人的经营模式、税收政策未发生重大变化，主要客户及供应商未发生重大变化，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 发行人2019年1-3月的财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审阅并出具了审阅报告（信会师报字2019第 ZA12575 号）。2019 年一季度，发行人营业收入为 12,466.44 万元，较去年同期增长 14.05%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,287.58万元，较去年同期同比增长30.97%。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可2019882号”文核准，本公司公开发行新股不超过 3,667 万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 公司和保荐机构（主承销商）根据网下投资者的报价情况，综合考虑公司基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为11.58元/股，发行数量为3,667万股。 回拨机制启动前，网下初始发行数量为 2,210 万股，为本次发行总量的 60.27%，网上初始发行数量为 1,457 万股，占本次发行总量的 39.73%。回拨后，网下最终发行数量为 366.70 万股，占本次发行总量的 10%；网上最终发行数量为3,300.30万股，占本次发行总量的90%。 经深圳证券交易所“深证上2019308号”同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“德恩精工”，股票代码 “300780 ”；本次公开发行的3,667万股股票将于2019年5月31日起上市交易。 本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（ ） 、 中 证 网 （ ） 、 中 国 证 券 网（）、证券时报网（）、证券日报网（）查询。本公司招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 （一） 上市地点：深圳证券交易所 （二） 上市时间：2019年5