千红制药：首次公开发行股票招股说明书.docx

常州千红生化制药股份有限公司 招股说明书 常州千红生化制药股份有限公司 （江苏省常州市新北区长江中路90号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （江苏省南京市中山东路90号） 常州千红生化制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本次发行基本情况 发行股票类型： 人民币普通股(A股) 发行股数： 4,000万股 每股面值： 人民币1元 每股发行价格： 32.00元 预计发行日期： 2011年2月9日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 16,000万股 股份限制流通及自愿锁定承诺： 公司控股股东王耀方先生，持有公司5%以上股份的股东（赵刚先生及其妻子沈小蕙女士，蒋建平先生、周冠新先生）承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。 其他股东承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的该部分股份；也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。 全体董事、监事和高级管理人员承诺：本人在董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有股份总数的25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的股份；在本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接所持有股票总数的比例不超过50%。 保荐人（主承销商）： 华泰证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2011年 1月7日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 公司控股股东王耀方先生，赵刚先生及其妻子沈小蕙女士，蒋建平先生、周冠新先生承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。 其他股东承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的该部分股份；也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。 全体董事、监事和高级管理人员承诺：本人在董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有股份总数的25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的股份；在本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接所持有股票总数的比例不超过50%。 二、 滚存利润安排 本次发行前滚存利润由新老股东共享，截止2010年6月30日未分配利润为1.77亿元。 三、 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 1、 产品质量风险 公司产品生产流程长、工艺复杂，影响公司产品质量的因素多，原材料采购、中间体和产成品的生产、存储和运输等过程都可能会出现质量风险。公司自成立以来，一直本着“用心制好药，造福全人类”的经营理念，高度注重产品的质量，重视原料采购和产品生产环节的质量控制，在原辅料采购验收、中间体加工生产、成品储存发运等流程中建立了严格的质量控制体系以保证公司产品质量，历史上未发生过重大产品质量纠纷事件。尽管如此，公司仍可能因其他各种原因导致出现产品质量问题，从而给公司带来经营风险。 2、 原材料供应风险 公司主要产品肝素钠原料药及胰激肽原酶制剂的主要原材料分别为肝素粗品和猪胰脏粉，报告期内肝素粗品采购价格大幅上涨，公司肝素粗品年均采购价格已从2007年的6,159.52元/亿单位上涨至2009年的22,804.71元/亿单位， 2010年1-6月，公司肝素粗品采购均价已涨至36,865.76元/亿单位。但由于公司肝素钠原料药已通过多种国际认证，销售价格也随着肝素粗品价格的上涨而相应上涨，有效消化了成本上涨的压力。预计未来全球肝素类制剂的需求仍将保持增长趋势，国内各肝素原料药生产商对肝素粗品资源的争夺也将日趋激烈，肝素粗品采购价格将很有可能继续维持高位或上涨，而且随着公司肝素钠原料药生产规模的扩大，公司肝素粗品采购规模将大幅增长，公司面临肝素粗品采购成本上涨的压力。此外，随着募集资金投资项目的实施，公司胰激肽原酶相关产品产能将大幅提升，对猪胰脏粉的采购量也将相应增长，猪胰脏粉未来的价格波动也将对公司采购成本产生较大影响。 3、 进口国贸易壁垒风险 公司肝素钠原料药产品主要向德国、意大利、奥地利等欧洲国家出口，未来计划大力拓展美国、日本和韩国等市场。报告期内，公司产品出口收入保持了较快的增长势头，报告期内的2007年、2008年、2009年及2010年上半年出口收入分别为14,830.85万元、26,999.99万元、46,203.14万元和45,493.14万元，分别占当期主营业务收入的52.12%、57.35%、62.20%和68.52%。主要进口国政府及药品监管机构对肝素产品进入其市场有严格的管理限制，进口国的肝素产品质量标准等相关政策法规对肝素产品出口有较大影响。 4、 肝素钠原料药价格下跌的风险 肝素钠原料药为公司主打产品，报告期内的 2007 年、2008 年、2009 年及 2010年上半年肝素钠原料药销售分别占当期主营业务收入的57.39%、68.18%、71.91%和82.72%，对公司毛利贡献比例分别为23.21%、48.39%、47.66%和51.52%。报告期内公司肝素钠原料药产品年均销售价格快速上涨，已从2007年7,477.37 元/亿单位上涨至2009年的25,606.48元/亿单位，2010年1-6月，公司肝素钠原料药价格已涨至45,857.20元/亿单位，肝素钠原料药价格的波动对公司的经营业绩有较大的影响。 近年来随着肝素钠原料药市场竞争和国内外药品质量监管政策的加强，肝素钠原料药行业集中度显著提高，已逐步形成寡头垄断竞争格局。预计未来随着全球肝素制剂需求上升和国内肝素原料药生产商对肝素粗品资源控制的加强，其价格维持在高位水平的概率较大，但如果未来肝素原料药价格出现波动，将对公司的经营业绩产生较大影响。 5、 肝素钠原料药毛利率波动风险 百特事件发生后，国内肝素粗品和原料药市场价格快速上涨，为控制购销风险，发行人根据库存肝素粗品的成本和市场采购价格，按照每亿单位毛利指标、收率情况、汇率波动水平和效价单位换算关系来测算肝素原料药销售价格，并根据客户的需求数量采购肝素粗品，转嫁肝素粗品价格波动风险，确保每亿单位肝素钠原料药毛利控制额的稳定。 尽管报告期内每亿单位肝素钠原料药毛利额保持相对稳定，但快速上涨的肝素钠原料药价格导致公司毛利率呈现较大幅度的波动，2007年、2008年、2009 年和2010年1-6月发行人肝素钠原料药毛利率分别16.16%、28.83%、22.80%和14.93%。 如果肝素粗品和肝素钠原料药价格继续大幅波动，发行人肝素钠原料药业务毛利率也有大幅波动的风险。 目 录 第一节 释义 .9 第二节 概览 .14 一、发行人基本情况.14 二、控股股东及实际控制人简介.17 三、公司主要财务数据及主要财务指标.17 四、本次发行基本情况.19 五、募集资金用途.19 第三节 本次发行概况 .20 一、本次发行的基本情况.20 二、本次发行的有关机构.21 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系.23 四、与本次发行上市有关的重要日期.23 第四节 风险因素 .24 一、产品质量风险.24 二、原材料供应风险.24 三、进口国贸易壁垒风险.25 四、肝素钠原料药价格下跌的风险.26 五、肝素钠原料药毛利率波动风险.27 六、销售客户较为集中的风险.27 七、肝素粗品供应风险.27 八、技术风险.28 九、募集资金投向风险.29 十、行业监管政策变化的风险.30 十一、汇率波动风险.32 十二、税收优惠政策变动风险.32 十三、经营规模扩大引致的管理风险.33 十四、股权结构相对分散的风险.33 第五节 发行人基本情况 .35 一、发行人的基本情况.35 二、发行人的改制重组情况.35 三、发行人股本结构的形成及其变化和重大资产重组情况.43 四、历次验资情况.54 五、生化制药与生化千红的历史沿革情况.54 六、发行人组织结构.70 七、发行人控股子公司、参股机构情况.73 八、发行人股东基本情况.75 九、发行人股本情况.76 十、职工持股会演变情况.79 十一、发行人员工及其社会保障情况.96 十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为公司股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.98 第六节 业务和技术 .99 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况.99 二、发行人所处行业基本情况.99 三、发行人的竞争地位.119 四、发行人的主营业务情况.129 五、主要固定资产和无形资产.145 六、发行人技术与研发状况.155 七、发行人境外经营情况.161 八、发行人主要产品的质量控制情况.161 第七节 同业竞争与关联交易 .167 一、同业竞争.167 二、关联方及关联交易.167 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.171 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.171 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份及变动情况.175 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况.176 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.176 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.176 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系.177 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签定的协议.178 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.178 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况.178 第九节 公司治理 .180 一、公司治理结构的建立健全情况.180 二、发行人三会、独立董事、董事会秘书制度的运行及履行职责情况.181 三、董事会专门委员会的设置情况.187 四、发行人近三年违法违规行为情况.188 五、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.188 六、发行人内部控制制度情况.188 第十节 财务会计信息 .190 一、申报财务报表的编制基础及审计意见类型.190 二、合并会计报表范围及变化情况.191 三、财务报表.191 四、发行人报告期内采用的主要会计政策和会计估计.199 五、非经常性损益明细表.215 六、 近一期末主要固定资产情况.216 七、 近一期末主要无形资产情况.216 八、 近一期末主要对外投资情况.217 九、 近一期末主要负债情况.217 十、股东权益变动情况.219 十一、现金流量.220 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项.220 十三、财务指标.222 十四、发行人历次验资情况.224 十五、股份公司设立以来历次评估情况.225 第十一节 管理层讨论与分析 .226 一、财务状况分析.226 二、盈利能力分析.237 三、资本性支出.266 四、“百特肝素事件”及其影响分析.267 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.271 第十二节 业务发展目标 .273 一、发行人当年和未来两年的发展规划.273 二、实现上述目标的假设条件.277 三、实施上述计划将面临的主要困难.277 四、发展规划与现有业务的关系.278 第十三节 募集资金运用 .279 一、募集资金总量及投向.279 二、本次募集资金投资项目新增产能分析.281 三、募集资金投资项目投资计划.293 四、募集资金投资项目新增固定资产和新增产能与现有固定资产和产能的配比关系314 五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响.316 第十四节 股利分配政策 .318 一、股份公司成立之前的利润分配政策.318 二、现行股利分配政策.318 三、本次发行完成后的股利分配政策.319 四、 近三年利润分配情况.319 五、本次发行前滚存利润的分配.321 第十五节 其他重要事项 .322 一、信息披露及投资者关系的负责机构和人员.322 二、重大合同.