美瑞新材：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx

美瑞新材料股份有限公司 MIRACLL CHEMICAL CO.,LTD. （烟台开发区长沙大街 35 号） 首次公开发行股票并在创业板上市之 上市公告书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二零二零年七月特别提示 美瑞新材料股份有限公司股票将于2020年7月20日在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及美瑞新材料股份有限公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 美瑞新材料股份有限公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及美瑞新材料股份有限公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与美瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 第一节 重要声明与提示 美瑞新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（）的本公司招股说明书全文。 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票并在创业板上市作出的重要承诺及说明如下：一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺 本次发行前公司总股本为 5,000.00 万股，本次拟发行不超过 1,667.00 万股，发行后总股本不超过 6,667.00 万股。 （一）公司实际控制人及控股股东王仁鸿的承诺 1、 自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。 2、 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（2021 年 1 月 20 日）收盘价低于发行价，本人所持有公司股份的锁定期限自动延长至少六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 3、 上述锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让持有的公司股份不超过本人直接及间接持有公司股份总数的 25%。 4、 若本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人直接及间接持有的公司股份。 5、 若本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持有的公司股份。 6、 在担任公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法规关于控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述减持价格和延长锁定期限的承诺。 7、 如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （二）直接或间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员张生、刘沪光、任光雷、宋红玮、郭少红的承诺 1、 自公司本次发行股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。 2、 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（2021 年 1 月 20 日）收盘价低于发行价，本人所持有公司股份的锁定期限自动延长至少六个月。如遇除权除息事项，上述发行价相应调整。 3、 上述锁定期届满后, 在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。 4、 若本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。 5、 若本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，不转让本人所持有的公司股份。 6、 在担任公司股东、董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法规关于股东、董事、监事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东、董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述减持价格和延长锁定期限的承诺。 7、 如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （三）公司股东杭州尚格、杭州瑞创的承诺 1、 自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本合伙企业于本次发行前已持有的公司股份。 2、 本合伙企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（2021 年 1 月 20 日）收盘价低于发行价，本合伙企业所持有公司股份的锁定期限自动延长至少六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 3、 本合伙企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。 4、 若本合伙企业违反上述承诺，本合伙企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本合伙企业将依法赔偿投资者损失。 （四）其他股东赵玮的承诺 1、 自公司本次发行股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。 2、 如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 二、发行人主要股东的持股意向及减持意向 （一）控股股东、实际控制人王仁鸿的承诺 1、 股份锁定期满后，本人拟减持股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定。 2、 公司股票上市三年后的两年内，且在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持：本人承诺的锁定期届满；若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。本人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股份。 3、 公司股票上市三年后的两年内减持公司股份，减持价格不低于发行价（若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的 5%。 4、 本人采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 1%；本人采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 2%。 5、 承诺在实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东），依照证券市场的当时有效规定提前将减持意向和拟减持数量等减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持。 6、 如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归公司所有。 7、 上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。且若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。 （二）首次公开发行前，持有发行人股份超过 5%以上或者因同一控制而合并持有发行人股份超过 5%的股东杭州尚格、杭州瑞创、张生的承诺 1、 股份锁定期满后，本合伙企业（本人）拟减持股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定。 2、 公司股票上市三年后的两年内减持公司股份，减持价格不低于发行价（若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的 5%。本合伙企业（本人）将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。 3、 承诺在实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东），依照证券市场的当时有效规定提前将减持意向和拟减持数量等减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持。 4、 本合伙企业（本人）采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 1%；本合伙企业（本人）采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 2%。 5、 如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归公司所有。且若因本合伙企业（本人）未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企业/本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本合伙企业（本人）将依法赔偿损失。 （三）首次公开发行前，公司其他股东郭少红、任光雷、赵玮的承诺 1、股份锁定期满后，本人拟减持股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定。 2、 本人采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 1%；本人采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 2%。 3、 如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归公司所有。且若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和发行人损失的，将依法赔偿损失。 三、发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价的承诺 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司于 2018 年 10 月 24 日召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了关于稳定公司股价的议案，就首次公开发行并在创业板上市后三年内公司股价出现低于每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）的情况时，制定了稳定股价的预案，具体如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件 （1） 预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，公司应当在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； （2） 启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时，公司应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案； （3） 停止条件：在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产，将停止实施股价稳定措施。 2、稳定股价的具体措施当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价： （1） 由公司回购股票 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； （2） 控股股东、实际控制人增持 公司控股股东、实际控制人应在符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持； 公司控股股东、实际控制人承诺单次增持总金额不少于 500 万元。 （3） 董事、高级管理人员增持 在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持； 有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度领取薪酬总和的 20%，不超过该等董事、高级管理人员上年度薪资所得以及现金分红所得之和。 （4） 法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的部门规章、规范性文件所允许的其他措施 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 3、 稳定股价的进一步承诺 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 1 月 20 日）收盘价低于发行价，公司控股股东及持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期自动延长 6 个月（如遇除权除息事项，此处发行价相应调整）。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第四条第（三）款的规定做出的承诺中载明的股份锁定期限。 在任何情况下，公司实施股价稳定措施的程序应符合届时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，并遵守中国证监会、深圳证券交易所的要求。 4、 约束措施 （1） 公司未履行稳定股价承诺的约束措施 如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 （2） 控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施 如控股股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于控股股东的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 （3） 董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施 如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬或津贴，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 5、发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价的承诺： （1）发行人稳定股价的承诺 本公司将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行回购公司股票的义务和责任； 本公司将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任； 本公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺； 如本公司未能履行稳定公司股价的承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 （2） 控股股东稳定股价的承诺 本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务和责任； 本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任； 如违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，同意在履行完毕相关承诺前暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 （3） 董事、高级管理人员稳定股价的承诺 本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务和责任； 本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任； 如违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，同意在履行完毕相关承诺前暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 四、保护投资者利益的承诺 （一）公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺 1、 公司承诺 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 如公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在 3 个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在经临时股东大会审议通过并经相关主管部门批准核准备案后（如需要）依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行调整。 2、 公司控股股东、实际控制人王仁鸿承诺 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回已转让的原限售股份。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保，若本人未履行赔偿义务，本人所持的公司股份不得转让。 3、 公司董事、监事、高级管理人员承诺 若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度通过本人持有公司股份所获现金分红或现金薪酬作为上述承诺的履约担保。 （二） 发行人保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司承诺 如因海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。 （三） 发行人律师国浩律师（杭州）事务所承诺 若本所为本项目制作、出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。 （四） 发行人会计师、验资机构、验资复核机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 （五） 发行人评估机构北京中天华资产评估有限责任公司承诺本所及签字注册资产评估师阅读了美瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件中由本所出具的资产评估报告，确认本所出具的资产评估报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 五、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 为降低本次发行对发行人即期回报摊薄的风险，增强发行人持续回报能力，发行人拟采取以下措施以填补被摊薄即期回报： 考虑到本次发行上市对股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发 201417 号）以及中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号），保护公司中小股东的利益，优化公司投资回报机制，本公司承诺将合理利用本次发行的募集资金，通过以下措施增强可持续发展能力，力争从中长期提升股东价值，以填补本次发行对股东即期回报摊薄的影响。 1、 增强现有业务板块的竞争力，进一步提高公司盈利能力 公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的生产、管理及销售模式，进一步拓展国内外客户，以提高业务收入，降低成本费用，增加利润；公司努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案；公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 2、 加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益 公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经根据公司法证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规及规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了美瑞新材料股份有限公司募集资金管理制度，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 3、 建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制 公司已根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（证监会公告201343 号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，为明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化公司章程中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，并制定了关于公司上市后分红回报规划的议案。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。 4、 进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障 公司将严格按照公司法证券法上市公司章程指引等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 发行人特别提示投资者：上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。 （二）填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为维护发行人和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，发行人全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，出具承诺如下： 1、 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、 承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束； 3、 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、 承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、 在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求； 7、 本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）无条件接受中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；（3）给公司或者股东造成损失的，依法承担对公司和/或股东的补偿责任。 六、 发行前公司滚存未分配利润的安排 如果公司本次公开发行股票并上市的申请获得中国证监会审核通过，公司首次公开发行股票前的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。如因国家财会政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。 七、 首次公开发行上市后利润分配政策的承诺 （一） 制定利润分配政策的考虑因素 公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定性。 （二） 制定利润分配政策的原则公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；优先采用现金分红的原则；按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损不得分配的原则；同股同权、同权同利的原则。 （三） 利润分配政策 1、 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、 公司现金分红的具体条件：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求进行中期现金分红。 若股东存在违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用于偿还其所占用的资金或履行相关承诺。 3、 公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年分红。 公司发放股票股利应满足的条件：公司经营情况良好；公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；发放的现金与股票股利的比例符合公司章程的规定；法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 4、 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出等安排，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （四） 利润分配股票股利的条件及最低比例 公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配。 （五） 利润分配需履行的决策程序 1、 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议。 2、 董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。 4、公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。 （六） 利润分配政策的调整 1、 调整利润分配政策的具体条件 如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。 “外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。 2、 调整利润分配政策的决策程序和机制 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。八、未履行承诺的约束措施 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将切实履行已作出的承诺，如未能履行承诺的，则接受以下约束措施： （1）如果本人/本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本人/本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人/本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 （一） 编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关美瑞新材首次公开发行股票上市的基本情况。 （二） 股票发行核准部门、核准文件及其主要内容 本公司首次公开发行股票并在创业板上市申请已获中国证券监督管理委员会证监许可2020880号文核准。本公司本次公开发行1,667.00万股人民币普通股，其中公开发行新股1,667.00万股，股东公开发售股份0万股。本次发行不进行老股转让，本次发行的股票无流通限制及锁定安排。 本次发行采用网上向社会公众投资者定价发行的发行方式，网上定价发行为1,667.00万股，发行价格为28.18元/股。 （三） 交易所同意股票上市文件的主要内容 经深圳证券交易所关于美瑞新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2020633号）同意，公司本次公开发行的人民币普通股股票1,667.00万股将于2020年7月20日起，在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“美瑞新材”，股票代码“300848”。 本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（ ）、中证网（ ）、中国证券网（ ）、证券时报网（www