汉森制药：首次公开发行股票上市公告书.docx

湖南汉森制药股份有限公司 HUNAN HANSEN PHARMACEUTICAL CO., LTD. （湖南省益阳市银城南路） 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） （地址：乌鲁木齐市文艺路 233 号宏源大厦）二一年五月二十四日 1第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（）的本公司招股说明书全文。 公司控股股东海南汉森投资有限公司及公司其他股东上海复星医药产业发展有限公司、陈水清、刘正清、何三星、刘厚尧承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。另外，担任公司董事、高级管理人员的陈水清、刘正清、何三星、刘厚尧四位股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占当时其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。 本上市公告书已披露2010年第一季度主要财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表（2010 年第一季度财务数据未经审计），对比表中 2009 年度财务数据已经审计，2009年1-3月财务数据未经审计。敬请投资者注意。 在本公司已承诺将在股票上市后的3个月内按照中小企业板上市公司特别规定的要求修改公司章程，在公司章程中载明：(1)“股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定做任何修改”。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）而编制，旨在向投资者提供有关湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“汉森制药”）首次公开发行股票并在深交所上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可2010509号文核准，本公司公开发行不超过1,900万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为1,900 万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售380万股，网上定价发行1,520万股，发行价格为35.80元/股。 经深圳证券交易所关于湖南汉森制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010164号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“汉森制药”，证券代码“002412”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,520万股股票将于2010年5月25日起上市交易。 本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2010年5月25日 3、 股票简称：汉森制药 4、 股票代码：002412 5、 首次公开发行后总股本：74,000,000股 6、 首次公开发行股票增加的股份：19,000,000股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限 根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 （1） 公司控股股东海南汉森投资有限公司及公司其他股东上海复星医药产业发展有限公司、陈水清、刘正清、何三星、刘厚尧承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 （2） 担任公司董事、高级管理人员的陈水清、刘正清、何三星、刘厚尧四位股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占当时其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,520万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间表 项 目 数量（股） 比例（%） 可上市交易时间 (非交易日顺延) 一、首次公开发行前已发行股份 海南汉森投资有限公司 38,500,000 52.03 2013年5月25日上海复星医药产业发展有限公司 11,000,000 14.86 2013年5月25日陈水清 1,650,000 2.23 2013年5月25日刘正清 1,650,000 2.23 2013年5月25日何三星 1,100,000 1.49 2013年5月25日刘厚尧 1,100,000 1.49 2013年5月25日小 计 55,000,00074.32 二、本次公开发行的股份 网下询价发行的股份 3,800,0005.14 2010年8月25日网上定价发行的股份 15,200,00020.54 2010年5月25日小 计 19,000,00025.68 合 计 74,000,000100.00 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐人：宏源证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、 公司名称： 中文：湖南汉森制药股份有限公司 英文：HUNAN HANSEN PHARMACEUTICAL CO., LTD. 2、 注册资本（发行前）：55,000,000元 注册资本（发行后）：74,000,000元 3、 法定代表人：刘令安 4、 成立日期：1998年1月21日 5、 住所及邮政编码：湖南省益阳市银城南路 413000 6、 经营范围：颗粒剂、片剂、硬胶囊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸）（含中药提取）、煎膏剂、口服液、糖浆剂、酊剂、大容量注射剂、小容量注射剂（含激素类）、精神药品（盐酸芬氟拉明片）、原料药（泛影酸、次硝酸铋、葡甲胺、三磷酸胞苷二钠、柯橼酸铁铵、干酵母、羧甲司坦、曲匹布通、阿苯达唑、富马酸酮替芬、枸橼酸铋钾）的生产、销售。（许可期限到2010年12月31日）。 7、 主营业务：胃肠疾病、骨伤科疾病及心脑血管疾病中药制剂的研发、生产与销售。 8、 所属行业：C81 医药制造业 9、 电话：0737-6351486 传真：0737-6351067 10、 互联网地址： 11、 电子信箱：office 12、董事会秘书：刘厚尧二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 序号 姓 名 职 务 任期起止日期 持股情况 直接持有（股） 间接持有（股） 合计占发行后总股本比例 1 刘令安 董事长 2008年1月20日至 2011年1月19日- 26,180,000 35.38% 2 陈水清 副董事长 1,650,000 - 2.23% 3 刘正清 董事、总经理 1,650,000- 2.23% 4 何三星 董事、常务副总经理、财务总监 1,100,000 - 1.49% 5 刘厚尧 董事、副总经理、董事会秘书 1,100,000 - 1.49% 6 蔡光先 独立董事 - - - 7 刘仲华 独立董事 - - - 8 赵德军 独立董事 - - - 9 詹 萍 独立董事 - - - 10 郭春林 监事会主席、职工监事 - - - 11 童雪兮 监事 - - - 12 符人慧 监事 - - - 13 刘爱华 副总经理 - - - 14 石 孟 副总经理 - - - 15 敖凌松 副总经理 - - - 三、公司控股股东和实际控制人的情况 （一）控股股东 本公司的控股股东为海南汉森投资有限公司，目前持有公司38,500,000股的股份，持股比例为52.03%。海南汉森投资有限公司的基本情况如下：营业执照注册号：469002000003963；成立日期：1999年10月18日； 注册资本：1,000万元； 注册地址：琼海市金海路69号； 经营范围：保健食品、生物制品、高新技术产品的投资；医药技术咨询与服务；宾馆酒店、旅游项目的投资与开发；土石方工程；水电安装工程；房地产信息咨询；热带水果种植；水产、畜牧养殖；建筑材料、五金交电、电子产品、日用百货销售（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。 法定代表人：刘令安。 海南汉森投资有限公司由刘令安先生及其夫人王香英女士共同出资设立，其中刘令安先生持有68%的股权，王香英女士持有32%的股权。 截至 2009 年 12 月 31 日 ，海南汉森投资有限公司（母公司）总资产为 5,811.75万元，净资产为5,421.26万元，2009年实现净利润-48.26万元（以上数据已经海南厚积会计师事务所审计）。 （二）实际控制人 本公司控股股东海南汉森投资有限公司由刘令安先生及其夫人王香英女士共同出资设立，其中刘令安先生持有68%的股权，王香英女士持有32%的股权，刘令安先生为本公司的实际控制人。 刘令安，男，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，主管药师，*，住址为湖南省长沙市雨花区城南中路。曾任湖南省医药开发集团总公司部门经理、海南医疗设备有限公司董事长兼总经理、深圳市汉森实业有限公司董事长兼总经理、湖南汉森制药有限公司董事长兼总经理。现任海南汉森投资有限公司董事长、湖南汉森化工有限公司董事长、湖南北美房地产开发有限公司董事长、湖南汉森医药有限公司执行董事、湖南汉森医药研究有限公司执行董事、本公司董事长。 刘令安先生是湖南省第十一届人大代表，益阳市第九届、第十届政协委员。2002年荣获“湖南省优秀企业经营者”称号、2004年荣获首届“湖南省优秀青年民营企业家”称号、2005 年荣获“湖南省首届优秀非公有制经济企业家”称号和“湖南工商界百位诚信人物”称号。 刘令安先生现任湖南省人民代表大会常务委员会内务司法法制研究会理事、益阳市高新技术企业协会副会长、益阳市赫山区总商会副会长。刘令安先生现为湖南省企业家协会会员、湖南省医药行业协会会员。 （三）控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况 1、控股股东控制的其他企业情况 （1） 湖南汉森化工有限公司 成立于2002年8月7日。公司注册资本500万元，海南汉森投资有限公司持有其 100%股权，注册地为益阳市银城南路。该公司主营业务为建筑涂料、防腐涂料、工业涂料、特种功能涂料、工业建筑砂浆与腻子的研究、生产与销售。法定代表人为刘令安。 截至2009年12月31日，该公司总资产为468.75万元，净资产为467.31万元，2009年实现净利润-8.96万元，以上财务数据未经审计。 （2） 湖南北美房地产开发有限公司 成立于2006年9月13日，公司注册资本1,000万元，其中海南汉森投资有限公司持有51%的股权，湖南时代阳光投资集团有限公司持有19%的股权、李建纲持有20%的股权、彭建军和朱光葵各持有5%的股权，注册地为益阳市银城南路。该公司经营范围为房地产开发、经营。法定代表人为彭建军。 截至2009年12月31日，该公司的总资产为7,435.42万元，净资产为1,762.92 万元，2009年实现净利润-265.03万元，以上财务数据已经益阳中天会计师事务所有限责任公司审计。 2、实际控制人控制的其他企业情况 截至本上市公告书披露日，除海南汉森投资有限公司外，本公司实际控制人刘令安先生无其他对外投资情况。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 本次发行后，公司股东总人数为30,123户。 公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股量（股） 持股比例 1 海南汉森投资有限公司 38,500,000 52.03% 2 上海复星医药产业发展有限公司 11,000,000 14.86% 3 陈水清 1,650,000 2.23% 4 刘正清 1,650,000 2.23% 5 何三星 1,100,000 1.49% 6 刘厚尧 1,100,000 1.49% 7 山西焦煤集团有限责任公司企业年金计划-中国工商银行81,454 0.11% 8 山西晋城无烟煤矿业集团有限公司企业年金计划-中国工商银行 74,339 0.10% 9 中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行 60,604 0.08% 10 中国南方电网公司企业年金计划-中国工商银行 53,777 0.07% 中国交通建设集团有限公司企业年金计划-交通银行 53,777 0.07% 合 计 55,323,951 74.76% 第四节 股票发行情况 一、发行数量：1,900万股二、发行价格：35.80元/股，对应的市盈率为： （1）40.68倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行前的总股数计算）； （2）55.08倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后的总股数计算）。 三、 发行方式及认购情况：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售向询价对象配售的股票为380万股，有效申购为48,050万股，有效申购获得配售的配售比例为 0.7908428720%，超额认购倍数为126.45倍。本次发行网上发行1,520万股，中签率为0.3757460382%，超额认购倍数为266倍。本次发行中，网上网下发行部分均不存在余股。 四、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验资情况： 募集资金总额 68,020 万元；利安达会计师事务所有限责任公司已于 2010 年5月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具利安达验字2010第1031号验资报告。 五、 本次发行费用共3,171.65万元，每股发行费用1.67元，具体明细如下： （1） 承销及保荐费：1,500万元； （2） 审计、验资、评估费：350万元； （3） 律师费：130万元； （4） 信息披露费：530万元； （5） 路演推介费：619.89万元； （6） 新股发行登记费：7.75万元； （7） 印花税：34.01万元。 六、 募集资金净额：64,848.35万元 七、 发行后每股净资产：11.19元/股(按公司截至2009年12月31日经审计的净资产加上本次筹资净额之和除以本次发行后总股本计算) 八、发行后每股收益：0.65元。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露2010年第一季度主要财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表（2010 年第一季度财务数据未经审计）。对比表中 2009 年度财务数据已经审计，2009年1-3月财务数据未经审计。 一、主要会计数据及财务指标 （一） 资产负债表主要数据及财务指标 项 目 2010年3月31日 2009年12月31日2010年3月31日比2009年末增减 流动资产（元） 184,320,737.53164,956,632.8811.74% 流动负债（元） 72,666,408.6367,336,320.257.92% 总资产（元） 265,483,854.00247,196,307.857.34% 归属于发行人股东的所有者权益（元） 192,467,445.37179,509,987.607.22% 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.50 3.26 7.22% （二） 利润表主要数据及财务指标 项 目 2010年1-3月 2009年1-3月 同比增减（%） 营业总收入（元） 69,160,372.4067,112,305.343.05% 利润总额（元） 15,714,282.5511,929,518.7631.73% 归属于发行人股东的净利润（元） 12,957,457.779,908,144.6830.78% 扣除非经常性损益后的净利润（元） 10,368,724.599,841,842.165.35% 基本每股收益（元） 0.24 0.18 30.78% 净资产收益率（全面摊薄） 6.73% 7.41% -0.68% 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 5.39% 7.36% -1.97% 经营活动产生的现金流量净额（元） 7,073,913.89-6,938,658.79201.95% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.129 -0.126 201.95% 二、经营业绩和财务状况的简要说明 公司2010年一季度经营情况良好，随着国家新医改政策的推进，公司主导产品四磨汤口服液、银杏叶胶囊、缩泉胶囊销售收入保持平稳增长，愈伤灵胶囊收入有所下降，报告期实现营业总收入6,916.04万元,同比增长3.05%，而同期实现利润总额1,571.43万元，同比增长31.73%，实现净利润1,295.75万元，同比增长 30.78%,主要是保持收入增长同时获得了技术改造和研发政府补贴268万元所致；净利润的增长导致每股收益同比例增长。 公司现金流量较去年同期有显著改善，经营活动产生的现金流量净额为 707.39万元，去年同期为-693.87万元，主要是因为本期支付其他经营活动现金减少所致；经营活动产生流量净额变动导致每股经营活动产生的现金流量净额同比例变动。 第六节 其他重要事项 一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、 本公司自2010年4月30日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；主要业务发展目标进展正常； 2、 本公司所处行业和市场未发生重大变化； 3、 本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、 本公司未发生重大关联交易； 5、 本公司未进行重大投资； 6、 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、 本公司住所没有变更； 8、 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化； 9、 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、 本公司未发生对外担保等或有事项； 11、 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、 本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 上市保荐人：宏源证券股份有限公司法定代表人：冯戎 住 所：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦 联系地址：北京市西城区太平桥大街19号B座5层保荐代表人：曾林彬、王伟 项目协办人：郭纪林 电 话：010-88085780、88085781 传 真：010-88085256 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人宏源证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了宏源证券股份有限公司湖南汉森制药股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐人的保荐意见如下： 汉森制药申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。宏源证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 附表: 1、 2010年3月31日合并资产负债表 2、 2010年1-3月合并利润表 3、2010年1-3月现金流量表 4、 2010年3月31日母公司资产负债表 5、 2010年1-3月母公司利润表 6、 2010年1-3月母公司现金流量表（本页无正文，为湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之盖章页） 湖南汉森制药股份有限公司 2010年5月24日 附表1： 附表2： 附表3： 附表4： 附表5： 附表6： 20