双林股份：首次公开发行股票上市公告书.docx

宁波双林汽车部件股份有限公司 Ningbo Shuanglin Auto Parts Co.,Ltd. 浙江省宁波市宁海西店潢溪口 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司 （重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 幢） 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的五家网站（巨潮资讯网，网址；中证网，网址；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址；中国资本证券网，网址）的本公司招股说明书全文。 控股股东双林集团及实际控制人邬永林、张兴娣、邬建斌、邬维静承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。 公司股东上海领汇创业投资有限公司、蔡凤萍、陈青云承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。 邬建斌、邬维静除了遵守上述承诺外，还承诺：在本人担任宁波双林汽车部件股份有限公司的董事期间，每年转让的股份不超过本人持有双林股份股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的双林股份股份。本上市公告书已披露2010年1-6月财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表。其中，2010 年1-6月财务数据和对比表中2009年1-6月财务数据未经审计，对比表中2009年年度财务数据已经审计。公司上市后不再披露2010年中期报告。敬请投资者注意。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）而编制，旨在向投资者提供有关宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“双林股份”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可2010956号”文核准，本公司公开发行人民币普通股2,350万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售470万股，网上发行1,880万股，发行价格为20.91元/股。 经深圳证券交易所关于宁波双林汽车部件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2010249号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“双林股份”，股票代码300100，其中，本次公开发行中网上发行的1,880万股股票将于2010年8月6日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定的五家网站（巨潮资讯网，网址；中证网，网址；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址；中国资本证券网，网址）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2010年8月6日 3、 股票简称：双林股份 4、 股票代码：300100 5、 首次公开发行后总股本：9,350万股 6、 首次公开发行股票增加的股份：2,350万股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限： 根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见“第一节重要声明与提示”）。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下配售对象获配的470万股股份的锁定期为三个月，锁定期自本次网上发行部分的股份在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,880万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易日期 项目 股东名称 持股数量（股） 占发行后总股本比例 可上市交易日期 （非交易日顺延） 首次公开发行前已发行股份 双林集团股份有限公司 54,000,000 57.75% 2013年8月6日 上海领汇创业投资有限公司 7,600,000 8.13% 2011年8月6日 邬建斌 6,000,000 6.42% 2013年8月6日 蔡凤萍 1,300,000 1.39% 2011年8月6日 陈青云 1,100,000 1.18% 2011年8月6日 小计 70,000,000 74.87% 首次公开发行 网下配售的股份 4,700,000 5.03% 2010年11月6日 的股份 网上发行的股份 18,800,000 20.11% 2010年8月6日 小计 23,500,000 25.13% 合计 93,500,000 100.00% 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐机构：西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”） 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、 公司基本情况 中文名称：宁波双林汽车部件股份有限公司 英文名称：Ningbo Shuanglin Auto Parts Co. , LTD 发行人成立日期：2000年11月23日 法定代表人：邬建斌 注册资本：7,000万元（本次发行前）；9,350万元（本次发行后） 住所：宁海西店潢溪口 公司网址： 电子信箱：qcbjzqb 经营范围：汽车零部件及配件、塑料件、五金件、模具的设计、开发、制造、加工；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外。 所属行业：C75 交通运输设备制造业 董事会秘书：邵鸥 电话：0574-83518938 传真：0574-83518939 二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 姓名 职务 任职起止日期 持股类型 持股数量（股） 邬建斌 董事长 2009年5月2012年5月 直接持股 6,000,000 间接持股 13,500,000 邬维静 董事 2009年5月2012年5月 间接持股 13,500,000 赵立 董事 2009年5月2012年5月 - - 应可方 董事、副总经理2009年5月2012年5月 - - 李伟 董事 2009年5月2012年5月 - - 王利峰 董事 2009年5月2012年5月 - - 卢文彬 独立董事 2009年5月2012年5月 - - 陈峥宇 独立董事 2009年5月2012年5月 - - 徐昇 独立董事 2009年5月2012年5月 - - 蔡行海 监事会主席 2009年5月2012年5月 - - 蒋林仙 监事 2009年5月2012年5月 - - 刘文科 监事 2009年5月2012年5月 - - 只炳辉 总经理 2009年5月2012年5月 - - 邵鸥 副总经理、董事会秘书 2009年5月2012年5月 - - 曹靖 财务总监 2009年5月2012年5月 - - 三、 公司控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东-双林集团股份有限公司 1、基本情况 （1） 成立日期：2005年6月13日 （2） 注册资本：40,198万元 （3） 法定代表人：邬建斌 （4） 住所：宁海县西店镇铁江村 （5） 经营范围：一般经营项目：实业项目的投资，电子产品、橡胶制品、化工机械、精密模具、汽车配件的设计、制造、加工；企业管理咨询；房地产开发；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外；染料、重质燃料油、医药原料及中间体、针纺织原料及产品、化工原料及产品、机械设备的批发、零售。许可证经营项目：定型包装食品、非直接入口散装食品的批发、零售（有效期至2011年5月13日）。 （6） 股东构成： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 宁波致远投资有限公司 22,969 57.14 宁海宝来投资有限公司 17,229 42.86 合 计 40,198 100 （7） 双林集团最近一年的主要财务数据如下： 项目 2009.12.31/2009年 总资产（万元） 151,202 净资产（万元） 63,096 净利润（万元） 3,143 注：上述数据业经宁波科信会计师事务所有限公司审计。 2、对外投资情况 双林集团实际从事的主要业务为股权投资及其管理，双林集团下属公司的组织结构如下： （二）实际控制人-邬建斌、邬永林、张兴娣、邬维静 1、基本情况 （1）邬建斌先生 中国国籍，1980 年生，无境外永久居住权，上海国家会计学院金融与财务管理专业EMBA在读，曾任宁波双林集团副总经理、营销部长、精密模具董事长兼总经理、双林汽车科技董事长等职务。2008 年 7 月被宁波市企业家联合会、宁波市企业家协会评选为宁波市第七届优秀企业家。现任本公司董事长，兼任双林集团董事、总经理、中国青年企业家协会理事等。 （2）邬永林先生 中国国籍，1955 年出生，无永久境外居住权，荣获宁波市乡镇企业优秀企业家、宁波市社会力量办学先进个人、优秀共产党、宁波市市优秀民营科技实业家、宁波市光彩事业积极分子、浙江省第二届优秀青年乡镇企业家等荣誉称号；担任中国模具协会副理事长、宁海县老年大学西店分校名誉校长。1986 年 1 月至1995年担任宁海电子配件厂厂长职务；1995年至2005年担任宁波双林集团董事长；2006年至今担任双林投资/双林集团董事长。 （3）张兴娣女士 中国国籍，1955年出生，浙江宁海县人，无永久境外居住权。 （4）邬维静女士 中国国籍，1976 年生，无境外永久居住权，大学本科，曾任双林集团家电事业部总经理。现任本公司董事，兼任双林集团副总经理。 2、对外投资情况 邬建斌、邬永林、张兴娣、邬维静对外投资情况如下： 企业名称 主要经营业务 注册资本/出资额（万元） 股东构成 及持股比例 宁波致远投资有限公司 实业项目投资服务 4,000 邬永林：20% 张兴娣：30% 邬建斌：25% 邬维静：25% 宁海宝来投资有限公司 实业项目投资服务 3,000 邬永林：20% 张兴娣：30% 邬建斌：25% 邬维静：25% 宁海森林温泉度假村有限公司 旅游开发、度假村建设 500 邬永林：90% 宁海县双林职业中学 职业教育 - 邬永林：100% 上述公司2009年12月31日的总资产、净资产以及2009年度的净利润情况如下表所示（数据均未经审计）： 单位：万元 企业名称 总资产 净资产 净利润 宁波致远投资有限公司 151,201 63,177 3,141 宁海宝来投资有限公司 21,521 20,826 752 宁海森林温泉度假村有限公司 6,202 85 -283 宁海县双林职业中学 - - - 四、 本公司前十名股东持有本公司股份的情况 本次公开发行后，公司股东总人数为37,115人，其中，前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 双林集团股份有限公司 54,000,000 57.75% 2 上海领汇创业投资有限公司 7,600,000 8.13% 3 邬建斌 6,000,000 6.42% 4 蔡凤萍 1,300,000 1.39% 5 陈青云 1,100,000 1.18% 6 渤海证券股份有限公司 228,454 0.24% 7 华宸信托有限责任公司 228,438 0.24% 8 兴业证券股份有限公司 228,438 0.24% 9 宏源证券股份有限公司 228,438 0.24% 10 证券股份有限公司 228,438 0.24% 11 证券股份有限公司 228,438 0.24% 12 中国民族证券有限责任公司 228,438 0.24% 13 华鑫证券有限责任公司 228,438 0.24% 14 华安证券有限责任公司 228,438 0.24% 15 中国工商银行-富国天利增长债券投资基金 228,438 0.24% 16 方正证券有限责任公司 228,438 0.24% 17 新时代证券有限责任公司 228,438 0.24% 18 国金证券股份有限公司 228,438 0.24% 19 -招行-君得利一号货币增强集合资产管理计划 228,438 0.24% 20 太平洋证券股份有限公司 228,438 0.24% 21 全国社保基金四零八组合 228,438 0.24% 22 宏源-建行-宏源内需成长集合资产管理计划 228,438 0.24% 合计 73,883,462 78.95% 第四节 股票发行情况 1、 发行数量：2,350 万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为470万股，占本次发行总量的20%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1,880万股，占本次发行总量的80%。 2、 发行价格：20.91元/股，对应的市盈率为： （1）30.13倍（每股收益按照会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行前的总股数计算）。 （2）40.21倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行2,350万股计算)。 3、 发行方式：本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为470万股，有效申购数量为9,670万股，有效申购获得配售的比例为4.86039297%，认购倍数为20.57倍；网上定价发行股票数量为1,880万股，中签率为0.%，超额认购倍数为186倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。 4、 募集资金总额：49,138.50万元 5、 发行费用总额：2,760.60万元，具体明细如下： 项目 金额（万元） 承销及保荐费 1,966.00 审计及验资费 289.60 律师费 120.00 信息披露、路演推介费 355.56 股份登记费、印花税及上市初费 29.44 合计 2,760.60 每股发行费用1.17元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数） 6、 募集资金净额：46,377.90万元。立信会计师事务所有限公司已于2010年7月29日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字2010第24830号验资报告。 7、 发行后每股净资产：7.42元（按2009年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 8、 发行后每股收益：0.52元/股（按2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 9、 关于募集资金的承诺。本公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露本公司2010年6月30日资产负债表、2010年1-6月利润表、现金流量表。其中，2010 年1-6月财务数据和对比表中2009年1-6月财务数据未经审计，对比表中2009年年度财务数据已经审计。 单位：元 项目 2010年6月30日（合并） 2009年12月31日（合并） 2010年6月30日比2009年期末增减（） 流动资产（元） 472,486,409.34 385,449,397.20 22.58% 流动负债（元） 423,990,342.99 384,492,764.31 10.27% 总资产（元） 730,617,615.88 631,510,374.95 15.69% 归属于发行人股东的所有者权益（元） 287,105,636.01 229,783,618.93 24.95% 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 4.10 3.28 24.95% 项目 2010年1-6月 2009年1-6月 2010年1-6月比2009年1-6月增减（） 营业总收入（元） 397,067,050.51 215,419,443.58 84.32% 利润总额（元） 71,034,214.27 24,174,299.24 193.84% 归属于发行人股东的净利润（元） 57,322,017.08 18,638,148.97 207.55% 扣除非经常性损益后的净利润（元） 56,982,311.42 17,023,730.76 234.72% 基本每股收益 0.82 0.27 207.55% 净资产收益率（加权平均） 22.18% 8.36% 13.82% 扣除非经常性损益后的净资产收益率 （加权平均） 22.06% 7.66% 14.40% 经营活动产生的现金流量净额（元） 9,579,608.94 23,624,109.12 -59.45% 投资活动产生的现金流量净额（元） -14,259,552.79 -2,864,472.00 397.81% 筹资活动产生的现金流量净额（元） 33,457,996.34 -57,982,658.20 -157.70% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.14 0.34 -59.45% 报告期内公司实现营业收入39,706.71万元，对比去年同期21,541.94万元增加18,164.76万元，增长84.32%。经济环境向好、汽车市场需求增长的拉动是实现增长的客观原因，更深层次的原因是公司与客户合作进一步加强, 客户订单量保持持续地增长。2010年上半年，公司一级配套业务和二级配套业务均实现了快速增长，一级配套业务配套项目增加，二级配套业务平台化产品增加。 公司在营业收入快速增长的同时，各项费用的控制成效明显，2010 年 1-6月，期间费用仅为4,423.63万元，仅较去年同期增长729.18万元，同比增幅仅为19.74%。 公司实现利润总额7,103.42万元，比去年同期2,417.43万元增加4,685.99万元，增长 193.84%；报告期内实现归属于母公司所有者的净利润 5,732.20 万元，比去年同期1,863.81万元增加3,868.39万元，增长207.55%。利润增长的主要原因一方面是由于公司业务量的增长导致营业收入较上年同期增加84.32%，另一方面是由于2009年1-6月，公司受金融危机影响，毛利率高的座椅系统零部件产品收入低，公司整体毛利率处于较低水平，而2010年1-6月，公司座椅系统零部件产销率基本恢复至正常水平，公司整体毛利率提高。 2010 年 6 月末，公司资产、负债总额较期初略有增长，各项资产、负债结构合理，公司在快速发展和扩张中，较为重视总体负债水平和规模的控制，发展遵循了适度和稳健性原则。资产负债率与期初相比下降趋势明显，流动比率、速动比率与期初相比提升趋势明显，公司当前具备较强的抗风险能力。2010 年上半年，公司应收账款和存货周转率等反映资产运营效率的指标均保持正常水平。 经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少了1,404.45万元，增幅为-59.45%，主要是由于本报告期公司销售收入增加，而公司主要客户的信用期均在24个月，销售收入增加导致应收账款增加，但应收账款帐龄较短，发生坏账的可能性很小。 第六节 其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。 二、 自2010年7月16日刊登首次公开发行股票招股意向书至上市公告书刊登前，双林股份没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下： （一） 公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二） 公司所处行业或市场未发生重大变化； （三） 公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； （四） 公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五） 公司未发生重大投资行为； （六） 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七） 公司住所没有变更； （八） 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九） 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十） 公司未发生对外担保等或有事项； （十一） 公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （十二） 公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐人情况 保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司 法定代表人：王珠林 住所：重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 幢 保荐代表人：任强、粟建国 电话：028-62828563 传真：028-62828564 二、上市保荐人的推荐意见 西南证券认为：宁波双林汽车部件股份有限公司符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票创业板上市规则等相关法律、法规所规定的股票上市条件，同意担任双林股份本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、 2010年6月30日资产负债表 2、 2010年1-6月利润表 3、 2010年1-6月现金流量表 4、 2010年1-6月股东权益变动表 （此页无正文，为宁波双林汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书盖章页） 宁波双林汽车部件股份有限公司 2010年8月5日 24 25 29 30