东方铁塔：首次公开发行股票招股说明书.docx

青岛东方铁塔股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 青岛东方铁塔股份有限公司 QINGDAO EAST STEEL TOWER STOCK CO.,LTD （山东省胶州市广州北路 118 号） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人暨主承销商 （成都市东城根上街95号） 青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 4,350 万股 每股面值 1.00 元 每股发行价格 39.49 元 预计发行日期 2011 年 1 月 25 日 发行后总股本 17,350 万元 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 股份限制流通及自愿锁定承诺： 1、 公司股东韩汇如、韩方如、韩真如承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。 2、 担任公司董事的韩汇如、韩方如，担任公司总经理的韩真如同时承诺：在上述三十六个月股份锁定期满后，本人任职期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的 25%；从公司离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例不超过 50%。 保荐人（主承销商）： 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2010 年 12 月 7 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示 本公司提请投资者注意： 一、 本次发行前公司股本 13,000 万元，本次拟发行 4,350 万股普通股，每股面值 1.00 元，发行后股本 17,350 万元，公司股份均为流通股。 公司股东韩汇如、韩方如、韩真如承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。此外，担任公司董事的韩汇如、韩方如，担任公司总经理的韩真如同时承诺：在上述三十六个月股份锁定期满后，在任职期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的 25%；在从公司离职后半年内，不转让所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持公司股票数量的比例不超过 50%。 二、 经公司 2010 年第一次临时股东大会决议，本次公开发行股票前实现的未分配利润作为滚存利润，于公司完成公开发行股票后，由公司公开发行股票后登记在册的新老股东共享。 三、 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、 原材料价格波动的风险 公司产品的主要原材料为钢材（包括中板、角钢、H 型钢）。近三年一期，公司单位产品中钢材占生产成本的比例分别为 61.90%、68.55%、61.13%、69.46%，钢材价格是影响公司产品毛利水平的重要因素。近年来，我国的钢材价格呈现出大幅波动的特征，若钢材价格持续上涨将导致公司产品生产成本的上升和毛利率的下降。 2、 家族控制的风险 公司股东韩汇如、韩方如、韩真如系亲属关系，本次公开发行股票前，合计持有本公司 100%的股权，本次发行 4,350 万股之后，韩汇如、韩方如、韩真如合计的持股比例降至 74.93%，仍处于绝对控股地位。家族股东可能凭借其控制权影响公司正常的生产经营，从而产生控制公司行为、损害公司利益的风险。 3、 租赁厂房生产的风险 公司子公司苏州东方铁塔有限公司现办公及生产用房全部为租赁，出租方为发行人关联方苏州立中实业有限公司。其中，租赁厂房虽然在建造时手续齐全，但一直未能办理产权证书。 经向当地主管机关了解，苏州立中实业有限公司所拥有土地使用权的地块拟改变规划用途，致相关房产证暂停办理。截至本招股说明书签署日，尚未有针对该地块的具体规划方案出台，尽管苏州市相城区人民政府元和街道办事处、苏州立中实业有限公司及本公司股东已出具相关事项的说明和承诺，对可能出现的搬迁已作出妥善计划和安排，但相关土地规划的不确定性仍可能为苏州东方的正常生产经营带来一定风险。 4、 大客户集中风险 2007-2009 年度公司向前五名最终客户销售产品的金额占当年总收入的比例为 45.38%、57.06%、69.05%，客户集中度相对较高。公司出现最终客户相对集中的情况与电力行业的竞争格局相关联，具有一定的必然性，尽管公司与电力行业客户一直保持着长期的良好合作关系，但如果今后对主要客户销售出现较大幅度下降，仍将对公司经营业绩产生不利影响。 目录 第一节 释义 . 10一、 简称 . 10 二、 专业术语 . 11 第二节 概览 . 14 一、 发行人简介 . 14 二、 发行人控股股东及实际控制人简介 . 18 三、 发行人主要财务数据 . 18 四、 本次发行情况 . 20 五、 募集资金用途 . 21 第三节 本次发行概况 . 22 一、 基本情况 . 22 二、 本次发行的有关当事人 . 23 三、 与本次发行上市有关的重要日期 . 24 第四节 风险因素 . 25 一、 市场风险 . 25 二、 经营风险 . 25 三、 管理风险 . 30 四、 税收优惠政策变化的风险 . 31 五、 财务风险 . 31 六、 募集资金投资项目的风险 . 33 第五节 发行人基本情况 . 34 一、 发行人概况 . 34二、 发行人改制重组情况 . 34 三、 发行人股本形成及其变化 . 40 四、 发行人历次验资情况 . 49 五、 主要股东及实际控制人情况 . 50 六、 发行人控股子公司、参股子公司的简要情况 . 51 七、 发行人资产重组情况 . 60 八、 发行人股本情况 . 66 九、 发行人的组织机构 . 68 十、 员工及其社会保障情况 . 70 十一、 主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 . 72 第六节 业务与技术 . 73 一、 发行人的主要产品 . 73 二、 发行人所处行业基本情况 . 80 三、 发行人的竞争优势和劣势 . 103 四、 发行人的主要业务 . 112 五、 主要固定资产及无形资产 . 131 六、 发行人拥有的专业资质情况 . 138 七、 发行人主要产品生产技术所处的阶段以及发行人研发情况 . 139 八、 发行人主要产品的质量控制情况 . 149 第七节 同业竞争与关联交易 . 156 一、 同业竞争 . 156 二、 关联方、关联关系及关联交易 . 156 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 166 一、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员概况 . 166 二、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股及对外投资情况 . 170 三、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 171 四、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 .173 五、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 . 173 六、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署协议及承诺情况 174七、 董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 174 八、 董事、监事、高级管理人员变动情况 . 174 第九节 公司治理 . 176 一、 “三会”制度、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 176 二、 公司近三年违法违规行为情况 . 185 三、 公司近三年资金占用和对外担保情况 . 185 四、 公司内部控制制度情况 . 185 第十节 财务会计信息 . 187 一、 财务报表 . 187 二、 审计意见 . 199 三、 财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 . 200 四、 主要会计政策和会计估计 . 201 五、 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 213 六、 最近一期末主要资产情况 . 215 七、 最近一期末主要债项情况 . 217 八、 股东权益变动情况 . 218 九、 报告期内现金流量情况 . 220 十、 会计报表附注中的或有事项、期后事项及其他重要事项 . 220 十一、 主要财务指标 . 221 十二、 资产评估情况 . 224 十三、 历次验资报告 . 224 第十一节 管理层讨论与分析 . 225 一、 财务状况分析 . 225二、 盈利能力分析 .248 三、 资本性支出分析 . 270四、 与可比上市公司重大会计政策或估计差异的影响 . 273 五、 重大担保、诉讼、其他或有事项和期后重大事项的影响 . 273六、 财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 274 第十二节 业务发展目标 . 276 一、 公司发行当年和未来两年发展计划 . 276 二、 拟订上述计划所依据的假设条件 . 280 三、 实施上述计划将面临的主要困难 . 280 四、 发展计划与现有业务的关系及合作 . 280 第十三节 募集资金运用 . 281 一、 募集资金数额及运用 . 281 二、 募集资金投资项目市场前景 . 282 三、 募集资金投资项目相关情况 . 286 四、 募集资金投资项目的环保情况 . 305 五、 募投资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 . 306 第十四节 股利分配政策 . 308 一、 公司股利分配的一般政策 . 308 二、 公司近三年股利分配情况 . 308 三、 本次发行完成前滚存利润的分配 . 308 四、 本次发行完成后的股利分配政策 . 309 第十五节 其他重要事项 . 310 一、 信息披露制度和投资者服务计划 . 310 二、 重大合同 . 310 三、 对外担保情况 . 318 四、 重大诉讼或仲裁事项 .318 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 319 一、 本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 319 二、 保荐人（主承销商）声明 . 321 三、 发行人律师声明 . 322 四、 会计师事务所声明 . 323 五、 验资机构声明 . 324 六、 土地评估机构声明 . 326 七、 资产评估机构声明 . 327 第十七节 备查文件 . 328 一、 备查文件 . 328 二、 查阅地址及时间 . 328 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称及术语具有如下特定意义： 一、 简称 发行人、本公司、公司、股份公司、东方铁塔 指 青岛东方铁塔股份有限公司，2001 年由青岛东方铁塔集团有限公司整体变更设立 集团公司 指 青岛东方铁塔集团有限公司，原名为青岛东方铁塔有限公司，本公司前身 苏州东方 指 苏州东方铁塔有限公司，本公司子公司 工程公司 指 青岛东方铁塔工程有限公司，本公司子公司 泰州永邦 指 泰州永邦重工有限公司，本公司子公司 中正投资 指 青岛中正投资有限公司，本公司发起人 三川实业 指 上海三川实业有限公司，本公司发起人 立中实业 指 苏州立中实业有限公司，本公司关联方 深交所 指 深圳证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、主承销商 指 国金证券股份有限公司 发行人会计师、天恒信 指 山东天恒信有限责任会计师事务所 发行人律师 指 山东琴岛律师事务所 元/万元 指 人民币元/万元 本次发行 指 公司本次公开发行 4,350 万股面值为 1 元的人民币普通股（A 股）的行为 报告期、近三年一期 指 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月 报告期内各期末 指 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年12 月 31 日、2010 年 6 月 30 日 二、 专业术语 钢结构 指 由钢板、型钢、冷弯薄壁型钢等通过焊接或螺栓连接所组成的能够承受和传递荷载的结构形式。 角钢塔 指 主要由角钢件构成的铁塔，各构件之间通过螺栓连接，需按用途及受力计算选择角钢规格尺寸，广泛应用于电力及通信领域。 钢管塔 指 由单管或多管组装而成的铁塔，通过法兰和螺栓连接，需按受力计算选择钢管的规格尺寸，钢管可以为无缝管，也可以用钢板加工成有缝管，广泛应用于电力、广电及通信领域（单管由板材折弯焊接而成，多管由单管组装而成）。 大跨越 指 在输电线路铁塔中，特指跨越江河及其他特殊地形，具备塔身较高、跨度较大等特点的铁塔。 空冷系统 指 在部分缺水或少水的条件下，依靠空气流动或蒸汽冷凝等技术，对汽轮机进行冷却的装置。分为直接空冷系统和间接空冷系统。 钢筋混凝土结构 指 由钢筋混凝土组成的柱、纵梁、横梁组成的框架来支撑屋顶和楼面载荷的结构。 核岛 指 核电站安全壳内的核反应堆及有关系统，核岛主要包括核蒸汽供应系统、安全壳喷淋系统和辅助系统。 常规岛 指 核电装置中汽轮发电机组及其配套设施、所在厂房，常规岛的主要功能是将核岛产生的蒸汽的热能转换成汽轮机的机械能，再通过发电机转变成电能。 BOP 厂房 指 核电站的外围辅助系统，是汽轮机、发电机、控制室、三回路冷却、外部蒸发器以及其他的辅助系统厂房的总称。 MTP 装置反应器 指 将煤炭通过气化合成甲醛，再利用甲醛制造丙烯的反应系统。 超（超）临界机组 指 水的临界状态参数为 22.115MPa，374.15，在临界点时，在饱和水和饱和蒸汽之间不再有汽、水共存的二相区存在，即达到该临界点时，作为电厂锅炉工质的水的完全汽化会在一瞬间完成。当发电机组参数高于这一临界状态参数时，即为超临界参数机组；当发电机组参数高于 31Mpa、593时，即为超超临界机组。 变电站 指 在输电线路中，能够对电流、电压进行转换的基站。变电站主要分为：升压变电站、主网变电站，二次变电站及配电站。 机械荷载 指 机构设计中，用以验算结构状态所采用的量值 箱型柱 指 由连板及加劲板组合成截面为矩形，通过焊接构建整体形状是箱型的柱。 薄板电渣焊 指 利用电流通过熔渣所产生的电阻热作为热源，将填充金属和母材熔化，凝固后形成金属原子间牢固连接的一种熔化焊接技术。 同塔双回/同塔多回 指 在一基杆塔同时架设两个或多个回路的导线 三维建模 指 采用实体对结构进行 1：1 立体放样的技术 工装 指 工艺装备，是保证某种产品生产的一些设施，是工业企业从事生产活动所应当具有的机械设备及其辅助设备。 放样 指 将设计的图纸转换成能够生产的工艺图纸和工艺控制文件的技术 Q420 指 一种低合金高强度结构钢 AutoCAD 指 一种对结构进行平面立体实际放样的软件 X-STEEL 指 将一个复杂的平面设计转化为立体空间模型，并且能够将空间中的构件材料输出为单线图及零件加工图的三维立体软件 高压 指 国际上，通常指 35-220KV 的电压；我国通常指110KV 和 220KV 电压。 超高压 指 国际上，通常指 330KV 及以上、1000KV 以下的电压；我国通常指 330KV、500KV 和 750KV 电压。 特高压 指 交流 1000KV 和直流±800KV 的电压等级，它将大大提升我国电网的输送能力，具有远距离、大容量、低损耗输送电力和节约土地资源等特点。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、 发行人简介 （一） 公司概况 中文名称： 青岛东方铁塔股份有限公司 英文名称： QINGDAO EAST STEEL TOWER STOCK CO.,LTD 注册资本： 13,000 万元 注册地址： 胶州市广州北路 118 号 法定代表人： 韩方如 经营范围： 一般经营项目：广播电视塔、微波塔、电力塔、导航塔、钢管/公用天线及钢结构设计制造，从事金属表面防腐处理，开发新产品，开展技术咨询，出口本企业自产产品，进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备及零配件，汽车货物运输。 本公司是由青岛东方铁塔集团有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。 2001 年 1 月 20 日，集团公司以截至 2000 年 12 月 31 日经审计的净资产折合股本整体变更为股份公司，股本 11,420 万元。2008 年 12 月 26 日，股份公司股本增至 13,000 万元。 （二） 业务情况 发行人是一家主营钢结构（电厂钢结构、石化钢结构、民用建筑钢结构）和铁塔类产品（输电线路铁塔、广播电视塔、通信塔）研发、设计、生产、销售和安装的高新技术企业，产品主要应用于电力、广播电视、通信、石化、建筑等国民经济基础行业，是上述行业国家或地方重点建设项目不可缺少的配套设备。本公司及子公司持有的重要业务资质包括：中国钢结构制造企业资质证书（特级）、输电线路铁塔生产许可证（750KV）、广播通信铁塔及桅杆生产许可证（全系列）、钢结构工程专业承包（壹级），上述业务资质均为国内最高级别资质证书；除此之外，本公司还拥有房屋建筑工程施工总承包（壹级）资质。 在能源、电力行业，本公司主要为五大发电集团等电力企业供应火电厂厂房钢结构、空冷平台钢结构、锅炉钢支架，为国家电网公司、南方电网公司生产全系列电压等级的输电线路铁塔，为广东核电集团和国家核电技术公司供应核电厂厂房钢结构，为五大发电集团及中节能风力发电投资有限公司供应风电塔筒；在广播电视、通信行业，本公司为全国各地广播电视部门供应全系列电视塔、中波天线塔、短波塔，为中国移动、中国联通供应全系列微波塔、通信塔； 在石化行业，本公司为中石油、中石化公司供应锅炉钢支架、管廊支架、炬塔架等全部石化设备钢结构； 在民用钢结构领域，本公司为高层建筑、体育场馆、机场、车站等民用设施供应各类大型钢结构。 本公司各类型客户中，600MW 及以上发电机组的空冷平台钢结构及主厂房钢结构客户均为主要发电集团下属电厂，输电线路铁塔业务主要为国家和地方重点工程项目，钢结构广播电视塔均为地方重点建设工程项目。上述工程业务的承揽均通过集中招标方式进行，根据本公司的销售模式，对于上述重点工程项目基本全部参与投标，因此本公司的投标量可以准确反映该细分市场的总体容量，本公司的中标量可以进而较为准确地反映本公司在该细分市场的市场份额情况。 本公司主要产品在各应用领域拥有领先而稳定的市场份额： 产品类型及规格 本公司投标及中标情况 电厂 1000MW 机组 空冷平台钢结构 参与投标 2 个，中标 1 个。 600MW 及 660MW 机组空冷平台钢结构 参与投标 40 个，中标 21 个。 1000MW 机组主厂房钢结构 参与投标 26 个，中标 14 个。 660MW 及以下机组主厂房钢结构 该细分市场竞争程度较高，本公司中标量占招标总量约为 10%左右。 输电线路铁塔 全系列 根据国家电网 2009 年度集中批次招投标公告信息统计，本公司中标量占比 4.80%，位列第五（第一名占国网发包总量的 7.16%）。 广播电视塔 300 米及以上 根据网络公开资料统计，国内已建、在建 13 座，其中全钢结构 7 座，本公司中标 4 座。 200 米至 300 米 根据网络公开资料统计，国内已建、在建 28 座，本公司中标 21 座 注：上表数据统计时间如未特别说明，均为截至 2009 年底。 本公司凭借全面的生产能力、过硬的产品质量和优秀的服务水平赢得了业主、设计及施工单位的信任，与业务伙伴建立了牢固的合作关系，参与承建了国内能源、电力、广电、通信等领域众多首创性工程，为相关领域重点工程的顺利实施作出了重要贡献： 项目名称 工程说明 信息来源 华电国际邹县发电厂四期 1000MW 机组火电厂主厂房钢结构 全国首批 1000MW 机组电厂 邹县发电厂网站 灵武电厂二期 1000MW 空冷平台 世界首个 1000MW 空冷机组项目 1、 华北国际网站 2、 中国电力新闻网 天津华能绿色煤电项目 IGCC 电站钢结构 我国首座自主设计、制造并建设的 IGCC 电站 中国电力企业管理2010.1 晋东南-南阳-荆门 1000 千伏特高压交流试验示范工程 国内第一条 1000KV 特高压交流输电线路 1、 中央政府门户网站2009.1.22 2、 科技部网站 云广±800KV 特高压直流输电示范工程 国内第一条±800KV 特高压直流输电线路 中国电力企业管理 芜湖大跨越钢管塔 国内最高的 500KV 大跨越塔 国家电网报 官亭变电站钢结构 国内第一个 750KV 示范变电站 新华网 河南郑州广播电视发射塔钢结构工程 世界最高全钢结构电视塔 中华建筑报2009.1.22 对本公司业务及产品情况的全面介绍请参见本招股说明书“第六节 业务和技术”。 （三） 公司获得的荣誉 1、 公司部分获奖项目情况 奖项 授予单位 项目 国家科技成果奖 国家科学技术委员会 高 215 米广州电视钢塔 鲁班奖 中国建筑业联合会 500KV 芜湖大跨越钢管塔 金字塔奖 中华人民共和国科学技术部 广州市电视塔 金钢奖 上海市金属结构行业协会 上海时代金融中心工程 优质结构工程奖 深圳建筑业协会 深圳市广播电视传输中心电视发射塔 最有价值供应商 华电宁夏灵武发电有限公司 灵武电厂一期新建主厂房及空冷岛系统钢结构 优秀供应商 宁夏大唐国际大坝发电有限责任公司 宁夏大唐国际大坝三期火电机组空冷钢结构 优秀供货商 国家电网公司直流建设分公司 向家坝-上海±800KV 特高压直流输电工程 优秀供货商 南方电网有限责任公司超高压输电公司 云南-广东±800KV 直流输电线路工程 优秀合作单位 西北电网有限公司 750KV 兰州东-平凉-乾县输电线路 优秀合作单位 陕西省电力公司 750KV 彬长电厂-乾县线路 2、 其他荣誉 年度 奖项 单位 2007 年 2007 年度优强企业、二十佳民营企业、工业十强企业 中共胶州市委、胶州市人民政府 2007 年 2007 年度纳税突出贡献民营企业 青岛市人民政府 2008 年 抗灾保电抢修工作奉献奖 中国南方电网超高压输电公司 2009 年 2009 年度山东省先进民营企业