爱普股份：首次公开发行股票招股意向书.docx

爱普香料集团股份有限公司 招股意向书 爱普香料集团股份有限公司 Apple Flavor & Fragrance Group Co., Ltd. （上海市嘉定区曹新公路 33 号） 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） （上海市静安区新闸路 1508 号） 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A）股 发行股数： 公开发行 4,000 万股，公司股东不公开发售股份 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 【 】元 预计发行日期： 2015 年 3 月 12 日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 16,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：发行人控股股东、实际控制人魏中浩及公司股东轶乐实业承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人于发行人本次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。” 公司股东馨宇投资承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人于发行人本次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；上述承诺期限届满后，若承诺人的自然人股东存在担任发行人董事、监事或高级管理人员情形的，在该等自然人股东担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，承诺人每年转让的发行人股份不超过承诺人持有发行人股份总数的 25%；在该等自然人股东均从发行人处离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在该等自然人股东均从发行人处离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份数量占承诺人持有发行人股份总数的比例不超过 50%。” 除魏中浩、轶乐实业和馨宇投资之外其他 21 名股东承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人于发行人本次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。” 此外，公司股东魏中浩、费文耀、梅国游、胡勇成、杜毅、张丽华、王圣文、徐耀忠分别以董事、监事或高级管理人员身份承诺：“承诺人将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况；在上述股份锁定期届满后，承诺人任职期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的 25%，在离职后半年内不转让持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占所持发行人股份总数的比例不超过 50%。” 通过馨宇投资间接持有公司股份的公司董事或高级管理人员葛文斌、朱忠兰、黄健、冯林霞承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人于发行人本次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述股份锁定期届满后，承诺人任职期间每年通过馨宇投资间接转让的股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的 25%，在离职后半年内不通过馨宇投资转让承诺人间接持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占承诺人间接持有发行人股份总数的比例不超过 50%。” 魏中浩、馨宇投资以及上述直接或间接持有公司股份的董事或高级管理人员承诺：“如爱普香料上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持爱普香料股份锁定期将自动延长 6 个月；且在上述锁定期满后两年内减持所持爱普香料股份的，减持价格不低于发行价。上述承诺不因职务变更、离职而放弃履行。” 保荐机构（主承销商）： 光大证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2015 年 3 月 2 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示一、股份锁定承诺 发行人控股股东、实际控制人魏中浩及公司股东轶乐实业承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人于发行人本次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。” 公司股东馨宇投资承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人于发行人本次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；上述承诺期限届满后，若承诺人的自然人股东存在担任发行人董事、监事或高级管理人员情形的，在该等自然人股东担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，承诺人每年转让的发行人股份不超过承诺人持有发行人股份总数的 25%；在该等自然人股东均从发行人处离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在该等自然人股东均从发行人处离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份数量占承诺人持有发行人股份总数的比例不超过 50%。” 除魏中浩、轶乐实业和馨宇投资之外其他 21 名股东承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人于发行人本次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。” 此外，公司股东魏中浩、费文耀、梅国游、胡勇成、杜毅、张丽华、王圣文、徐耀忠分别以董事、监事或高级管理人员身份承诺：“承诺人将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况；在上述股份锁定期届满后，承诺人任职期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的 25%，在离职后半年内不转让持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占所持发行人股份总数的比例不超过 50%。” 通过馨宇投资间接持有公司股份的公司董事或高级管理人员葛文斌、朱忠兰、黄健、冯林霞承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人于发行人本次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述股份锁定期届满后，承诺人任职期间每年通过馨宇投资间接转让的股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的 25%，在离职后半年内不通过馨宇投资转让承诺人间接持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占承诺人间接持有发行人股份总数的比例不超过 50%。” 魏中浩、馨宇投资以及上述直接或间接持有公司股份的董事或高级管理人员承诺：“如爱普香料上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持爱普香料股份锁定期将自动延长 6 个月；且在上述锁定期满后两年内减持所持爱普香料股份的，减持价格不低于发行价；如违反上述承诺，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，本人（公司）将无条件按上述承诺内容承担法律责任。上述承诺不因职务变更、离职而放弃履行。” 二、本次发行完成前滚存利润的分配计划 经公司股东大会决议同意，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由发行后的所有新老股东按持股比例共享。2014 年 9 月末，公司（母公司）未分配利润为 29,335.23 万元。 三、 本次发行完成后公司的利润分配政策 公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。本次发行后，公司的利润分配政策主要如下： （一） 公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金方式分配股利； （二） 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配利润的 20%；公司可以进行中期现金分红；在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润； （三） 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议；独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见； （四） 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议； （五） 公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。 关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。 四、 上市后公司股价稳定预案 首次公开发行上市后 36 个月内，如出现连续 20 个交易日股票收盘价低于上一年末经审计的每股净资产，公司将启动稳定股价方案，并公告具体的实施措施。主要包括： （一） 公司将在 5 个交易日内召开董事会，讨论向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议，公司控股股东、董事、高级管理人员将在审议关于稳定股价具体措施的董事会、股东大会上，对相关决议投赞成票或者根据规定回避表决；在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后实施回购股份方案。公司回购股份的资金为自有资金，不得以首次公开发行上市所募集的资金回购股份，回购股份的价格不超过上一年末经审计的每股净资产（因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。 （二） 若董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份，其将在公司披露增持计划 3 个交易日后始、在股东大会通过股价稳定方案之日起 12 个月内通过合法方式增持公司社会公众股份；控股股东用于股份增持的资金不少于上一会计年度从公司领取的税后现金分红及薪酬二者合计的 50%，董事（独立董事除外）、高级管理人员用于股份增持的资金不少于上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额的50%。 如控股股东未履行上述稳定股价措施，则公司有权自董事会、股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起 12 个月届满后，对控股股东的现金分红和薪酬予以扣留，同时其持有的公司股份不得转让，直至履行增持义务；如董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行上述稳定股价措施，则公司有权自董事会、股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起 12 个月届满后，对董事（独立董事除外）、高级管理人员的现金分红和薪酬予以扣留，同时其持有的公司股份不得转让，直至履行增持义务。 如公司拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在聘任的同时要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺内容履行同等的承诺和义务。 （三） 在实施稳定股价方案过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司上一年末经审计的每股净资产，则可中止实施稳定股价措施。中止实施稳定股价措施后，自上述稳定股价方案启动之日起 12 个月内，如再次出现触发条件的情形，则应继续实施上述稳定股价措施。若自上述稳定股价方案启动之日起 12 个月内未再次出现触发条件的情形，则该次稳定股价措施终止。 五、 关于信息披露的承诺 （一） 发行人承诺 如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整，下同）。公司将在中国证监会出具有关违法事实的认定结果当日进行公告，在 5 个交易日内根据相关法律法规及公司章程的规定召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。公司将根据股东大会决议及相关主管部门的审批启动股份回购措施。公司承诺将按照市场价格回购，如公司股票停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量，下同）；回购价格且不低于首次公开发行价格。如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。 如违反上述承诺，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二） 控股股东承诺 如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并回购发行人首次公开发行时已公开发售的股份及发行人上市后减持的股份。控股股东将根据股东大会决议及相关主管部门审批通过的方案启动股份回购措施，并承诺按照市场价格回购，如公司股票停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格；回购价格且不低于首次公开发行价格。 如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东将对发行人的赔偿义务承担连带责任。 如违反上述承诺，控股股东将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起 5 个工作日内停止在发行人处领薪及分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按照上述承诺采取相应的股份回购或赔偿措施实施完毕时为止。 （三） 全体董事、监事、高级管理人员承诺 如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将对发行人的赔偿义务承担个别及连带责任。 如违反上述承诺，全体董事、监事、高级管理人员将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起 5 个工作日内停止在发行人处领薪及分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按照上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四） 中介机构承诺 保荐机构承诺：如光大证券在本次发行工作期间被行政机关、司法机关依法认定未勤勉尽责，所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因上述行为造成投资者直接经济损失的，光大证券将承担相应民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。 上会会计师事务所承诺：如为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：如为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 六、 持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前，持股 5%以上的股东情况为： 序号 股东名称 股份数量（万股） 占比（%） 备注 1 魏中浩 5,661.00 47.175 控股股东、实际控制人 2 馨宇投资 1,920.00 16.00 法人股东 3 轶乐实业 666.00 5.55 法人股东 三位股东就爱普香料上市后的持股意向及减持意向承诺如下： “本人（公司）对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；限售期满后两年内，本人（公司）将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。本人（公司）保证将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定减持发行人的股份，并提前 3 个交易日公告。 如未履行上述承诺出售股票，本人（公司）承诺将该部分出售股票所取得的收益全部上缴发行人所有，并无条件按上述所承诺内容承担法律责任。” 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司对财务报告审计截止日后主要财务信息进行了披露，所披露的 2014 年第四季度及全年财务信息未经审计，但已经上会会计师事务所审阅。公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 根据上会会计师事务所出具的上会师报字（2015） 第 0209 号 审阅报告，2014 年，公司实现营业收入 165,889.91 万元、归属于母公司所有者的净利润15,467.99 万元，同比分别增长 12.62%和 3.00%。 截至本招股意向书签署日，公司经营状况正常、业绩稳定。此外，公司在经营模式，主要原材料的采购规模及价格，主要产品的生产、销售规模及价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他方面均未发生重大变化，不存在可能影响投资者判断的重大事项。 公司预计2015 年一季度经营业绩不会发生重大不利变化，与上年同期相比，营业收入和归属于母公司所有者的净利润变动幅度在-10%至 10%之间。 具体信息请见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 八、公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一） 与食品安全相关的风险 公司从事香精香料的生产经营，并严格按照国家规定生产销售食用香料香精，产品将继续被用于下游的食品生产，相关终端产品涉及乳品、冷饮、饮料和糖果等；同时，公司还从事食品配料的经销，主要为乳脂制品和可可制品等，系公司从新西兰恒天然等国际国内知名企业采购后进行国内销售。 随着我国对食品安全的日趋重视及消费者食品安全意识和权益保护意识的增强，食用香料香精的安全、质量及其相关政策的变化，将对公司未来发展造成影响；同时，一旦同行业其他企业、下游食品企业、或者食品配料供应商出现重大食品安全问题，将引发公众对食品安全的疑虑，从而对公司产品的销售产生连带影响，进而对公司经营状况产生不利影响。 （二） 食品配料的供应商集中度较高的风险 报告期内，公司食品配料业务供应商较为集中，其中向新西兰恒天然的采购金额较高，占各期食品配料业务成本比重超过60%，主要涉及黄油、奶酪等产品，故公司存在食品配料供应商集中度较高的风险。如果这些食品配料的供应商、尤其是新西兰恒天然自身业务发生不利情况，或者公司与之合作关系发生不利变化，都将对公司食品配料业务造成一定不利影响。 （三） 共用商号及商标标识相似的风险 除发行人使用“爱普”商号之外，发行人实际控制人亲属控制的食品工业、爱普实业和爱普生物，以及发行人的部分经销商和客户存在使用“爱普”商号的情形；同时，食品工业的部分商标与发行人的商标，虽然核定使用的具体商品范围不同，但标识相似。发行人下游客户主要是拥有专业认知的工业企业或烘焙连锁企业，并非一般大众消费者，但也存在客户、供应商或消费者因对商号或商标存在误读、混淆的可能，或者存在由于相关企业生产经营中的不当行为，对发行人商誉或业务形成不利影响的风险。 以上重大事项提请投资者予以特别关注，并请仔细阅读本招股意向书中“第四节 风险因素”等有关章节。 目 录 第一节 释义 . 17 第二节 概览 . 20 一、发行人简介 . 20 二、控股股东和实际控制人 . 21 三、发行人主要财务数据及指标 . 22 四、本次发行概况 . 23 五、募集资金主要用途 . 23 第三节 本次发行概况 . 25 一、本次发行的基本情况 . 25 二、本次发行股票的有关当事人 . 25 三、发行人与本次发行有关中介机构关系的情况 . 27 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 27 第四节 风险因素 . 28 一、食品用香料、香精被公众误解的风险 . 28 二、食用香料香精的安全、质量及政策风险 . 29 三、部分企业与发行人共用商标、商号的风险 . 30 四、食品配料产品质量引致的经销风险 . 30 五、市场竞争风险 . 31 六、政策风险 . 31 七、技术风险 . 31 八、业务经营风险 . 32 九、受相关下游行业发展影响的风险 . 34 十、财务风险 . 34 十一、募集资金投资项目的风险 . 36 十二、环保政策风险 . 36 十三、控股股东及实际控制人控制的风险 . 37 第五节 发行人基本情况 . 38 一、基本情况 . 38 二、发行人改制重组情况 . 38 三、发行人设立以来股本形成、变化及资产重组情况 . 42 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 . 61 五、发行人组织结构 . 62 六、主要股东基本情况 . 71 七、发行人股本情况 . 79 八、发行人员工及其社会保障情况 . 88 九、主要股东以及董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 . 89 第六节 业务和技术 . 92 一、主营业务及设立以来变化情况 . 92 二、行业基本情况 . 92 三、公司在国内市场竞争态势 . 126 四、公司主营业务情况 . 135 五、主要固定资产及无形资产情况 . 166 六、公司主要产品的核心技术情况 . 173 七、发行人特许经营权和境外经营情况 . 177 第七节 同业竞争与关联交易 . 178 一、同业竞争 . 178 二、关联交易 . 195 三、关联交易决策程序 . 203 四、独立董事对报告期内关联交易的审核意见 . 204 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 206 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 206 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况 . 211 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况 . 213 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的收入情况 . 213 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 . 214 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的亲属关系 . 215 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员有关协议或重大承诺 . 215 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格 . 215 九、董事、监事及高级管理人员近三年的变动情况 . 216 第九节 公司治理 . 218 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全和运行情况 . 218 二、报告期内发行人违法违规行为情况 . 241 三、报告期内发行人资金占用的情况和对外担保的情况 . 241 四、发行人的内部控制 . 241 第十节 财务会计信息 . 243 一、财务报表 . 243 二、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 253 三、主要会计政策和会计估计 . 254四、主要税项 . 268 五、非经常性损益 . 269 六、最近一期末的主要资产 . 270 七、最近一期末主要债项情况 . 271 八、报告期各期末所有者权益情况 . 272 九、报告期内现金流量情况 . 273 十、或有事项、期后事项及其他重大事项 . 273 十一、主要财务指标 .